创业板上市公司规范运作与发展培训创业板退市制度介绍.ppt

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1、创业板上市公司规范运作与发展培训创业板退市制度介绍 Still waters run deep.流静水深流静水深,人静心深人静心深 Where there is life,there is hope。有生命必有希望。有生命必有希望主讲人介绍主讲人介绍丁智慧，现任深交所创业板公司管理部副总监。丁智慧，现任深交所创业板公司管理部副总监。19931993年开始在深圳证券交易所工作至今，长期以年开始在深圳证券交易所工作至今，长期以来一直从事上市公司监管工作，积累了丰富的上来一直从事上市公司监管工作，积累了丰富的上市公司监管经验。参与了深交所主板、中小板和市公司监管经验。参与了深交所主板、中小板和创业板

2、的建设工作，经历了我国上市公司监管事创业板的建设工作，经历了我国上市公司监管事业从无到有、从幼小到逐渐成熟的整个过程，参业从无到有、从幼小到逐渐成熟的整个过程，参与了多部上市公司监管法规的制定，对上市公司与了多部上市公司监管法规的制定，对上市公司监管问题有深入的研究。监管问题有深入的研究。主要内容主要内容u 制度设计的背景和总体思路制度设计的背景和总体思路u 退市标准体系退市标准体系u 完善恢复上市的审核标准完善恢复上市的审核标准u 退市风险提示退市风险提示u 退市整理期安排退市整理期安排u 退市公司去向安排退市公司去向安排完善创业板退市制度的背景完善创业板退市制度的背景现行退市制度在运行中存

3、在一定问题现行退市制度在运行中存在一定问题退市公司家数较少，退市过程较长退市公司家数较少，退市过程较长2001年至今，深沪交易所终止上市的公司共计有45家（不包括因吸收合并等主动退市的公司）。2003-2010年，在纽交所、伦敦交易所、东京交易所等交易所退市的公司家数均高于同期新上市的公司家数，纳斯达克累计新上市1513家公司，退市2401家公司，年均“退市/新上市”比率高达171%，居各市场之首。上市公司可通过各种手段调节利润以规避退市，导致上市公司“停而不退”，久拖不退现象较为普遍。“壳资源壳资源”炒作盛行炒作盛行内幕交易和市场操纵行为时有发生内幕交易和市场操纵行为时有发生投资者投资者“理

4、性投资理念理性投资理念”的缺失的缺失完善创业板退市制度的现实意义完善创业板退市制度的现实意义可以建立优胜劣汰机制，进一步优化资源配置功能，保证创业板市场的长远健康发展可对主板退市制度的改革完善发挥探索及示范作用有利于培育投资者和整个市场的风险意识，遏制投机炒作行为，促进理性投资文化的建立维护市场正常秩序，从根本上保护投资者利益分析总结现行退市制度存在的主要问题充分借鉴成熟资本市场经验在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，以优化市场资源配置，提高创业板上市公司整体质量 制度设计总体思路制度设计总体思路u创业板退市制度主要内容：创业板退市制度主要内容：增加两个退市条件增加两个退市条件完善恢复上市

5、的审核标准完善恢复上市的审核标准加快退市速度、缩短退市时间加快退市速度、缩短退市时间改进退市风险提示方式改进退市风险提示方式设立退市整理板块设立退市整理板块退市条件退市条件暂停上市暂停上市终止上市终止上市备注备注连续亏损，或者追溯调整导连续亏损，或者追溯调整导致连续亏损致连续亏损三年三年四年四年净资产为负，或者追溯调整净资产为负，或者追溯调整导致净资产为负导致净资产为负一年一年两年两年暂停上市缩短一暂停上市缩短一年，终止上市缩年，终止上市缩短半年短半年审计报告为否定意见或者无审计报告为否定意见或者无法表示意见法表示意见两年两年两年半两年半未改正财务会计报告中的重未改正财务会计报告中的重大差错或

6、虚假记载大差错或虚假记载四个月四个月六个月六个月未在法定期限内披露年度报未在法定期限内披露年度报告或中期报告告或中期报告两个月两个月三个月三个月连续连续2020个交易日股权分布或个交易日股权分布或股东人数不具备上市条件股东人数不具备上市条件解决方案公布解决方案公布后六个月仍不后六个月仍不具备上市条件具备上市条件方案公布后十方案公布后十二个月仍不具二个月仍不具备上市条件备上市条件u暂停上市及终止上市条件暂停上市及终止上市条件创业板退市标准体系创业板退市标准体系（续上表）退市条件退市条件暂停上市暂停上市终止上市终止上市备注备注公司股本总额发生变化公司股本总额发生变化不再具备上市条件不再具备上市条件

7、在本所规定的在本所规定的期限内仍不能期限内仍不能达到上市条件达到上市条件暂停上市后，在本暂停上市后，在本所规定的期限内仍所规定的期限内仍不能达到上市条件不能达到上市条件公司解散公司解散公司因故解散公司因故解散公司破产公司破产法院宣告公司破产法院宣告公司破产连续连续120120个交易日累计股个交易日累计股票成交量低于票成交量低于100100万股万股连续连续120120个交易日个交易日3636个月内累计受到交易个月内累计受到交易所公开谴责三次所公开谴责三次3636个月内个月内新增新增连续连续2020个交易日每日收个交易日每日收盘价均低于每股面值盘价均低于每股面值连续连续2020个交易日个交易日新增

8、新增增加两个退市条件增加两个退市条件u连续受到交易所公开谴责连续受到交易所公开谴责 创业板公司在最近创业板公司在最近3636个月内累计受到交易个月内累计受到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市所公开谴责三次的，其股票将终止上市将发生重大不规范行为、严重损害投资者利益的公司及时清除出市场，提高监管的威慑力2010年4月深交所已对外公布了深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准，以保证制度的透明性和公正性 深市主板中36个月内曾受到公开谴责3次的公司有6家公开谴责的标准信息披露违规信息披露违规 未在法定披露期限内披露定期报告未在法定披露期限内披露定期报告 财务会计报告违规财务会计报告违规被出具否

9、定意见或者无法表示意见的审计报告；被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被出具保留意见的审计报告且违反会计准则，责令改正但未改正；被出具保留意见的审计报告且违反会计准则，责令改正但未改正；对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致连续对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致连续2 2年亏损的；年亏损的；将亏损披露为盈利或者将盈利披露为亏损。将亏损披露为盈利或者将盈利披露为亏损。业绩预告、业绩快报违规业绩预告、业绩快报违规与定期报告披露的数据存在重大差异；未披露或披露时间滞后。与定期报告披露的数据存在重大差异；未披露或披露时间滞后。临时报告披露违规临时报告披露违规滞后披露时间超过滞后披露时间超

10、过1010个交易日的；个交易日的；虚假记载或不实陈述、重大遗漏、不准确、不完整、选择性披露。虚假记载或不实陈述、重大遗漏、不准确、不完整、选择性披露。违规披露、不披露重要信息违规披露、不披露重要信息涉及资产达到最近一期经审计的资产总额涉及资产达到最近一期经审计的资产总额30%30%以上的；以上的；涉及利润超过人民币涉及利润超过人民币20002000万元且达到最近一年净利润万元且达到最近一年净利润30%30%以上的；以上的；重大诉讼、仲裁、关联交易重大诉讼、仲裁、关联交易1212个月累计超过个月累计超过50005000万元，且净资产万元，且净资产50%50%；致使公司股票、债券被终止上市或者被暂

11、停上市。致使公司股票、债券被终止上市或者被暂停上市。公开谴责的标准规范运作违规规范运作违规控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用资金日最控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用资金日最高余额超过高余额超过10001000万元，或者净资产万元，或者净资产5%5%违规对外担保余额超过违规对外担保余额超过30003000万元，或者净资产万元，或者净资产10%10%募集资金管理违规募集资金管理违规用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，质押、委托贷款、为他人提供财务资助，超过资，质押、委托贷款、为他人提供财务资助，超过50050

12、0万元的；万元的；变更募集资金投向，未履行审批程序和披露义务，超过变更募集资金投向，未履行审批程序和披露义务，超过30003000万万元或募集资金净额元或募集资金净额1010的；的；募集资金置换先期投入的自筹资金，闲置募集资金暂时补充流募集资金置换先期投入的自筹资金，闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等，未履行审批程序和信息披露义务，动资金或者归还银行贷款等，未履行审批程序和信息披露义务，超过超过50005000万元或募集资金净额万元或募集资金净额20%20%。上市公司未履行重要承诺事项上市公司未履行重要承诺事项股东大会的召集、召开和信息披露不符合法律法规股东大会的召集、召开和信息披

13、露不符合法律法规上市公司不配合其他信息披露义务人履行义务上市公司不配合其他信息披露义务人履行义务公开谴责的程序公开谴责的程序上市公司的行为触及创业板上市公司公开谴责标准；创业板公司部提出违规处分申请，提交本所纪律处分委员会下设的违规处分小组讨论。小组讨论同意后，创业板公司部向上市公司发出处分事先告知书；公司提交书面陈述和申辩材料；违规处分小组讨论公司的申辩材料，仍然认为需要给予其纪律处分的，提交本所纪律处分委员会审议；本所召开纪律处分委员会，审议违规处分事项并投票表决。根据表决结果作出是否给予公司公开谴责的决定。下一步，本所将增加公开谴责的听证程序下一步，本所将增加公开谴责的听证程序公司在申辩

14、环节，可以申请听证，本所将组织召开听证会，公司在申辩环节，可以申请听证，本所将组织召开听证会，相关人员可以在听证会上进行申诉。相关人员可以在听证会上进行申诉。u股票成交价格连续低于面值股票成交价格连续低于面值创业板公司股票出现连续创业板公司股票出现连续2020个交易日每日收盘价个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市均低于每股面值的，其股票将终止上市借鉴了国际证券市场的普遍做法，是反映市场效率的退市条件，有利于建立科学的多元化退市指标体系2000年以来深市主板共有6家公司出现过9次“连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”的情形，中小板和创业板公司尚未出现过这种情况。加快退市进度

15、加快退市进度u缩短部分条件的退市时间，加快退市速度缩短部分条件的退市时间，加快退市速度一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负，则其股票终止上市。暂停上市由两年缩短为一年、退市由两年半缩暂停上市由两年缩短为一年、退市由两年半缩短为两年短为两年触发连续120个交易日累计股票成交量低于100万股情形的，将直接终止上市加快退市进度财务报告明显违反会计准则又不予以纠正的公司财务报告明显违反会计准则又不予以纠正的公司将快速退市将快速退市 针对财务会计报告被出具非标准无保留审计意见的情形，规定非标意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定

16、的，应当在规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。在规定期限届满之日起四个月内仍未改正的，将被暂停上市；在规定期限届满之日起六个月内仍未改正的，将被终止上市。完善恢复上市的审核标准完善恢复上市的审核标准u以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准市的盈利判断标准防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。深市主板历史上共有30家因连续三年亏损而暂停上市的公司实现了恢复上市，其中有24家公司“扣非”后的净利润为负。u不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上

17、市避免“借壳炒作”现象，从根本上防范内幕交易和市场操纵行为。鼓励创业板公司在正常情况下通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板公司进一步做大做强。完善恢复上市的审核标准完善恢复上市的审核标准u暂停上市公司申请恢复上市时，至少应当符合暂停上市公司申请恢复上市时，至少应当符合以下条件：以下条件：具备完善的公司治理结构；具有可持续的盈利能力；内控制度健全且运作规范；暂停上市期间主营业务未发生重大变化；暂停上市期间主营业务未发生重大变化；财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法违规行为。上市公司提交的恢复上市申请文件及保荐机构出具的恢复上市保

18、荐书应当包括：关于暂停上市期间公司主营业务未发生重大变化的说明完善恢复上市的审核标准完善恢复上市的审核标准u明确限定补充材料的期限明确限定补充材料的期限针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的现象，对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司必须在三十个交易日三十个交易日内提供补充材料，期限届满后将不再受理新增材料的申请 u只接受标准无保留审计意见只接受标准无保留审计意见明确因连续三年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的年度报告必须经注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，才可以提出恢复上市的申请。改

19、进退市风险提示方式改进退市风险提示方式u不再实施不再实施“退市风险警示处理退市风险警示处理”措施措施主板*ST 公司已形成了板块炒作效应，市场出现群体性的暴涨暴跌，如创业板继续实施“退市风险警示处理”措施，则不利于投资者识别并规避此类公司。要求创业板公司在知悉即将触及退市条件时及时披露有关信息，刊登退市风险提示性公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告，以警示公司的退市风险。要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关创业板公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者，以充分揭示退市风险暂停上市风险提示时点暂停上市风险提示时点公司可能出现暂停上市风险的，应当在以下时点首次发布公司股

20、票可能公司可能出现暂停上市风险的，应当在以下时点首次发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次：被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次：连续两年亏损的，在披露其后首个半年度报告时；预计或者知悉追溯调整导致最近三年连续亏损时；公司预计或者知悉年末净资产为负时；预计或者知悉追溯调整导致最近一年年末净资产为负时；年度财务会计报告被出具否定或者无法表示意见的，披露其后首个半年度报告时；财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但未在规定期限内改正的，在规定期限届满后次一交易日；未能在法定披露期限内披露年度报告或者半年度报告的，在定期报告法定披露期限届满后次一交易日；股

21、权分布或者股东人数导致连续十个交易日不具备上市条件的，在其后首个交易日；预计或者知悉股本总额不再具备上市条件时。终止上市风险提示时点终止上市风险提示时点公司可能出现终止上市风险的，应当在以下时点首次发布公公司可能出现终止上市风险的，应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，之后每五个交司股票可能被终止上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次易日发布一次：连续三年亏损，连续两年资产为负，连续两年审计报告为否定或者拒绝发表意见的，在披露定期报告时；预计或者知悉追溯调整导致最近两年净资产为负时；第二次被公开谴责时（36个月内）；预计或者知悉公司解散时；收到法院受理公司重整、和解

22、或者破产清算申请的裁定文件时；不受理或者不核准恢复上市申请时。设立退市整理板设立退市整理板u建立建立“退市整理期退市整理期”制度制度交易所作出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的退市整理期，期间公司股票移入“退市整理板”进行另板交易：交易期间为30个交易日交易行情实行另板揭示涨跌幅限制为10可以保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，退市公司去向安排退市公司去向安排u创业板公司终止上市后拟统一平移至代办股份转让系统挂牌，给投资者提供一个可以进行股份转让的渠道和平台u达到破产条件的公司，将依法直接进入破产程序，不再平移u修订并与上市公司重签上市协议u退市平移的制度安排u修改上市费的收费标准谢 谢！