博俊科技：江苏博俊工业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）（修订稿）.docx

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1、江苏博俊工业科技股份有限公司 募集说明书 江苏博俊工业科技股份有限公司 募集说明书 股票简称：博俊科技 股票代码：300926 江苏博俊工业科技股份有限公司 Jiangsu Bojun Industrial Technology Co., Ltd （昆山开发区龙江路88号） 2022年度向特定对象发行股票 并在创业板上市募集说明书 （申报稿） （修订稿） 保荐机构（主承销商） （上海市中山南路318号国际金融广场24层） 二二二年五月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工

2、作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核批准及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示。 一、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的风险 受新型冠状病毒肺炎疫情的影

3、响，全国各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流和人员流动等疫情防控措施。公司采取严格的全公司层面的防护措施，但公司及下属子公司仍不同程度地受到政企客户延期开工、延期招投标等影响。目前，国内新型冠状病毒肺炎疫情总体得到控制，但局部地区仍存在反复情况，境外输入病例的压力仍然较大。如本次新型冠状病毒肺炎疫情在国内再度暴发，或国外疫情在短期内得不到有效控制，则可能对公司短期业绩造成不利影响。 二、公司社会公众股占比较低的风险 本次发行完成前，公司社会公众股占比为 27.46%。本次发行完成后，公司社会公众股占比将进一步下降，且接近深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订

4、）规定的 25%的下限。如公司非社会公众人员违反承诺增持上市公司股份，可能导致公司股权分布不满足上市条件。 三、实际控制人控制权过度集中的风险 本公司实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。截至2021年12月31日，公司实际控制人直接和间接控制本公司 72.54%股份，本次发行完成后，公司实际控制人控制本公司股权比例将进一步上升。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 四、经营风险 （一） 产业政策风险汽车产业是国民经济的重要支柱性产业，由于对上下游产业的拉动效应巨大，

5、已成为驱动我国国民经济发展的重要力量之一。为进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业的产业升级及重组整合，国家发改委、国务院相继发布了关于汽车工业结构调整意见的通知汽车产业调整和振兴规划等政策性文件。但随着汽车销售数量及汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵、能源、环境危机等一系列问题也越来越引起人们的关注，为抑制私家车的过快增长，部分城市出台了各种限制性措施并大力提倡公共交通和电力驱动汽车。如未来汽车产业政策发生重大变化，公司的经营及盈利能力将会受到不利影响。 （二） 行业竞争加剧的风险 公司所属行业为汽车零部件行业。随着汽车消费市场的扩张，汽车零部件行业发展快速，形成了长三角、珠三角、东北、环渤

6、海、中部、西南六大产业集群，竞争较为激烈。伴随行业市场竞争的逐步加剧，如果发行人不能保持现有的竞争优势或技术开发无法紧密契合市场需求，则有可能导致发行人的市场地位下降。 （三） 原材料价格波动的风险 公司主要原材料为钢材，原材料成本占生产成本的比重较大。钢材的供应情况和价格波动情况会对公司的生产成本产生一定的影响。虽然公司采用“以销定产”的模式，生产部门根据客户的销售预测制定详细的备货及生产计划，但当主要原材料价格持续快速上涨时，公司产品价格无法迅速调整，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 （四） 产品价格波动的风险 公司的产品为汽车精密零部件和精密模具，均为非标定制产品。一般而言，零部件产品

7、客户会采用前高后低的定价策略，约定产品的年降价率，即新产品开发时定价较高，以后逐年降低。如公司不能及时提高新产品的开发能力，则将面临产品售价下降风险。 五、不可抗力风险 不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。 六、创新风险 在多年的生产经营过程中，为了更好地服务客户，公司不断强化产品质量、提高生产效率，进行了多项研发创新。公司结合创新、创造、创意特征，不断进行研发创新，积累了一定的核心竞争力。能够持续产生效益的创新体现在持续不断地发掘新的商业模式、激发有效的创意

8、、改善客户体验、应用新技术、开发新产品和开拓新市场。但是创新的过程投入较大、借鉴经验有限，当研发创新方向无法获得市场认可时，将发生创新失败的风险。 七、技术开发风险 公司高质量的研发团队、先进的开发软硬件设备和持续积累的技术优势是公司关键的资源要素。然而，随着市场的消费水平升级和客户对产品各方面要求的不断提高，公司如果不能准确判断行业技术创新方向，及时应对市场需求的变化，开发在质量、性能等方面都满足需求的产品，就面临着所掌握的核心技术被赶超或替代的风险。在新产品开发方面，如果技术研发出现问题或产品不符合市场发展方向，则可能导致公司竞争优势下降，进而对公司业绩产生不利影响。 目录 重大事项提示.

9、 3 一、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的风险 . 3 二、公司社会公众股占比较低的风险 . 3 三、实际控制人控制权过度集中的风险 . 3 四、经营风险 . 3 五、不可抗力风险 . 4 六、创新风险 . 5 七、技术开发风险 . 5 第一节 释义. 8 一、普通术语 . 8 二、专业术语 . 9 第二节 发行人基本概况 . 11 一、发行人基本信息 . 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 34 五、发行人主要资产与资质 . 45 六、现有业务发展安排及未来发展规划 . 55

10、七、财务性投资情况 . 58 八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 . 60 第三节 本次证券发行概要 . 61 一、本次发行的背景和目的 . 61 二、发行对象及与发行人的关系 . 63 三、本次向特定对象发行股票方案概要 . 63 四、本次发行是否构成关联交易 . 66 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 66 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 . 66 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 66 八、本次发行对象的认购资金来源 . 67 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 68 一、本次募集资金的使用计划 . 68 二、本次募

11、集资金使用的必要性与可行性 . 68 三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 . 68 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 . 69 五、本次募集资金用于补充流动资金的合理性 . 69 六、募集资金投资项目可行性分析结论 . 71 第五节 前次募集资金运用 . 72 一、前次募集资金金额、资金到账情况 . 72 二、前次募集资金专户存放情况 . 72 三、前次募集资金的实际使用情况说明 . 73 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 . 77 五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 . 78 六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 . 78 七、会计师

12、事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 . 78 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 79 一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响. 79 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 80 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 . 81 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 81 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债

13、）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 81 第七节 与本次发行相关的风险因素 . 82 一、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的风险 . 82 二、创新风险 . 82 三、技术风险 . 82 四、经营风险 . 83 五、法律风险 . 84 六、审批风险 . 85 七、股市价格波动风险 . 85 八、不可抗力风险 . 85 九、实际控制人控制权过度集中的风险 . 85 十、汽车零部件及模具生产基地项目受疫情影响可能存在延期风险 . 85 十一、公司社会公众股占比较低的风险 . 86 十二、公司向一级零部件供应商转型阶段综合毛利率降低的风险 . 86 第八节 与本次发行相关的声

14、明 . 87 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 87 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 88 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 89 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 90 三、保荐人（主承销商）声明 . 91 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 . 92 五、发行人律师声明 . 93 六、会计师事务所声明 . 94 七、与本次发行相关的董事会声明 . 95 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语 发行人、公司、博俊科技 指 江苏博俊工业科技股份有限公司 本次发行 指 本公司 2022 年度向

15、特定对象发行股票并在创业板上市的行为 A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元的普通股 博俊有限 指 博俊精密部件（昆山）有限公司，发行人前身 昆山博俊 指 博俊精密部件（昆山）有限公司，发行人全资子公司，已于2020 年 2 月注销 常州博俊 指 常州博俊科技有限公司，发行人全资子公司 成都博俊 指 成都博俊科技有限公司，发行人全资子公司 重庆博俊 指 重庆博俊工业科技有限公司，发行人全资子公司 西安博俊 指 西安博俊科技有限公司，发行人全资子公司，已于 2021 年7 月注销 西安部件 指 西安博俊汽车零部件有限公司，发行人全资子公司 富智投资 指 上海富智投资有限公司 嘉恒投资 指 昆

16、山嘉恒投资管理咨询中心（有限合伙） 中胜投资 指 上海中胜投资有限公司 中民金服 指 江苏中民金服股份有限公司（曾用名江苏中民金服资产管理股份有限公司，前身江苏中民证资产管理有限公司）。 宁波马扎罗 指 宁波马扎罗投资管理有限责任公司 蒂森克虏伯 指 Thyssenkrupp AG 及其子公司 凯毅德 指 Kiekert AG 及其子公司 耐世特 指 Nexteer Automotive Group Limited 及其子公司 福益 指 First Engineering Limited 及其子公司 法可赛 指 Ficosa Internacional SA 及其子公司 德尔福、德尔福安波福集

17、团 指 Delphi Automotive PLC 及 Aptiv PLC 其子公司 伟世通 指 Visteon Corporation 及其子公司 麦格纳 指 Magna International Inc.及其子公司 伟巴斯特 指 Webasto SE 及其子公司 科德 指 CIE Automotive SA 及其子公司 吉利集团 指 西安吉利汽车有限公司及其关联公司 长安汽车集团 指 长安福特汽车有限公司及其关联公司 保荐机构、主承销商 指 证券承销保荐有限公司 会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 上海市通力律师事务所 报告期 指 2019 年度、2020

18、 年度和 2021 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 江苏博俊工业科技股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 金鸿顺 指 苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（上交所上市公司，股票代码 603922.SH） 华达科技 指 华达汽车科技股份有限公司（上交所上市公司，股票代码603358.SH） 泉峰汽车 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（上交

19、所上市公司，股票代码 603982.SH） 威唐工业 指 无锡威唐工业技术股份有限公司（深交所上市公司，股票代码 300707.SZ） 文灿股份 指 文灿集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码603348.SH） 二、专业术语 金属冲压件 指 靠压力机和模具对金属板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得的所需形状和尺寸的金属工件 模具 指 一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品 注塑 指 也称注射模塑成型，是一种塑料制品成型工艺。颗粒状或粉末状塑料粒子原料在注塑机内通过加热和机械剪切变成熔融状态，随后经柱塞或螺杆的

20、推动快速进入温度较低的模具内，冷却固化成型 IATF16949 指 由国际汽车工作组（IATF）于 2016 年 10 月正式发布的汽车行业新版质量管理标准 IATF16949:2016。该标准取代了 ISO/TS16949 标准。IATF 16949:2016 不再是一个可独立实施的质量管理体系的 ISO 标准，但它依据并参考了 ISO 9001:2015，将作为对 ISO 9001:2015 的补充与其一起共同实施。 CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计的简称 CAE 指 Computer Aided Engineering，计算机辅助工程的简称 CAM

21、指 Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造的简称 一级供应商 指 直接为汽车整车制造商配套零部件的企业 二级供应商 指 为汽车零部件一级供应商配套产品的企业 电镀 指 利用电解原理在某些金属表面上镀上一薄层其它金属或合金的过程，是利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属膜的工艺从而起到防止金属氧化（如锈蚀），提高耐磨性、导电性、反光性、抗腐蚀性及增进美观等作用 电泳 指 溶液中带电粒子（离子）在电场中移动的现象，即利用带电粒子在电场中移动速度不同而达到分离的技术 涂覆 指 在物品表面盖上一层物质，如用浸渍、喷涂或旋涂等方法在物品表面覆盖一层光致抗蚀剂

22、，用来增强抗腐蚀能力、抗划伤能力和油墨印刷的附着力 机加工 指 机械加工的简称，是指通过机械精确加工去除材料的加工工艺；机械加工主要有手动加工和数控加工两大类 清洗 指 是采用溶剂（包括水、化学溶剂等等）清除物体表面污垢的方法，它是借助清洗剂对表面污染物或覆盖层进行化学转化、溶解、剥离以达到脱脂、除锈和去污的效果 热处理 指 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺 PC 指 计量单位，常用来计量产品的个数，例如 1 pc=1 个 本募集说明书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 发行人基本概况 一、发行人基本信息 中

23、文名称： 江苏博俊工业科技股份有限公司 英文名称： Jiangsu Bojun Industrial Technology Co., Ltd 股票简称： 博俊科技 注册号/统一社会信用代码： 913205005714293884 股票代码： 300926 股票上市交易所： 深圳证券交易所 注册资本： 142,133,400 元 法定代表人： 伍亚林 成立日期： 2011 年 3 月 29 日 住所： 昆山开发区龙江路 88 号 邮政编码： 215300 联系电话： 0512-3668 9825 传真： 0512-5513 3966 董事会秘书： 李晶 互联网网址： http:/www.sh-

24、电子信箱： irsh- 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一） 发行人前十大股东持股情况截至2022年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条件股份数量（股） 1 伍亚林 56,875,000 40.02% 56,875,000 2 上海富智投资有限公司 27,500,000 19.35% 27,500,000 3 昆山嘉恒投资管理咨询中心（有限合伙） 13,100,000 9.22% 13,100,000 4 伍阿凤 5,625,000 3.96% 5,625,000 5 曹洪华 2,397,500 1.69% - 6

25、 宁波马扎罗投资管理有限责任公司 1,102,500 0.78% - 7 刘芷孜 551,151 0.39% - 8 张数忠 278,400 0.20% - 9 证券股份有限公司 238,032 0.17% - 10 蒋小明 236,000 0.17% - 合计 107,903,583 75.95% 103,100,000 （二） 控股股东及实际控制人情况 发行人控股股东为伍亚林先生，实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。伍亚林直接持有发行人 40.02%的股份，伍阿凤直接持有发行人 3.96%的股份，伍亚林与伍阿凤为夫妻关系。伍亚林、伍阿凤通过富智投资间接控制发行人 19.35%的股份；伍亚林为嘉

26、恒投资的执行事务合伙人，伍亚林、伍阿凤分别持有嘉恒投资56.76%、23.09%的份额，从而间接控制发行人 9.22%的股份。综上，伍亚林、伍阿凤直接和间接合计控制发行人 72.54%的股份，为公司的实际控制人，对发行人实施实际控制。 公司实际控制人简历如下： 伍亚林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生。2003 年 1 月至 2013 年 9 月任万行达国际物流有限公司执行董事兼总经理；2004 年 5 月至 2015 年 7 月任上海博俊精密模具有限公司执行董事兼总经理；2006 年 11 月至 2018 年 9 月任上海博俊精密部件有限公司执行董事；2010 年 8 月至今任中胜投资监事； 2011 年 3 月至 2013 年 3 月任博俊科技的前身博俊有限执行董事；2013 年 4 月至今任博俊科技董事长、总经理；2014 年 8 月至今任嘉恒投资执行事务合伙人；2014 年 11 月至今任富智投资执行董事；2015 年 3 月至 2020 年 2 月任昆山博俊执行董事兼总经理；2015 年 11 月至 2017 年 12 月期间任中民金服董事；2017 年 1 月至今任重庆博俊执行董事兼总经理；2017 年 6 月至今任成都博俊执行董事兼总经理；2021 年