天能重工：青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）.PDF

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1、 证券代码：300569 证券简称：天能重工 转债代码：123071 转债简称：天能转债 青岛天能重工股份有限公司青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票年度向特定对象发行股票 募集说明书（申报稿）募集说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（山东省济南市市中区经七路 86 号）二二二年十月二二二年十月青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报

3、稿）1-1-2 重大提示项重大提示项 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：一、经营业绩波动风险一、经营业绩波动风险 由于公司产品主要销售给国有大型风力发电运营商，下游行业客户投资和需求存在波动，同时容易受到国家风电行业相关政策的影响。国家支持风电行业的相关政策发生变化，公司下游行业客户投资和需求会相应进行变动，受此影响，公司的销售具有一定的波动性。同时，公司销售收入的确认受客户风场项目施工进度和要求的发货时间影响较大，所以公司的销售收入通常在各季度间甚至年度间存在一定的波动。随着公司的产业链拓展及业务转型，公司将加大对

4、风电场、光伏电站的运营投入，但上述行业受国家补贴的影响较大。补贴政策变化、风电上网电价的调整及电力交易等政策变化，也将对公司的经营业绩产生影响。因此，公司存在业绩波动较大的风险。二、产业政策调整的风险二、产业政策调整的风险 公司所处的新能源行业属于国家战略性新兴行业，受国家产业政策、宏观经济状况、产业链各环节发展均衡程度等因素的影响较大，呈现一定波动性。近年来，随着风电和光伏发电上网补贴的逐渐下降，补贴政策的变化引起了市场需求和产品价格的一定调整，对公司下游风电、光伏发电客户的盈利水平产生了较大不利影响，从而给公司的客户开发和维护带来了新的挑战，可能对公司短期内的经营业绩和盈利水平造成一定的影

5、响。三、原材料价格波动风险三、原材料价格波动风险 公司采购的主要原材料为钢板。报告期内，原材料成本占主营业务成本比例较高。原材料价格的波动，尤其是钢材价格近几年波动较大，是造成公司单位成本波动的主要原因。青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-3 公司原材料采购采取“以产定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，根据与客户确定的交货计划及时与上游原材料供应商签订采购合同，以锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动给公司业绩造成的不利影响。由于原材料采购合同签订时间与销售合同签订时间存在一定差异，因此

6、，虽然公司在签订销售合同时已考虑原材料的价格情况，并尽量及时采购以锁定原材料价格，但仍存在短期内原材料价格上涨幅度较大导致合同毛利下降甚至亏损的风险。四、存货较大和减值风险四、存货较大和减值风险 报告期内，因公司业务规模快速增长，各期期末的存货账面价值整体呈增长趋势。报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，各期末存货账面价值分别为 82,816.12 万元、59,303.00 万元、100,866.33 万元和 157,761.43万元，占当期末总资产的比例分别为 14.24%、7.79%、10.15%和 14.75%。公司的存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式，但是存货较

7、大占用了公司较多的流动资金，资金成本较高。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，原材料、产品等价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，将对其经营业绩和盈利能力造成不利影响。五、公司业绩下滑的风险五、公司业绩下滑的风险 2022 年 1-6 月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 45.92%，主要是由于公司塔筒制造业务业绩大幅下滑所致。受新冠疫情及国家供给侧改革影响，钢材的价格在报告期内整体呈上升趋势，公司的钢材平均采购价由 2019 年的 4,077.21 元/吨上升至 2022 年上半年的5,355.57 元/吨。由于塔筒业务中原材料

8、占成本比重较高，原材料价格的大幅上涨使得产品综合成本大幅上升。同时，随着塔筒制造行业竞争的持续加剧以及“抢装潮”结束后的暂时性供需错配，公司议价能力一定程度上有所减弱，产品综合成本的上升无法全部传导至下游终端客户，导致公司塔筒制造业务业绩大幅下滑。由于上述影响公司业绩的因素截至本募集说明书签署日仍然存在，公司业绩可能存在进一步下滑的风险。青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-4 六、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险六、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审

9、慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划，具有较好的市场前景。但由于项目实施存在一定周期，如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。七、募投项目产能消化的风险七、募投项目产能消化的风险 本次募投项目天能重工武川 150MW 风电项目，由于已经入选内蒙古自治区2021 年保障性并网集中式风电、光伏发电优选项目，因此并网及电力消纳风险较低。江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目、海上风电装备制造生产线技改

10、项目、吉林天能塔筒制造生产线技改项目等技改项目，结合公司现有业务规模、客户储备情况、在手订单情况以及国家相关法律和产业政策情况、行业发展趋势等，预计不存在较大的产能消化风险。但各技改项目的实施和产能消化，与风电设备制造行业竞争格局、市场供求、公司管理及相关人才储备等情况密切相关，因此存在项目达产后市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能消化风险，从而对公司业绩产生不利影响。八、诉讼及仲裁风险八、诉讼及仲裁风险 截至本募集说明书签署日，公司及全资子公司存在未决诉讼及仲裁事项。相关诉讼或仲裁所涉案件主要为买卖合同纠纷，不涉及公司核心专利、技术，不涉及产品质量问题，预计不会对发行人财务状

11、况、盈利能力、持续经营产生重大不利影响。但由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。九、本次发行审批风险九、本次发行审批风险 本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过和中国证监会的核准。上述审批事项以及最终获得批准的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-5 十、本次发行募集资金不足甚至失败的风险十、本次发行募集资金不足甚至失败的风险 本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本

12、次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-6 目目 录录 重大提示项重大提示项.2 一、经营业绩波动风险一、经营业绩波动风险.2 二、产业政策调整的风险二、产业政策调整的风险.2 三、原材料价格波动风险三、原材料价格波动风险.2 四、存货较大和减值风险四、存货较大和减值风险.3 五、公司业绩下滑的风险五、公司业绩下滑的风险.3 六、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险六、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险.4 七、募投项目产能消化的风险七、募投项目产能消化的风险.4 八、诉讼及仲裁风险八、

13、诉讼及仲裁风险.4 九、本次发行审批风险九、本次发行审批风险.4 十、本次十、本次发发行行募集资金不足甚至失败的风险募集资金不足甚至失败的风险.5 目目 录录.6 释释 义义.9 一、普通术语一、普通术语.9 二、专业术语二、专业术语.10 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况.13 一、发行人概况一、发行人概况.13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.18 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.42 五、现有业务发展安排及未

14、来发展战略五、现有业务发展安排及未来发展战略.58 六、诉讼、仲裁和行政处罚情况六、诉讼、仲裁和行政处罚情况.62 七、财务性投资情况七、财务性投资情况.70 八、最近一期业绩下滑的原因及合理性八、最近一期业绩下滑的原因及合理性.76 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况.79 一、本次向特定对象发行股票的背景及目的一、本次向特定对象发行股票的背景及目的.79 二、本二、本次次向向特定对象发行方案概要特定对象发行方案概要.82 三、本次发行是否构成关联交易三、本次发行是否构成关联交易.85 四、本次发行是否导致公司控制权发生变化四、本次发行是否导致公司控制权发生变化.85 青岛天能重工股份有

15、限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-7 五、本次发行是五、本次发行是否否导导致股权分布不具备上市条件致股权分布不具备上市条件.86 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.86 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.87 一、本次发行募集资金使用计划一、本次发行募集资金使用计划.87 二、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系二、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系.87 三、本次募集资金使用的必要性与

16、可行性分析三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析.88 四、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响四、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响.118 五、公司前次募集资金使用情况五、公司前次募集资金使用情况.119 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.126 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况化情况.126 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的

17、变动情况.127 三、本次发行后公司与控股股东及三、本次发行后公司与控股股东及其其关关联人之间的业务关系、管理关系、关联联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况交易及同业竞争等变化情况.127 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.128 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债债（包括或有包括或有负债）的

18、情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形.128 第五节第五节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素.129 一、宏观与市场风险一、宏观与市场风险.129 二、经营风险二、经营风险.129 三、财务相关风险三、财务相关风险.131 四、政策风险四、政策风险.133 五、募投项目实施风险五、募投项目实施风险.133 六、本次发行的风险六、本次发行的风险.134 第六节第六节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明.136 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.136 二、

19、发行人控股股东声明二、发行人控股股东声明.137 三、保荐机构（主承销商）声明三、保荐机构（主承销商）声明.138 四、保荐机构董事长、总经理声明四、保荐机构董事长、总经理声明.139 五、发行人律师声明五、发行人律师声明.140 六、会计师事务所声明六、会计师事务所声明.141 青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-8 七、董事会声明及承诺七、董事会声明及承诺.142 青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-9 释释 义义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：一、普通术语一、普通术语 发行人、公

20、司、本公司、股份公司、天能重工 指 青岛天能重工股份有限公司 珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司 珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 吉林天能 指 吉林天能电力工程机械有限公司 湘能重工 指 湖南湘能重工有限公司 云南重工 指 云南蓝天重工有限公司 江苏天能 指 江苏天能海洋重工有限公司 山西天能 指 山西天能古冶重工有限公司 阿巴嘎旗新能源 指 阿巴嘎旗鑫昇新能源投资建设有限公司 中广核 指 中国广核集团有限公司，发行人主要客户之一 华能新能源 指 华能新能源股份有限公司，发行人主要客户之一 中船重工 指 中国船舶重工集团公司，发行人主要客户之一 华润新能源 指 华润

21、新能源控股有限公司，发行人主要客户之一 中节能 指 中国节能环保集团公司，发行人主要客户之一 湘电新能源 指 湘电新能源有限公司，发行人主要客户之一 金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司，发行人主要客户之一 大唐 指 中国大唐集团公司，发行人主要客户之一 国电 指 中国国电集团公司，发行人主要客户之一 华电 指 中国华电集团公司，发行人主要客户之一 中电 指 中华电力有限公司，发行人主要客户之一 泰胜风能 指 上海泰胜风能装备股份有限公司，发行人的可比公司 天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司，发行人的可比公司 大金重工 指 辽宁大金重工股份有限公司，发行人的可比公司 海力风电 指 江

22、苏海力风电设备科技股份有限公司 青岛证监局 指 中国证券监督管理委员会青岛监管局 股东大会 指 青岛天能重工股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛天能重工股份有限公司董事会 监事会 指 青岛天能重工股份有限公司监事会 青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-10 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 青岛天能重工股份有限公司的公司章程 本次发行、本次向特定对象发行 指 青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票 最

23、近三年一期、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31日、2020 年12 月 31 日、2021 年 12 月 31日和 2022 年 6 月 30 日 保荐机构、本保荐机构中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德和衡律师事务所 和信会计师、会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 本募集说明书 指

24、青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书 本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金 二二、专专业术语业术语 风力发电/风电 指 利用风力带动风机叶片旋转，将风能转化为机械能源，然后再转变成电力的发电过程 风力发电塔架/风机塔架/风机塔筒/风塔/塔筒 指 风力发电机组的支撑结构，一般采用钢板卷制、焊接等形式组成的柱体或锥体结构，内部附有机械内件和电器内件等辅助设备 风电场 指 可进行风能资源开发利用的场地、区域或范围，由多台风力发电机组构成 装机容量 指 实际安装的发电机组额定有功功率的总和 GW 指 功率单位，1GW（吉瓦）等于 1,000MW（兆瓦），等于

25、1,000,000KW（千瓦）兆瓦/MW 指 功率单位，1MW（兆瓦）等于 1,000KW（千瓦）CAGR 指 复合年均增长率 GWEC 指 Global Wind Energy Council，即全球风能协会。于 2005年初成立，旨在推动风能成为全球一种重要的能源 Vestas 指 Vestas Wind Systems A/S 及其全球各地投资设立的各子公青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-11 司，包括 Vestas-American Wind Technology,Inc.、维斯塔斯风力技术（中国）有限公司、维斯塔斯风力系统（中国）有

26、限公司等，该公司总部位于丹麦，主要从事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行及维护，为全球领先的风力发电整机生产商之一 GE 指 General Electric Company 及其子公司 GE Wind Energy GmbH、通用电气亚洲水电设备有限公司、通用电气能源（沈阳）有限公司等公司，为全球领先的风力发电整机生产商之一 Gamesa 指 Gamesa Wind Co.Ltd，总部位于西班牙，主要从事风力发电机整机销售，风力发电场整体设计、运行、维护 中国风能协会、CWEA 指 中国可再生能源学会风能专业委员会，成立于 1981年，旨在促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展

27、，增加全社会新能源意识做出贡献 国 际 可再 生能 源署（IRENA）指 为了在全球范围内，积极推动可再生能源向广泛普及和可持续利用的快速转变而成立的国际组织 弃风/弃风率 指 风机处于正常情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电场建设工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停的现象 法兰 指 指使塔筒上下段之间及塔架与风机之间相互连接的部件，法兰上带孔，螺栓使两法兰紧连 基础环/基础座 指 位于塔筒下部，上部联接塔架、下部联接地基的部分 下料 指 确定制作某个设备或产品所需的材料形状、数量或质量后，从整个或整批材料中取下一定形状、数量或质量的材料的操作过程 卷圆 指 把板料弯曲成

28、接近封闭圆筒的成形方法 涂装 指 对金属和非金属表面覆盖保护层或装饰层 卷板压头 指 卷板前预先把头段和尾段用压头机压出同需卷出园形相同的弧形叫压头 错边量 指 焊接时，由于焊接部位变形、焊接偏差等因素造成错位、不平，即为错边，错边的尺寸、幅度即为错边量。内件 指 风力发电塔架的内部附件，根据特性一般可分为焊接内件、机械内件、电器内件三部分；根据类别可分为平台、爬梯、电缆（或母线槽）、灯具、安全装置等 同轴度 指 被测圆柱面轴线对基准线不共轴的程度 平面度 指 被测平面与理想平面最大变动量的公差值范围；一般预先设定某个参考平面为基准来计算 椭圆度 指 横截面上存在着外径不等的现象，最大外径与最

29、小外径之差即为椭圆度 熔敷率 指 有效熔融在母材上的焊材重量占熔融焊条或焊丝重量的比例，熔敷率越高，证明焊接效果越好。埋弧焊 指 是一种电弧在焊剂层下燃烧进行焊接的方法。其固有的焊青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-12 接质量稳定、焊接生产率高、无弧光及烟尘很少等优点 组对 指 将相邻两部件按照图纸要求组合到一起，一般使用点焊技术 无损检测 指 对材料或工件实施的一种不损害或不影响其未来使用性能或用途的检测手段，英文全称为 Non-destructive Testing 坡口 指 根据设计或工艺需要，在焊件的待焊接部位加工成一定几何形状的沟槽

30、 升压站 指 一个使通过的电荷电压变换的整体系统。主要用来升压，目的是减小线路电流借以减小电能的损失。吊装 指 吊车或者起升机构对设备的安装、就位的统称 防腐 指 指按设计要求对各零部件进行油漆施工或镀锌（浸锌）等表面防护处理 打砂 指 以压力空气为载体带动铁丸或砂喷清理金属表面，除去表面的锈和氧化皮 焊缝 指 焊件经焊接后所形成的结合部分 抛丸 指 根据产品涂装要求对涂装前的钢板采用高速抛射的钢丸或钢砂去除锈、氧化皮，满足规定的粗糙度要求 环缝焊接 指 对塔节与塔节、塔节与法兰的对接缝的焊接 ISO 指 International Standard Organized，即国际标准化组织，是由

31、各国标准化团体（ISO 成员团体）组成的世界性的联合会 粗糙度 指 加工表面上具有的较小间距和峰谷所组成的微观几何形状特性，常用轮廓算术平均偏差Ra 衡量，即在取样长度内，沿测量方向（Y 方向）轮廓线上的点与基准线之间距离绝对值的算术平均值 注：除特别说明外，本募集说明书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-13 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 中文名称：青岛天能重工股份有限公司 英文名称：Qingdao Tianneng

32、Heavy Industries Co.,Ltd 注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园 注册资本：807,926,522 元（截至 2022 年 6 月 30 日）股票简称：天能重工 股票代码：300569.SZ 股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：2006 年 3 月 3 日 办公地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路 7 号 法定代表人：欧辉生 联系电话：0532-58829955 传真：0532-58829955 邮政编码：266316 电子邮箱： 公司网站：http:/ 截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对

33、象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-14 类别类别 数数量量（股）股）比例（比例（%）一、限售条件流通股一、限售条件流通股/非流通股非流通股 199,876,348.00 24.74 高管锁定股 88,519,745.00 10.96 首发后限售股 111,356,603.00 13.78 二、无限售条件流通股二、无限售条件流通股 608,050,174.00 75.26 三、总股本三、总股本 807,926,522.00 100.00（二）前十大股东持股情况（二）前十大股东持股情况 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的股本总额为 807,926,522 股，发行人的前十大股东持股

34、情况如下：序序号号 股东名称股东名称 股东类别股东类别 持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例 限售股份数量限售股份数量（股）（股）1 珠海港集团 国有法人 231,316,952 28.63%111,356,603 2 郑旭 境内自然人 109,729,687 13.58%82,297,265 3 张世启 境内自然人 57,253,872 7.09%-4 兴业银行股份有限公司南方兴润价值一年持有期混合型证券投资基金 基金、理财产品等 13,653,164 1.69%-5 中国建设银行股份有限公司华安国企改革主题灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等 11,961,825 1.48%-

35、6 交通银行股份有限公司易方达科讯混合型证券投资基金 基金、理财产品等 5,365,095 0.66%-7 童中平 境内自然人 5,000,021 0.62%-8 东方证券股份有限公司 国有法人 5,000,000 0.62%-9 交通银行股份有限公司易方达科融混合型证券投资基金 基金、理财产品等 4,863,364 0.60%-10#海南闻勤私募基金管理合伙企业（有限合伙）闻勤顺为 1号私募证券投资基金 基金、理财产品等 3,539,600 0.44%-合计合计 447,683,580 55.41%193,653,868 青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（

36、申报稿）1-1-15（三）发行人控股股东、实际控制人的主要情况（三）发行人控股股东、实际控制人的主要情况 1、控股股东及实际控制人基本情况、控股股东及实际控制人基本情况 截至 2022 年 6 月 30 日，珠海港集团合计持有上市公司 231,316,952 股股份，占公司 2022 年 6 月末总股本的 28.63%，为上市公司的控股股东，珠海市国资委持有珠海港集团 90.00%的股权，为公司实际控制人。控股股东珠海港集团的基本情况如下：公司名称公司名称 珠海港控股集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440400682470519E 成立日期成立日期 2008 年 12 月

37、19 日 公司住所公司住所 珠海市南水镇榕湾路 16 号高栏港大厦第 24 层 2401 号 法定代表人法定代表人 欧辉生 注册资本注册资本 351,940 万元人民币 股权结构股权结构 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有 90%股权 经营范围经营范围 许可项目：港口经营；水路普通货物运输；水路危险货物运输；道路货物运输（含危险货物）；燃气经营；发电、输电、供电业务；证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需

38、许可审批的项目）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。实际控制人珠海市国资委的基本情况如下：公司名称公司名称 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 统一社会信用代码统一社会信用代码 11440400719245578R 公司住所公司住所 广东省珠海市香洲区香洲梅华东路 362 号 负责人负责人 李文基 类型类型 机关法人 珠海市国资委为珠海市政府特设机构，代表珠海市政府履行出资人职责。2、实际控制人变更情况及其持

39、有股份变动情况、实际控制人变更情况及其持有股份变动情况 2020 年 11 月 6 日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了附有生效条件的股份转让协议，约定郑旭先生分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 50,203,125 股；张世启先生拟分两次向珠海港集团转让其持有的上市青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-16 公司股份 21,790,239 股，并自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权。2020 年 12 月 17 日，郑旭、张世启第一次股份转让完成过户登记，郑旭先生、张

40、世启先生放弃其持有天能重工股份的表决权后，公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集团，公司实际控制人由郑旭先生变更为珠海市国资委。本次协议转让前后，郑旭先生、张世启先生、珠海港集团持有公司股份变动及表决权情况如下：股东名股东名称称 本本次协议转让前次协议转让前 本本次协议转让后次协议转让后 持股数持股数量量(股股)持股比例持股比例(%)控制表决权控制表决权比例比例(%)持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)控制表决权比控制表决权比例例(%)郑旭 114,750,000 29.28 29.28 86,062,500 21.96-张世启 54,040,535 13.79 13.79 43,00

41、0,395 10.97-珠海港集团-39,727,640 10.14 10.14 注：公司总股本数据按照 2020 年第三季度末数据计算，因公司股权激励股票期权行权，导致公司总股本及各股东持股比例有小幅变动。2021 年 1 月 7 日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了第二次股份转让协议，约定郑旭、张世启分别向珠海港集团转让其所持有的发行人股份 21,515,625 股、10,750,099 股，转让股份数量占发行人 2020 年三季度末总股本的比例分别为 5.49%、2.74%。2021 年 2 月 8 日，郑旭第二次股份转让完成过户登记。本次协议转让前后，郑旭先生、珠海港集团持有

42、公司股份变动情况如下：股东名股东名称称 本本次协议转让前次协议转让前 本本次协议转让后次协议转让后 持股数持股数量量(股股)持股比例持股比例(%)控制表决权控制表决权比例比例(%)持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)控制表决权比控制表决权比例例(%)郑旭 86,062,500 21.96-64,546,875 16.47-张世启 43,000,395 10.97-43,000,395 10.97-珠海港集团 39,727,640 10.14 10.14 61,243,265 15.63 15.63 注：公司总股本数据按照 2020 年第三季度末数据计算，因公司股权激励股票期权行权，导

43、致公司总股本及各股东持股比例有小幅变动。2021 年 2 月 9 日，张世启先生与珠海港集团签署了之变更协议，约定终止双方于 2021 年 1 月 7 日签署的第二次股份转让协议，并在符合相关法律法规的前提下，拟采取大宗交易的方式向珠海港集团转让发行人 10,750,099 股股份。根据减持规则，持股 5%以上的股东张世启先生减持其所青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-17 持有的发行人股份如采用大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人总股本的 2%。因此张世启先生根据之变更协议拟转让的 10,750,099

44、 股股份（除权除息后为 18,275,168 股，按照截至 2021 年 8 月 31 日总股本 792,555,619 股计算，占公司总股本的比例为2.31%）需通过两次大宗交易进行。2021 年 9 月 2 日，张世启先生和珠海港集团完成了第一次大宗交易，交易数量为 15,846,799 股。本次大宗交易前后，珠海港集团与张世启先生持有公司股份变动情况如下：股东名股东名称称 本本次次协协议转让前议转让前 本本次协议转让后次协议转让后 持股数持股数量量(股股)持股比例持股比例(%)持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)张世启 73,100,671 9.22 57,253,872 7.

45、22 珠海港集团 215,470,153 27.19 231,316,952 29.19 注：公司总股本按照截至 2021 年 8 月 31 日总股本 792,555,619 股计算。根据股份转让协议约定，郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司的出示登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起 24个月期限届满。若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。2021 年 8 月 2 日，向特定对

46、象发行股票完成后，郑旭、张世启自第一次股份转让完成之日起放弃所持的表决权恢复。2022 年 2 月，张世启先生和珠海港集团签署股份转让完结协议，张世启先生尚待向珠海港集团转让的 2,428,369 股股份不再向珠海港集团转让，同时珠海港集团不再向张世启先生支付该部分股份的转让价款，双方关于上市公司股份转让交割的安排已全部履行完毕。截至 2022 年 6 月 30 日，珠海港集团、郑旭和张世启先生持有公司股份情况如下：股东名股东名称称 持股数持股数量量(股股)持股比例持股比例(%)珠海港集团 231,316,952 28.63%郑旭 109,729,687 13.58%张世启 57,253,87

47、2 7.09%3、控股股东及实际控制人股权质押情况、控股股东及实际控制人股权质押情况 截至本募集说明书签署日，珠海港集团持有公司的股份不存在质押或冻结的情形。青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-18 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况三、所处行业的主要特点及行业竞争情况（一）行业管理体制及主要法律法规政策（一）行业管理体制及主要法律法规政策 1、行业主、行业主管管部部门和监管体制门和监管体制 我国风电设备制造行业的政府主管部门包括国家发改委、国家能源局等。国家能源局及地方政府投资主管部门负责风电项目的核准，以及研究提出能源发展战略、政策，研究

48、拟定发展规划，研究提出能源体制改革的建议，推进能源可持续发展战略的实施等；国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价等。行业内主要自律组织包括中国可再生能源学会风能专业委员会（中国风能协会/CWEA）、全国风力机械标准技术委员会等。中国风能协会旨在成为对外学术交流和技术合作的窗口、政府和企事业单位之间的桥梁和纽带，致力于促进我国风能技术的进步，推动风能产业的发展，该协会主要为会员提供学术交流、培训、产业研究及咨询等服务；全国风力机械标准技术委员会是国家授权的唯一从事我国风力发电等专业领域标准化工作的国家级技术工作组织，负责

49、全国风力发电专业领域的标准化技术归口工作。2、行业的主要法规政策、行业的主要法规政策 近年来，公司所处风电行业快速发展、政策密集出台，我国发布的有关风电行业的主要法规政策如下：时间时间 名称名称 部门部门 主要内容主要内容 2019 年 1 月 关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知 国家发改委、国家能源局 推进在资源条件优良和市场消纳条件保障度高的地区建设风电、光伏平价上网项目，有关项目不受年度建设规模限制；对降低弃风弃光限电、附加税费、各类违规收费等各项非技术成本提出了明确要求；通过保障优先发电和全额保障性收购、绿证交易、省级电网企业与平价试点项目签订不少于 20 年的长期

50、固定电价购售电合同等方式保障投资企业的收益 2019 年 5 月 关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知 国家发改委、国家能源局 按省级行政区域确定消纳责任权重，包括总量消纳责任权重和非水电消纳责任权重。对以上两类权重，分别按年度设定最低消纳责任权重和激励性消纳责任权重，同时双轨并行，各省行政区域应达到最低的可再生能源电力消纳责任权重，按照超过最低消纳责任权重一定幅度，确定激励性消纳责任权重 青岛天能重工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）1-1-19 时间时间 名称名称 部门部门 主要内容主要内容 2019 年 5 月 关于完善风电上网电价政策的通知 国家