国科微：湖南国科微电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书（五次修订稿）.PDF

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1、证券代码：300672证券简称：国科微湖南国科微电子股份有限公司湖南国科微电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票创业板向特定对象发行股票募集说明书募集说明书（五次修订稿）（五次修订稿）保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）签署日期：签署日期：年年月月日日湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-1公司声明公司声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

2、担相应的法律责任。中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-2重大事项提示重大事项提示本部分所述的词语或简称与本募集说明书“释义”中所定义的词语或简称具有相同

3、的含义。一一、与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素、与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素发行人特别提醒投资者注意以下重要风险提示，详细风险因素请认真阅发行人特别提醒投资者注意以下重要风险提示，详细风险因素请认真阅读本募集说明书读本募集说明书“第六节第六节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素”。（一）项目实施及效益不及预期的风险（一）项目实施及效益不及预期的风险1 1、尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性、尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但集成电路产业具有研发投入大、新产品更新迭代速度快研究论

4、证后决定的，但集成电路产业具有研发投入大、新产品更新迭代速度快的特点，市场本身具有不确定性。本次各募投项目建设期计划均为的特点，市场本身具有不确定性。本次各募投项目建设期计划均为 3636 个月，如个月，如果项目建设期间宏观经济环境、国家果项目建设期间宏观经济环境、国家超高清和安防超高清和安防产业政策、产业政策、集成电路集成电路技术发技术发展方向发生变化，展方向发生变化，或国内外同行业竞争对手提前掌握了更先进的新技术或者新或国内外同行业竞争对手提前掌握了更先进的新技术或者新产品，产品，或现有潜在客户开拓未达到预期等，或现有潜在客户开拓未达到预期等，都都将使募集资金投资项目无法达到将使募集资金投

5、资项目无法达到预期收益。预期收益。2 2、受当前资本实力限制，公司资产规模相对较小。根据募投项目可行性研、受当前资本实力限制，公司资产规模相对较小。根据募投项目可行性研究报告及公司会计政策，究报告及公司会计政策，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊资产规模及折旧摊销费用将大幅增加，实施当年及其后四年分别增加销费用将大幅增加，实施当年及其后四年分别增加 2,404.92,404.92 2万元、万元、7,952.197,952.19 万元、万元、15,375.7715,375.77 万元、万元、19,370.4419,370.

6、44 万元和万元和 17,163.6517,163.65 万元，万元，并影响当期损益。如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地并影响当期损益。如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。3 3、本次募投项目的效益主要系芯片研发及产业化业务所带来，其中，本次募投项目的效益主要系芯片研发及产业化业务所带来，其中，A AI I智能视频监控智

7、能视频监控芯片研发芯片研发及产业化及产业化项目税后财务内部收益率项目税后财务内部收益率 24.11%24.11%；超高清超高清 8 8K K广播电视系列广播电视系列芯片研发芯片研发及产业化及产业化项目税后财务内部收益率项目税后财务内部收益率 23.98%23.98%；新一代新一代存储存储控制控制芯片研发芯片研发及产业化及产业化项目税后财务内部收益率项目税后财务内部收益率 30.35%30.35%。虽然上述内部收益率。虽然上述内部收益率均根据市场、经验等情况进行谨慎测算，但是如果本次募投项目在实施过程中均根据市场、经验等情况进行谨慎测算，但是如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化

8、以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后，出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后，湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-3出现市场营销乏力、销售不及预期、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，出现市场营销乏力、销售不及预期、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。4 4、公司本次募集资金投资项目涉及采购欧美集成电路相关软硬件设备，如、公司本次募集资金投资项目涉及采购欧美集成电路相关软硬件设备，如未来相关设备、未来相关设备、I IP P C Coreore、E EDADA

9、工具等被列入制裁或禁运清单，且公司未及时寻工具等被列入制裁或禁运清单，且公司未及时寻找到同等品质的替代方案，存在募投项目建设周期延长或效益不及预期的风险。找到同等品质的替代方案，存在募投项目建设周期延长或效益不及预期的风险。5 5、本次募投项目相关测算参数充分客观地考虑了公司整体的实际经营情况，、本次募投项目相关测算参数充分客观地考虑了公司整体的实际经营情况，毛利率等指标的选取合理，但由于政策、疫情及资金投入不足影响技术及时迭毛利率等指标的选取合理，但由于政策、疫情及资金投入不足影响技术及时迭代等因素影响，公司历史毛利率有所波动，如募投项目在实施过程中同样遇到代等因素影响，公司历史毛利率有所波

10、动，如募投项目在实施过程中同样遇到上述情况，或发生公司向下游特种行业开拓未达预期等情形，其毛利率也可能上述情况，或发生公司向下游特种行业开拓未达预期等情形，其毛利率也可能受到不利影响，进而影响募投项目效益。受到不利影响，进而影响募投项目效益。6 6、公司广播电视系列芯片业务所处市场具有较强政策导向的特点。报告期、公司广播电视系列芯片业务所处市场具有较强政策导向的特点。报告期内，公司下游受第四代户户通政策落地推迟及全国广电系统一网整合进度影响内，公司下游受第四代户户通政策落地推迟及全国广电系统一网整合进度影响而需求放缓，广播电视系列芯片产品业绩波动较大，前次募投项目销售情况不而需求放缓，广播电视

11、系列芯片产品业绩波动较大，前次募投项目销售情况不及预期。本次超高清及预期。本次超高清 8K8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目广播电视系列芯片研发及产业化项目同样存在下游市场同样存在下游市场政策推进不及预期的风险，项目的推进可能延迟，对效益实现造成不利影响；政策推进不及预期的风险，项目的推进可能延迟，对效益实现造成不利影响；同时，公司前募中户户通直播卫星机顶盒所对应的同时，公司前募中户户通直播卫星机顶盒所对应的 GK62GK62 系列芯片由于市场优势系列芯片由于市场优势较大、拥有国密相关技术、较较大、拥有国密相关技术、较 GK63GK63 推出更早等原因毛利率高于推出更早等原因毛利率高于 4

12、K4K 智能机顶盒智能机顶盒所对应的所对应的 GK63GK63 系列芯片，而本次系列芯片，而本次“超高清超高清 8K8K 广播电视系列芯片研发及产业化广播电视系列芯片研发及产业化项目项目”首先在智能机顶盒市场推广，其毛利率已考虑上述因素，预测使用的平首先在智能机顶盒市场推广，其毛利率已考虑上述因素，预测使用的平均毛利率（均毛利率（4 49.109.10%）低于户户通直播卫星机顶盒对应芯片）低于户户通直播卫星机顶盒对应芯片 20172017 年至年至 20192019 年的年的毛利率（毛利率（62.06%62.06%），与），与 G GK63K63 系列产品系列产品 2 2019019 年毛利率

13、（年毛利率（2 2019019 年开始销售，毛利年开始销售，毛利率率 42.89%42.89%）相近（略高）相近（略高 6 6 个百分点，主要考虑包括个百分点，主要考虑包括 8 8K K 芯片技术先进、预测毛芯片技术先进、预测毛利率逐年递减等情况），但实际推广时仍可能发生受到市场竞争较激烈等使实利率逐年递减等情况），但实际推广时仍可能发生受到市场竞争较激烈等使实际毛利率不及预计毛利率的情形，对效益实现造成不利影响。际毛利率不及预计毛利率的情形，对效益实现造成不利影响。7 7、公司广播电视系列芯片产品面向的客户为机顶盒生产商，不直接参与各、公司广播电视系列芯片产品面向的客户为机顶盒生产商，不直接

14、参与各省广电局和国内三大电信运营商智能机顶盒终端产品采购项目的投标。但各机省广电局和国内三大电信运营商智能机顶盒终端产品采购项目的投标。但各机顶盒厂商作为参与投标的主体，在参与招标时即确定了产品的芯片方案，并在顶盒厂商作为参与投标的主体，在参与招标时即确定了产品的芯片方案，并在中标后根据中标方案通过经销商或直接向公司采购相应芯片产品。中标后根据中标方案通过经销商或直接向公司采购相应芯片产品。湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-4因此，广电局和国内三大电信运营商的招标对于公司广播电视系列芯片的因此，广电局和国内三大电信运营商的招标对于公司广播电视系列芯片的市场需求具有较大影响。若运营商受

15、到广播电视行业政策等因素的影响延迟招市场需求具有较大影响。若运营商受到广播电视行业政策等因素的影响延迟招投标，将会导致下游对广播电视芯片需求不足，对发行人广播电视系列芯片业投标，将会导致下游对广播电视芯片需求不足，对发行人广播电视系列芯片业务及本次募集资金拟投资的超高清务及本次募集资金拟投资的超高清 8K8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目广播电视系列芯片研发及产业化项目造成造成不利影响。不利影响。8 8、报告期内，公司销售以经销模式为主，公司每年会根据经销商的回款、报告期内，公司销售以经销模式为主，公司每年会根据经销商的回款、资质认证、新开发终端客户、历年和终端客户的对接和维护情况等综合择

16、优选资质认证、新开发终端客户、历年和终端客户的对接和维护情况等综合择优选取优质的经销商进行合作，因此经销商客户会存在一定变动，但固态存储系列取优质的经销商进行合作，因此经销商客户会存在一定变动，但固态存储系列产品终端客户较为稳定。未来，如公司不再与主要的经销商客户进行合作或主产品终端客户较为稳定。未来，如公司不再与主要的经销商客户进行合作或主要经销商客户出现大幅变动，可能会导致终端客户变动或流失，从而对本次新要经销商客户出现大幅变动，可能会导致终端客户变动或流失，从而对本次新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目产生不利影响。一代存储控制系列芯片研发及产业化项目产生不利影响。9 9、本次募投项目

17、中新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目将计划由公、本次募投项目中新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目将计划由公司自行开发相关固件，公司在项目规划中已将招募软件开发及测试相关的人才司自行开发相关固件，公司在项目规划中已将招募软件开发及测试相关的人才纳入，计划在项目三年实施期内分别投入软件开发人员纳入，计划在项目三年实施期内分别投入软件开发人员 5050 人、人、7070 人和人和 100100 人，人，但如公司自行开发固件进展不及预期或难以满足项目需求，将会对该募投项目但如公司自行开发固件进展不及预期或难以满足项目需求，将会对该募投项目实施进度产生不利影响。实施进度产生不利影响。1010、公

18、司本次募集资金投资项目中，新一代存储控制系列芯片研发及产业、公司本次募集资金投资项目中，新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目计划增加数据中心、大型企业、手机厂商等大型企业级数据中心应用等化项目计划增加数据中心、大型企业、手机厂商等大型企业级数据中心应用等作为目标客户，与公司现有的行业级作为目标客户，与公司现有的行业级 SATASATA 存储控制芯片的客户群体存在一定差存储控制芯片的客户群体存在一定差异。如公司不能够有效开拓相关领域客户，实现募投项目相关产品的导入，将异。如公司不能够有效开拓相关领域客户，实现募投项目相关产品的导入，将面临募投项目产能无法消化的风险。面临募投项目产能无法消化的风

19、险。（二二）募集资金不足风险）募集资金不足风险本次本次向特定对象向特定对象发行向不超过发行向不超过 3535 名符合条件的特定对象定向发行股票募集名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，资金，除公司实际控制人向平承诺认购金额不低于除公司实际控制人向平承诺认购金额不低于 1 10,0000,000 万元之外，其他投资万元之外，其他投资者须通过询价方式确定，者须通过询价方式确定，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在一定的，存

20、在一定的不确定性不确定性。因此，公司本次。因此，公司本次向特定对象向特定对象发行存在募集资金不足的风险。发行存在募集资金不足的风险。公司前公司前次首次公开发行股票并上市时募集资金投资项目由于募集资金不足，导致智能次首次公开发行股票并上市时募集资金投资项目由于募集资金不足，导致智能湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-5视频监控系列芯片和存储控制系列芯片等产品缺乏持续的资金投入，未能够及视频监控系列芯片和存储控制系列芯片等产品缺乏持续的资金投入，未能够及时更新迭代，产品销售收入受到较大影响。如本次发行仍存在募集资金不足情时更新迭代，产品销售收入受到较大影响。如本次发行仍存在募集资金不足情形

21、，公司将可能无法购置足够的关键软硬件或对投片等研发步骤进行持续投入，形，公司将可能无法购置足够的关键软硬件或对投片等研发步骤进行持续投入，导致公司产品迭代速度不及预期，从而对公司本次募集资金投资项目效应和经导致公司产品迭代速度不及预期，从而对公司本次募集资金投资项目效应和经营效益产生不利影响。营效益产生不利影响。（三）政府补助政策变化的风险（三）政府补助政策变化的风险20172017 年度年度至至 20192019 年，公司取得补贴共计年，公司取得补贴共计 20,129.8120,129.81 万元万元，其中计入，其中计入前次前次募投项目募投项目对应年度实际净利润对应年度实际净利润的补贴为的补

22、贴为 12,981.7412,981.74 万元万元，对公司净利润产生较，对公司净利润产生较大影响，对前募项目的实际净利润也产生较大影响，同时也是前募监控芯片项大影响，对前募项目的实际净利润也产生较大影响，同时也是前募监控芯片项目目 20172017 年至年至 20192019 年实际净利润达到该年实际净利润达到该三三年预期净利润的重要原因年预期净利润的重要原因。政府补贴具有一定的不确定性，虽然我国近年加大了对集成电路产业发展政府补贴具有一定的不确定性，虽然我国近年加大了对集成电路产业发展的支持，给与的资金较多，但其后续政策，特别是长期后续政策有一定的不确的支持，给与的资金较多，但其后续政策，

23、特别是长期后续政策有一定的不确定性，因此，公司若发生未来由于政策变化等原因取得的补贴有所下滑等情况，定性，因此，公司若发生未来由于政策变化等原因取得的补贴有所下滑等情况，将可能对公司的业绩产生不利影响，前次募投未来的预计净利润也可能不及预将可能对公司的业绩产生不利影响，前次募投未来的预计净利润也可能不及预计金额。计金额。同时，公司本次募投项目的效益测算不包含政府补助，其来源主要为产品同时，公司本次募投项目的效益测算不包含政府补助，其来源主要为产品销售等，因此若公司本次募投发生产品销售未达预期等情况，政府补贴将不能销售等，因此若公司本次募投发生产品销售未达预期等情况，政府补贴将不能算入实际效益。

24、算入实际效益。（四四）FablessFabless 经营经营模式模式风险风险FablessFabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制路的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成。相比造企业、封装企业和测试企业代工完成。相比 IDMIDM 模式，模式，FablessFabless 模式下企业模式下企业能够将资源更好地集中于设计，具有能够将资源更好地集中于设计，具有“资产轻、专业强资产轻、

25、专业强”的特点。但是，采的特点。但是，采用用FablessFabless 模式容易受到行业整体生态环境的影响，如果晶圆制造企业、封装企模式容易受到行业整体生态环境的影响，如果晶圆制造企业、封装企业和测试企业发生重大变化，业和测试企业发生重大变化，导致供应量不导致供应量不足足或生产工艺不符合公司要求，或生产工艺不符合公司要求，将将对公司的发展产生一定的影响。对公司的发展产生一定的影响。同时，如果市场环境及供求关系同时，如果市场环境及供求关系发生变化，造发生变化，造成原材料价格上涨等情形，公司将面临成本上升、毛利率下降等成原材料价格上涨等情形，公司将面临成本上升、毛利率下降等风险。风险。湖南国科微

26、电子股份有限公司募集说明书1-1-6（五五）产品及业务有所调整的风险）产品及业务有所调整的风险经过多年的发展，公司产品及业务较上市前已有所变化，公司存储控制相经过多年的发展，公司产品及业务较上市前已有所变化，公司存储控制相关业务已主要销售盘片产品，广播电视芯片从非城市卫星市场扩展至有线电视、关业务已主要销售盘片产品，广播电视芯片从非城市卫星市场扩展至有线电视、I IPTV/OTTPTV/OTT 市场，视频监控相关产品也延伸至终端产品等，这种产品与业务上的市场，视频监控相关产品也延伸至终端产品等，这种产品与业务上的变化虽然使公司能够为下游客户提供更好的服务，增加了获利渠道，但也会使变化虽然使公司

27、能够为下游客户提供更好的服务，增加了获利渠道，但也会使下游客户及终端客户有所变化，为公司未来发展造成一定的不确定性，进而对下游客户及终端客户有所变化，为公司未来发展造成一定的不确定性，进而对公司未来盈利及本次募投项目的效益实现造成影响。公司未来盈利及本次募投项目的效益实现造成影响。（六六）公司）公司收入结构收入结构、盈利能力波动的盈利能力波动的风险风险受广播电视行业政策、视频监控芯片领域市场竞争加剧等因素影响，公司受广播电视行业政策、视频监控芯片领域市场竞争加剧等因素影响，公司收入结构和毛利率呈一定波动。如相关影响因素在未来一定期间内持续存在，收入结构和毛利率呈一定波动。如相关影响因素在未来一

28、定期间内持续存在，公司仍可能面临收入结构和盈利能力波动较大的风险。公司仍可能面临收入结构和盈利能力波动较大的风险。此外，报告期内，发行人自身具备相应的技术和资源优势获得部分客户、此外，报告期内，发行人自身具备相应的技术和资源优势获得部分客户、政府部门的重大项目，并形成存在较为稳定的合作关系。虽然上述重大项目对政府部门的重大项目，并形成存在较为稳定的合作关系。虽然上述重大项目对发行人短期业绩存在正向影响，但若因宏观经济等因素导致相关项目中断或无发行人短期业绩存在正向影响，但若因宏观经济等因素导致相关项目中断或无法持续合作，发行人收入结构和盈利能力将呈现较大波动。法持续合作，发行人收入结构和盈利能

29、力将呈现较大波动。（七七）资产负债率较高的）资产负债率较高的风险风险截至截至 20202020 年年 9 9 月月 3030 日，公司资产负债率为日，公司资产负债率为 56.82%56.82%，短期借款余额和长期，短期借款余额和长期借款余额分别为借款余额分别为 55,477.8955,477.89 万元和万元和 18,500.0018,500.00 万元，较高的负债总额和资产负万元，较高的负债总额和资产负债率使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及债率使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营将面临较大的资

30、金压力，公司时、有效地作好偿债安排，可能使公司正常运营将面临较大的资金压力，公司业务的持续发展将受到不利影响。业务的持续发展将受到不利影响。（八八）核心技术竞争力风险）核心技术竞争力风险公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先的的 ICIC 设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片和固态存储系列芯片设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片和固态存储系列芯片等多个业务板块取得了众多核心技术。在集成电路设计行业，技术创新能力是等多个业务板块取得了众多核心技术。在集成电路设计行业，技术创新能力是企业最

31、重要的核心竞争力。企业最重要的核心竞争力。目前，目前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，新产品，弥补自身技术劣势，弥补自身技术劣势，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-7公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求

32、及时进行技术创新，业标准和客户需求及时进行技术创新，或不能弥补自身技术劣势，或不能弥补自身技术劣势，将导致公司将导致公司的市场竞争力的市场竞争力下降，对公司未来的经营带来不利影响。下降，对公司未来的经营带来不利影响。（九）（九）研发失败风险研发失败风险集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟产品的同时，需要集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟产品的同时，需要预研下一代产品，以确保产品的领先性。此外，公司根据市场需求，确定新产预研下一代产品，以确保产品的领先性。此外，公司根据市场需求，确定新产品的研发方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司品的研发方向，通

33、过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，公司要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，公司将面临较大的经营风险。将面临较大的经营风险。二二、本次证券发行概要、本次证券发行概要1、本次向特定对象发行股票方案已经获得公司第二届董事会第二十次会议和 2020 年第五次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并

34、获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。3、本次向特定对象发

35、行股票的发行对象为包括公司实际控制人、董事长兼总经理向平在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，除前述自然人外的其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-8机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除向平外的最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中

36、国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司实际控制人向平承诺不参与竞价过程并按照竞价结果以与其他认购对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，其将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。4、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次向特定对象发行股份数上限为 54,095,292 股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请通过深圳

37、证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股票将根据市场情况，在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股

38、份数量后股份数量的上限。5、本次发行对象中实际控制人向平先生认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让（根据届时的发行价格确定认购股份数量，若增加股份比例达根据届时的发行价格确定认购股份数量，若增加股份比例达到或超过到或超过 2%2%，将按照收购管理办法的要求申请免于发出收购要约并追加锁，将按照收购管理办法的要求申请免于发出收购要约并追加锁湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-9定期至定期至 3 36 6 个月个月），其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对

39、象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 114,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：单位：万元募集资金投资项目募集资金投资项目总投资金额总投资金额募集资金使用金额募集资金使用金额AI智能视频监控系列芯片研发及产业化项目45,229.0025,929.00超高清 8K广播电视系列芯片研发及产业化项目40,200.0024,755.00新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目50,002.0029,379.00补充流动资金和偿还银行贷款33,937.0033,937.00合计合计169,3

40、68.00114,000.00本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。8、公司现行公司章程符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知

41、(证监发201237 号)和上市公司监管指引第 3号上市公司现金分红(证监会公告201343 号)的要求。为进一步完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了湖南国科微电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020 年2022 年），并经公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过。湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-109、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权

42、分布不具备上市条件。10、由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发2013110 号)、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发201417 号)及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531 号)等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金

43、有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。11、若国家法律、法规对向特定对象发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决

44、定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-11目录目录释义释义.13第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况.18一、基本情况.18二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.18三、所处行业主要特点及行业竞争情况.20四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.36五、现有业务发展安排及未来发展战略.42第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要.46一、本次向特定对象发行的背景和目的.46二、本次向特定对象发行方案概要.51三、本次向特定对象发行是否构成关联交易.55四、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化.55五、本次向特定对象发

45、行的审批程序.56六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.56第三节第三节 发行对象及附条件生效的股份认购协议发行对象及附条件生效的股份认购协议及补充协议及补充协议摘要摘要.57一、发行对象的基本情况.57二、与向平签订的附条件生效股份认购协议.58第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.63一、本次募集资金投资项目的基本情况.63二、本次募投项目的经营前景.71三、与现有业务或发展战略的关系.100四、项目的整体进度安排.100五、发行人的实施能力及资金缺口.105六、募投项目涉及的立项、环保等报批事项.107七、募集资金用于研发

46、投入的情况.108第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.122一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.122二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.122湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-12三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.122四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.122第六节第六节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素.124第七节第七节 与本次发行

47、相关的声明与本次发行相关的声明.134湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-13释义释义在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一般词汇、术语一般词汇、术语：公司、本公司、发行人、上市公司、国科微指湖南国科微电子股份有限公司本次向特定对象发行/本次发行指湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 A 股股票不超过 54,095,292 股募集说明书、本募集说明书指湖南国科微电子股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书附条件生效的股份认购协议指湖南国科微电子股份有限公司与向平签署的本次向特定对象发行股票股份认购协议定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日

48、交易日指深圳证券交易所的正常营业日国科控股指湖南国科控股有限公司芯途投资指长沙芯途投资管理有限公司华电通讯指深圳华电通讯有限公司三星指三星电子，韩国最大的电子工业企业东芝指东芝（Toshiba），是日本最大的半导体制造商，业务领域包括数码产品、电子元器件、社会基础设备、家电等。Marvell指美满科技（Marvell Technology Group Ltd.），全球顶尖的无晶圆厂半导体公司之一美光指Micron Technology,Inc.，总部位于美国，全球最大的半导体储存及影像产品制造商之一慧荣指慧荣科技股份有限公司，是全球主要 NANDFlash 控制芯片供应商，包括快闪记忆卡、随身

49、碟、固态硬盘等。群联指群联电子股份有限公司，从提供全球首颗单芯片 USB 闪存随身碟控制芯片起家，目前业务覆盖 USB 随身碟、SD 记忆卡、eMMC、UFS、PATA、SATA 与 PCIe 固态硬盘等控制芯片领域。中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司工信部指中华人民共和国工业与信息化部股东大会指湖南国科微电子股份有限公司股东大会董事会指湖南国科微电子股份有限公司董事会监事会指湖南国科微电子股份有限公司监事会公司章程指湖南国科微电子股份有限公司章程湖南国科微电子股份有限公司募集说明书1-1-14公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华

50、人民共和国证券法注册管理办法指创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）最近三年一期指2017 年、2018年、2019 年及 2020 年 1-9 月元、万元指人民币元、万元专业词汇和技术术语：专业词汇和技术术语：IC、集成电路指采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。IDC指IDC 市场研究公司(International Data Corporation)的品牌，全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。AI指人