贵州燃气：贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.docx

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1、 公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：贵州燃气 股票代码：600903 贵州燃气集团股份有限公司 Guizhou Gas Group Corporation Ltd. （住所：贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商）： 住所：云南省昆明市北京路155号附1号 签署日期：二二一年十二月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完

2、整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、公司本次公开发行证券种类为可转换公司债券 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以

3、便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经中诚信评级，并出具了贵州燃气集团股份有限公司可转换公司债券信用评级报告，根据该评级报告，贵州燃气主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，中诚信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司的股利分配政策及

4、股利分配情况 （一） 公司现行利润分配政策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）及上海证券交易所的相关要求，公司现行有效的公司章程对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下： “第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：（一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策

5、。 （二） 利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。 （三） 股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 （四） 发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利

6、润分配。公司实施现金分红的具体条件为： 1、 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、 公司累计可供分配利润为正值； 3、 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。 公司具备现金分红条件的，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预

7、案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 10,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

8、80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （五） 利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方

9、可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 （六） 利润分配政

10、策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第（五）款的决策程序。 （七） 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法

11、权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。” （二）最近三年公司利润分配情况 公司 2018 年、2019 年和 2020 年的利润分配情况如下： 年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日 2018 年度 以 2018 年 12 月 31 日

12、总股本 812,989,305 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.64 元（含税），共计派发现金股利 52,031,315.52 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 325,195,722 股，本次转增后公司总股本将由 812,989,305 股增加至1,138,185,027 股 2019-05-28 2019-05-29 2019 年度 以 2019 年 12 月 31 日总股本 1,138,185,027 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.51 元（含税），共计派发现金股利 58,047,436.38 元（含税） 202

13、0-5-26 2020-5-27 2020 年度 以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,138,185,027 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税），共计派发现金股利 62,600,176.49 元（含税） 2021-4-21 2021-4-22 公司 2018 年度至 2020 年度以现金方式累计分配的利润为 17,267.89 万元，占 2018 年度至 2020 年度实现的年均可分配利润 18,957.38 万元的 91.09%，具体分红情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 归属于母公司股东的净利润 17,1

14、70.98 19,065.30 20,635.85 现金分红（含税） 5,203.13 5,804.74 6,260.02 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 30.30% 30.45% 30.34% 最近三年累计现金分配合计 17,267.89 最近三年年均可分配利润 18,957.38 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 91.09% 四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 本次公开发行可转债完成后，若投资者在转股期内转股，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，短期内每股收益和

15、加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 公司对本次公开发行可转债摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项具体内容详见本募集说明书“第四节 公司基本情况”之 “十五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项”。 五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风

16、险因素”中的下列风险： （一）管道天然气销售业务政府定价导致的风险 公司主营业务为城市燃气，主要从事城市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修。上游企业主要为中石油、中石化、中海油等天然气开采、销售企业，下游为各类城市天然气用户。 我国天然气体制改革按照“管住中间、放开两头”的总体思路进行。国家发改委 2020 年新版中央定价目录中规定：“海上气、页岩气、煤层气、煤制气、液化天然气、直供用户用气、储气设施购销气、交易平台公开交易气，2015 年以后投产的进口管道天然气，以及具备竞争条件省份天然气的门站价格，由市场形成；其他国产陆上管道天然气和 2014 年底前投产的进口管道天然

17、气门站价格，暂按现行价格机制管理，视天然气市场化改革进程适时放开由市场形成。” 随着国家管网公司成立运营和天然气市场化改革进程的放开，未来气源价格可能根据市场变动。 公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，除部分地区非居民用户可在当地价格主管部门所制定价格标准基础上协商定价外，其余用户销售价格均无浮动空间。 公司上游管道气气源供应商频繁调整销售价格，在燃气销售价格仍然受到较为严格管制情况下，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。目前，贵州省虽已建立上下游价格联动机制，但因上下游价格调整方式、调整时间与调整幅度不一致，存在成本无法完全、及时向下游转移的风险。 （二）天然气

18、工程安装业务政府定价导致的风险 天然气工程安装业务是指公司根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的设计和安装费用。报告期内，公司天然气工程安装业务的毛利率分别为 51.80%、51.37%、52.62%和 51.33%，成为公司的重要利润来源。 根据国家发改委于 2019 年 6 月 27 日发布关于规范城镇燃气工程安装收费的指导意见（发改价格20191131 号）：“燃气工程安装竞争性市场体系尚未建立、收费标准纳入政府定价目录进行管理的地方，当地价格主管部门要建立健全监管机制，加强成本调查监审，对标行业先进水平，兼顾周边地区水平，合理确定收费标准，原则上成本利

19、润率不得超过 10%，现行收费标准偏高的要及时降低。要求加强工程安装收费管理；取消燃气企业为排除用气安全隐患而开展的燃气表后至燃具前设施修理、材料更换等服务所需费用，纳入配气成本统筹考虑。” 根据贵州省人民代表大会常务委员会于 2019 年 9 月发布的贵州省城镇燃气管理条例“城镇燃气发展规划区域内新建住宅的城镇燃气工程安装费应当纳入房屋建设成本，任何企业不得以任何形式向居民用户另行收取。因尚不具备通气条件未将城镇燃气工程安装费纳入房屋建设成本的，应当在房屋销售合同中进行约定；未在房屋销售合同中约定的，不得向居民用户收取。已建住宅补建管道燃气设施的，城镇燃气工程安装费由管道燃气经营者按照合同约

20、定向居民用户收取，但不得高于省人民政府价格主管部门制定的收费标准。非居民用户的城镇燃气工程安装费，按照省人民政府有关部门确定的工程造价定额计价，由管道燃气经营者按照合同约定向非居民用户收取”。公司及其子公司燃气安装业务的服务收费标准均由贵州省县级以上价格主管部门核定。 根据国务院办公厅于 2020 年 12 月 23 日发布的国务院办公厅转发国家发展改革委等部门关于清理规范城镇供水供电供气供暖行业收费促进行业高质量发展意见的通知：“少数实行政府定价或政府指导价的工程安装收费，要合理确定利润率，偏高的要尽快降低。” 因上述价格管制制度，公司面临的风险来自两个方面：第一，天然气工程安装及服务收费标

21、准沿用的时间较长，地方价格主管部门未来可能会重新调整天然气工程安装及服务收费标准，如果较原收费标准下降，将直接导致公司燃气安装业务的盈利水平下降。第二，即使天然气工程安装及服务收费标准不发生变动，由于终端销售价格是确定的，在通货膨胀导致人工成本、原材料价格可能上涨压力持续加大的背景下，如果公司不能通过加强精细化管理、采用新材料、新技术等措施对成本实施有效控制，将导致燃气安装业务的毛利率下降，从而对公司的总体利润水平造成不利影响。 （三） 特许经营权的风险 公司所从事的城市天然气销售业务属于公用事业，根据国务院城镇燃气管理条例（2016 年修订）和国家发改委、住建部等六部委基础设施和公用事业特许

22、经营管理办法及住建部市政公用事业特许经营管理办法（2015 修正），需要取得业务经营区域内的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求。公司业务的区域扩张通常需要获得该区域的特许经营权，由于城市燃气特许经营权通常期限较长且具有自然排他性，如果公司不能取得新区域的特许经营权，公司经营区域扩张将受到较大限制。截至最近一期末，公司主要业务集中在贵州省 33 个特定区域及 1 个省外特定区域，并取得 25 年-30 年的城市燃气特许经营权，上述特许经营权协议均对取得特许经营权的企业在经营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面有明确的要求，如果不能满足相关要求，将可能导致特

23、许经营权被取消或提前终止特许经营权协议，使公司经营受到不利影响。 （四） 气源风险 目前，公司管道天然气主要来自中石油。公司自成立以来，与上游供气企业之间均建立了良好的合作关系。公司及各子公司均与供气方签订正式的天然气采购合同，鉴于城市燃气属于市政公用事业，关乎民生和社会稳定，且属于国家发改委天然气利用政策中的优先类，因此上游企业供气通常能满足公司用气需求。截至最近一期末，公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形。 但是，由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，管道天然气在用气高峰供应紧张，中石油等管道天然气供应商对发行人的管道天然气供应有限，如果未来上游供气企业在天然气调配平衡中因

24、政策或其他因素不能满足发行人的用气需求，发行人将以市场价采购 LNG 等以补充城市燃气气源，将对发行人的经营效益产生较大影响。 （五） 供应商集中风险 报告期内，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为 76.28%、75.73%、72.87%和 72.22%。公司前五名原材料供应商主要为天然气供应商。其中公司管道天然气采购主要来自于中石油。随着国家管网公司正式运营，公司积极开拓其他管道气气源，但目前国内能稳定供应管道天然气的供应商仍以中石油、中石化、中海油为主，公司管道天然气供应商仍较为集中； LNG 是行业通用型产品，产品标准化程度较高，市场供给相对充足，因此公司主

25、要选择 3-5 家合作稳定的供应商进行集中采购，可有效降低采购成本，提高采购效率。未来若中石油等管道天然气供应商不能按合同的约定供应管道天然气，从而导致其对公司管道天然气供应量大幅度减少，将对公司未来生产经营造成不利影响。如果部分 LNG 供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。 （六） 可转债在转股期内不能转股的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即

26、使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。 （七） 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

27、股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 目 录 声明. 1 重大事项提示 . 2 一、公司本次公开发行证券种类为可转换公司债券 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 . 2 四

28、、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 . 6 五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险： . 7 第一节 释义 . 15 第二节 本次发行概况 . 21 一、公司基本情况 . 21 二、本次发行的基本情况 . 22 三、本次发行的有关机构 . 34 第三节 风险因素 . 37 一、政策风险 . 37 二、经营风险 . 39 三、财务风险 . 42 四、募集资金投资项目的风险 . 43 五、与本次可转债相关的风险 . 43 第四节 公司基本情况 . 48 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 . 48 二、公司组织结构及主要对外投资情况 . 49

29、三、公司的控股股东及实际控制人基本情况 . 110 四、公司的主营业务及主要产品 . 120 五、公司所处行业的基本情况 . 121 六、公司所处行业竞争情况 . 149 七、公司主营业务的具体情况 . 158 八、主要固定资产及无形资产 . 178 九、特许经营权及主要资质情况 . 219 十、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 235 十一、发行人及其控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况 . 236 十二、公司利润分配政策及股利分配情况 . 245 十三、公司报告期内发行债券和资信评级情况 . 250 十四、公司董事、监事和高级管理人员 . 250 十五、公开发行可

30、转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项 . 259 十六、公司受到监管措施或处罚的情况 . 268 第五节 同业竞争与关联交易 . 273 一、同业竞争情况 . 273 二、关联方及关联交易 . 275 第六节 财务会计信息 . 315 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 . 315 二、最近三年及一期财务报表 . 315 三、最近三年及一期的财务指标 . 341 四、报告期非经常性损益明细表 . 342 五、合并报表范围变化 . 342 第七节 管理层讨论与分析 . 348 一、财务状况分析 . 348 二、盈利能力分析 . 379 三、现金流量分析 . 39

31、6 四、资本性支出分析 . 397 五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 . 397 六、重大事项说明 . 403 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 . 406 第八节 本次募集资金运用 . 408 一、本次募集资金运用概况 . 408 二、募集资金拟投资项目概况 . 408 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 . 421 第九节 历次募集资金运用 . 423 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 . 423 二、前次募集资金实际使用情况 . 423 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 . 430 第十节 董事及有关中介机构声明 . 431 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 431 三、发行人律师声明 . 439 四、审计机构声明 . 440 五、可转债信用评级机构声明 . 441 第十一节 备查文件 . 442 一、备查文件内容 . 442 二、备查文件查询时间及地点 . 442 第一节 释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词汇 本次发行 指 贵州燃气集