山东路桥：山东高速路桥集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书.PDF

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1、山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 1 声声 明明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当

2、利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本次债

3、券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有关章节等有关章节。一、发行人基本财务情况 本次债券发行上市前，公司最近一期末（2022 年 6 月末）净资产为 211.3

4、1 亿元，合并口径资产负债率为 77.42%，母公司口径资产负债率为 40.48%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 13.64 亿元（2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 61,978.41 万元、133,864.77 万元和 213,491.83 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。二、评级情况 联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对本次债券的主体评级为 AA+，债项评级为 AA+，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信将持续关注发行人的经

5、营管理状况、外部经营环境及本次债券相关信息等情况。如发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人或本次债券信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将启动本次债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据要求提供相应资料。联合资信的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。根据联合资信对本期债券出具的信用评级报告，主要关注事项为：1.资产流动性较弱。公司合同资产规模快速增长，截至 2022 年 3 月底，占总资产的比重为 36.54%；同时，公司存在较大规模的投资类资产，回收期限长，对资金占用较大，公司资产流动性较弱。2.债务负担较重且债务规模增长速度快。20192021 年末，公司有息

6、债务规模持续扩张，年均复合增长 47.72%。截至 2022 年 3 月底，资产负债率和全部债务资本化比率分别为 75.22%和 52.98%；同时，考虑到发行永续债的影响，公司债务负担较重。3.回款效率持续下降，导致对外融资依赖度增强，未来偿债压力可能加大。20192021 年，公司现金收入比持续下降，分别为 82.91%、69.35%和 61.61%。同时，随着公司新签合同额的持续增长，公司或将更加依赖对外融资进行项目投入，未来偿债压力可山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 3 能加大。三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 债券期

7、限：本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 3 个计息

8、年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。回售登记期：自发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整票面利率及调整幅度的决定。四、投资者适当性 根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，

9、普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并承担自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照 公司债券发行与交易管理办法、深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）、深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022 年修订）及关于规范公司债券发行有关事项的通知等各项有关要求。参与本期债券申购的专业机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本期债券的有关事宜咨询其法律顾问及山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集

10、说明书 4 其他有关专业人士，并对认购本期债券的合法、合规性自行承担责任。五、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所债券上市条件，具体交易方式以上市公告为准。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审

11、议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的 债券受托管理协议、债券持有人会议规则并受之约束。为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者认购、

12、交易或者其他方法取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。七、公司主体信用等级为 AA+级，本期债券信用等级为 AA+级，本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易的条件。八、发行人的实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会，发行人主营业务包括路桥工程施工与路桥养护施工业务。2012 年重大资产重组后，发行人全面开发市政、建筑、养护、隧道等市场，实现公司多元化的经营目标。2019 年度、2020 年度和2021 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-322,351.13 万元、-233,035.84 万元和-294,524.90 万元，呈现持续流出态势。发行人最近三年对外投

13、资规模较大，如若未来投资及建设项目无法产生良好回款，将对发行人偿债能力造成一定影响。山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 5 九、发行人未完工工程施工项目较多，且投资类及 PPP 项目资金需求较高，公司存在较高的资金支出压力。最近三年及一期末，发行人在建工程余额分别为 202.78 万元、218,360.37 万元、292,965.21 万元和 293,559.90 万元，分别占资产总额的 0.01%、3.96%、3.51%和 3.58%。最近三年及一期末，发行人在建工程余额较上年末增减变动分别为-8,053.61 万元、218,157.

14、59 万元、74,604.84 万元和 594.69 万元，分别变动-97.54%、107,583.39%、34.17%和 0.20%，波动较大，如果公司资金来源稳定性受到影响，将会对公司施工项目进度或未来盈利能力造成一定影响。十、发行人主要从事公路工程施工业务，包括投标、采购、组织施工、竣工验收、质保期内维护等过程，属于基础设施建设行业范畴，从我国该行业目前的总体情况来看，行业内企业资产负债率普遍较高，大多数企业资产负债率在 70%以上。最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 74.26%、76.59%、76.00%和 75.22%，资产负债率相对较高，存在一定的财务风险。十一、发行人短期

15、债务规模增长较快，债务结构有待改善。最近三年及一期末，发行人流动负债分别为 1,848,970.31 万元、3,511,435.72 万元、5,553,386.90 万元和5,218,112.54 万元，分别占负债总额比重的 77.66%、83.24%、87.63%和 84.72%，流动负债占负债总额比重较高。公司短期债务规模较大，现金类资产无法覆盖短期债务，发行人短期偿债压力较大。十二、发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为4,782.93万元、97,448.55万元和-235,648.27 万元，其中经营活动现金流入分别为 2,254,724.77 万元、2,740,581.44万

16、元和 4,346,569.01 万元；经营活动现金流出分别为 2,249,941.83 万元、2,643,132.89 万元和 4,582,217.28 万元。发行人最近三年经营活动现金流量净额波动幅度较大，此外发行人支付的到期应付票据较多，增加了经营性现金流出，导致经营现金流量净额较低。如果公司未来经营活动产生的现金流量净额仍维持波动的趋势，可能会对发行人偿债能力造成一定影响。十三、本期债券评级机构联合资信评估股份有限公司评定公司的主体长期信用等级为 AA+，评定本期债券的信用等级为 AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发

17、生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 6 联合资信评估股份有限公司将在本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信 评 级 机 构 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 其 网 站（）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级

18、结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。十四、本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行人和主承销商将以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行 人 和 主 承 销 商 将 在 深 圳 交 易 所 网 站（http:/）及 巨 潮 资 讯 网（http:/）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的专业机构投资者。投资者通过向簿记管理人提交网下利率询

19、价及申购申请表的方式参与网下询价申购。十五、山东高速路桥集团股份有限公司于 2020 年 9 月 30 日获得中国证券监督管理委员会证监许可20202309 号文同意向专业投资者发行面值不超过（含）20 亿元公司债券的注册，已发行规模 8 亿元，本期债券为上述批文项下第三期发行，本期债券发行规模不超过 5 亿元（含）。十六、发行人应收账款与长期应收款规模较大，且存货中存在较大规模的已完工未结算工程成本，对公司资金占用较高。最近三年及一期末，发行人应收账款分别为558,014.26 万元、617,888.68 万元、862,790.64 万元和 793,497.40 万元，最近三年及一期末，应收

20、账款占总资产的比分别为 17.40%、11.22%、10.35%和 9.69%，应收款项占比较大但总体呈下降态势。发行人长期应收款 2019 年（含）之后主要为发行人确认的 PPP项目政府付费的款项。最近三年及一期末，发行人长期应收款分别为 183,947.90 万元、250,887.72 万元、481,814.33 万元和 461,814.04 万元，最近三年复合增长率达 61.84%，预计随着发行人承建 PPP 项目的增多而增多。发行人应收账款及长期应收款均采用预期信用损失法计提坏账准备。如果发行人对应收款项管理不善，可能会对发行人的资金周山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业

21、投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 7 转速度和资产质量产生负面影响，并可能会影响发行人的债务偿付能力。另外，发行人属工程施工类企业，存货主要为未办理结算的施工工程成本。最近三年及一期末，发行人存货分别为 975,253.25 万元、167,076.48 万元、249,829.53 万元和 308,788.64 万元，占同期总资产的比分别为 30.42%、3.03%、3.00%和 3.77%，截至 2022 年 3 月末，发行人合同资产金额 2,991,860.88 万元，占总资产的比重为 36.54%，存货/合同资产占比较大。发行人存货主要由原材料、周转材料和未办理结算的工程组成，如

22、果市场需求发生重大变化，将可能导致原材料和库存商品等存货发生跌价，进而影响发行人的经营业绩。十七、最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 40,728.86 万元、235,195.54 万元、247,137.80 万元和 304,501.79 万元，占总资产的比例分别为 1.27%、4.27%、2.96%和 3.72%。截至 2022 年 3 月末，发行人大额其他应收款主要包括押金、保证金及对聊城市民安置业有限公司等公司的其他应收款，发行人采用预期信用损失法计提坏账准备。截至报告期末，发行人部分大额其他应收款账期均已超过 3 年，若未来其他应收款不能按时收回或全额顶抵，发行人可能需要进一步计

23、提坏账准备，将会对发行人盈利情况造成一定不良影响。十八、发行人与关联方之间发生的日常关联交易主要为发行人向山东高速集团及其子公司提供路桥施工等劳务服务，民营企业较少，一定程度上降低了工程款回款风险。最近三年，发行人来自高速集团及其下属子公司的项目在施工总收入中的占比分别为46.96%、46.85%和 44.77%。发行人来自关联方的收入占比较高。虽然公司发生的关联交易均按照法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的相关规定履行了批准程序和信息披露义务，符合公平、合理、定价公允等原则，但如果未来出现公司控股股东利用其控制地位对关联交易价格进行控制、公司关联交易未按相关规定审批和披露等现象，则可能

24、对公司的业务开展和经营管理带来一定风险。十九、公司主要从事路桥施工及养护施工，主要经营区域位于山东境内，而控股股东山东高速集团是省内最大的基建项目发包商，近年来各类项目建设公司发展迅速，通过公开市场化运作，发行人参与投标项目较多，得益于自身较强施工能力，中标总量逐年增加，主营业务占比相应提升，双方之间的关联交易价格公允，公开透明。截至 2022年 3 月末，发行人路桥工程施工业务前五大客户集中度较高，主要为山东高速集团及其子公司等，前五大客户销售金额在路桥工程施工业务总收入占比过半，主营业务较为依山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 8

25、赖控股股东。根据山东高速集团发展规划，未来几年内，拟建项目仍会持续增加，为公司经营业绩的快速发展提供了有力保证。但是，受国内经济环境以及项目收益影响，如果未来出现山东高速集团有限公司项目新建减少等情形，则公司经营业绩将会相应的受到一定程度的不利影响。二十、新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年年初在全国爆发，对肺炎疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。截至本募集说明书签署之日，国内疫情防控形势持续向好，但国际疫情有所蔓延。发行人路桥工程施工业务、路桥工程养护业务均受到了新冠疫情的一定影响，随着疫情逐步得到控制，上下游企业复工复产，上述受影响状况已得到改善。近三年，发行人海外承揽金额呈现上升趋势，

26、且未来期间内，发行人将继续加大海外市场的开拓力度，海外疫情的发展为发行人的海外业务带来了一定的不确定性。二十一、发行人为深交所主板上市公司（股票代码：000498.SZ），截至募集说明书签署日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规而影响本期债券发行及上市条件的事项。二十二、截至 2021 年 8 月 31 日，发行人 2021 年 1-8 月累计新增借款超过 2020 年末净资产的 40%。上述事项已于 2021 年 9 月 7 日在巨潮资讯网山东高速路桥集团股份有限公司关于累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告中披露。二十三、发行人董事会于 2021 年 6

27、月 21 日收到公司原董事长王振江先生递交的辞职报告。王振江先生因工作变动辞去公司第九届董事会董事长（法定代表人）、董事及担任的董事会战略与发展委员会职务，辞职后离开公司，不在公司及公司子公司担任任何职务。发行人于 2021 年 7 月 22 日召开 2021 年第四次临时股东大会，股东大会审议通过关于选举公司董事长的议案，选举周新波先生为公司第九届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满。二十四、2021 年 1 月，发行人选举张春林先生、李文虎先生为公司第九届董事会非独立董事，选举管清友先生为公司第九届董事会独立董事。上述事项已于 2021 年 1 月12 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯

28、网山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告披露，于 2021 年 1 月 28 日在中国证券报、山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 9 证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告披露。2021 年 6 月 17 日，张伟先生因工作原因辞去公司第九届董事会董事及担任的董事会薪酬与考核委员会委员职务。2021年 6 月 21 日，王振江先生因工作变动辞去公司第九届董事会董事长（法定代表人）、董事及担任的董事会战略与发展委员会职务。2021 年 6 月，发

29、行人选举周新波先生和马宁先生为第九届董事会董事。上述事项已于 2021 年 6 月 29 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告 披露，于 2021 年 7 月 23 日在 中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会决议公告披露。2022 年 4 月，鉴于管清友先生因个人原因辞去公司第九届董事会独立董事职务，导致公司独立董事人数少于 公司章程 规定董事会人数的三分之一，公司董事会提名宿玉海先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期至第九届董事会任期届满。上述事项已

30、于 2022 年 4 月 26 日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告披露，于2022 年 5 月 17 日在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网山东高速路桥集团股份有限公司 2021 年度股东大会决议公告披露。二十五、发行人 2020 年年度权益分派方案已获 2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年度股东大会审议通过。公司 2020 年度股东大会审议通过的 2020 年年度权益分派方案为：以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 1,557,016,203 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币

31、1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 155,701,620.30 元（含税），占母公司 2020 年末可供股东分配利润的 14.74%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司 2020 年度不送红股，不以资本公积金转增股本。发行人 2021 年年度权益分派方案已获 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年度股东大会审议通过。公司 2021 年度股东大会审议通过的 2021 年年度权益分派方案为：以董事会审议通过利润分配预案之日的总股本 1,560,031,803 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.25 元（含税），合计派发现金股利人民币 1

32、95,003,975.38 元（含税），占母公司 2021 年末可供股东分配利润的 12.77%，上述利润分配后，剩余未分配利润结转下次再行分配。公司 2021 年度不送红股，不以资本公积金转增股本。山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 10 二十六、发行人已披露 2022 年半年度财务报表，详见发行人于 2022 年 8 月 30 日在深圳证券交易所网站披露的山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年半年度报告（http:/ 2022 年 6 月末，发行人总资产为 935.82 亿元，股东权益为 211.31亿元，资产负债率为 77.4

33、2%。2022 年 1-6 月，发行人营业收入为 287.57 亿元，净利润为 12.84 亿元。山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 11 目目 录录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.11 释释 义义.14 第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明.17 一、与本期债券相关的投资风险.17 二、发行人的相关风险.19 第二节第二节 发行概况发行概况.30 一、本期发行的基本情况.30 二、认购人承诺.34 第三节第三节 募集资金运用募集资金运用.35 一、募集资金运用计划.35 二、前次公司债券募集资金使用情

34、况.38 三、本次公司债券募集资金使用承诺.38 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.39 一、发行人概况.39 二、发行人历史沿革.40 三、发行人股权结构.45 四、发行人的重要权益投资情况.47 五、发行人的治理结构及独立性.48 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况.70 七、发行人主要业务情况.75 八、媒体质疑事项.117 九、发行人违法违规及受处罚情况.117 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息.118 山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 12 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响.118 二、发行

35、人合并报表范围变化情况.122 三、公司报告期内合并及母公司财务报表.123 四、报告期内主要财务指标.130 五、管理层讨论与分析.132 六、公司有息负债情况.162 七、关联方及关联交易.165 八、重大或有事项或承诺事项.201 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排.201 十、发行人 2022 年 1-6 月财务数据.202 第六节第六节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况.208 一、报告期历次主体评级情况.208 二、信用评级报告的主要事项.208 三、发行人的资信情况.211 第七节第七节 增信机制增信机制.215 第八节第八节 税项税项.216 一、增值税.

36、216 二、所得税.216 三、印花税.216 四、税项抵销.217 第九节第九节 信息披露安排信息披露安排.218 一、信息披露管理制度.218 二、定期报告披露.220 三、重大事项披露.221 四、本息兑付披露.221 第十节第十节 投资者保护机制投资者保护机制.222 一、违约事项及纠纷解决机制.222 二、债券持有人会议.223 山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 13 三、债券受托管理人.234 第十一节第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系本次债券发行的有关机构及利害关系.248 一、本次债券发行的有关机构.248 二

37、、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.251 第十二节第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明.253 第十三节第十三节 备查文件备查文件.276 一、备查文件内容.276 二、备查文件查阅地点.276 三、备查文件查阅时间.278 山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 14 释释 义义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/公司/本公司/本集团/集团公司/山东路桥 指 山东高速路桥集团股份有限公司 实际控制人/控股

38、股东/山东省国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会 本次债券 指 经发行人2020年7月23日召开的第九届董事会第二次会议审议通过、2020年8月10日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会于2020年9月30日同意注册的面向专业投资者公开发行的不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券 本期债券 指 山东高速路桥集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期），发行规模不超过人民币5亿元 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 主承销商 指 中信证券股份

39、有限公司、光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商 指 光大证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记机构、登记机构、登记托管机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 簿记建档 指 主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投资者认购公司债券利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率并进行配售的行为 人民银行 指 中国人民银行 山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开

40、发行公司债券（第二期）募集说明书 15 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的山东高速路桥集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指 发行人为本次债券制定的山东高速路桥集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的主体 律师、发行人律师 指 国浩律师（济南）事务所 会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）联合评级/联合资信/评

41、级机构 指 联合资信评估股份有限公司 公司章程 指 山东高速路桥集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）最近三年 指 2019年、2019年及2021年 最近三年及一期、报告期 指 2019年、2019年、2021年及2022年1-3月 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的山东高速路桥集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的山东高速路桥集团股份有限公司2022年

42、面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 发行文件 指 在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元“路桥集团”指 山东省路桥集团有限公司“高速集团”、“山东高速集团”指 山东高速集团有限公司 山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 16“路桥投资公司”指 山东高速路桥投资管理有限公司“路桥国际公司”指 山东高速路桥国际工程有限公司“公路桥梁公司”指 山东省公路桥梁建设集团有限公司“工程建设集团”指 山东高速工程建

43、设集团有限公司（原“山东鲁桥建设有限公司”）“鲁桥建材公司”指 山东鲁桥建材有限公司“福建建设公司”指 福建鲁高冠岩建设有限公司“福建鲁高鑫公司”指 福建鲁高鑫源建设有限公司“路桥青岛建设”指 山东省路桥集团青岛建设有限公司“外经集团”指 中国山东对外经济技术合作集团有限公司“尼罗投资”指 山东高速尼罗投资发展有限公司“中铁隆公司”指 中铁隆工程集团有限公司“云南山高”指 云南山高鲁通建设管理有限公司“丹化股份”指 丹东化学纤维股份有限公司“永同昌”指 厦门永同昌集团有限公司“商品砼”指 可以用来等价交换的混凝土，是在保证工程质量、加快工程进度的前提下，必然的一种工程建设材料。“工法”指 以工

44、程为对象，工艺为核心，运用系统工程的原理，把先进的技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的施工方法“PPP”指 Public-Private Partnership，即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 17 第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本期债券相关的投

45、资风险一、与本期债券相关的投资风险（一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。（二）流动性风险（二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存

46、在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。（三）偿付风险（三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因

47、素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 18（四）本期债券安排所特有的风险（四）本期债券安排所特有的风险 本公司拟依靠自身的经营业绩、多元化的融资渠道保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末投资者回售选择权和发行人调整票面

48、利率选择权。投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在的第 3 个计息年度付息日将持有的按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末调整后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。因此本期债券存在因投资者回售选择权及发行人调整票面利率选择权对债券利率、期限

49、产生不确定性的风险。（五）资信风险（五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。（六）评级风险（六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险

50、的参考值。经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AA+，本山东高速路桥集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书 19 期债券的信用等级为 AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险（一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率偏高的风险、资产负债率偏高的