海能达：2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书.docx

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1、海能达通信股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）声 明本募集说明书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（2019 年修订）、公司债券发行与交易管理办法及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

2、漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券

3、受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（如有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构、证券交易场所及其他主管部门对本期发行所作的任何决定，

4、均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法（2019 年修订）的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明

5、书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、 本期债券发行本期债券评级主体评级为 AA 级，债项评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末（2020 年 9 月末）未经审计合并报表中的股东权益为 631,890.20 万元；本期债券上市前，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 24,486.2

6、9 万元、47,680.56 万元、8,080.65 万元和 26,244.01 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26,749.17 万元（2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2020 年 9 月末，合并口径资产负债率为 61.82%，母公司口径资产负债率为 65.34%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的条件。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2020 年 3

7、月 10 日出具的海能达通信股份有限公司关于公司主体评级展望发生变化的公告评级报告，发行人与摩托罗拉的诉讼案件对发行人 2019 年度财务报表产生重大影响，导致利润大幅亏损，资产负债率显著上升，且发行人未来北美销售及再融资情况有待关注，因此发行人主体信用评级展望被调整为负面。本期债券主体评级展望为负面，暂不符合标准质押式回购条件。二、 评级结果及跟踪评级安排经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为负面，本期债券的信用等级为 AAA。主体等级为 AA 评级结果表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。考虑到重大未决诉讼事项及股

8、权转让情况存在不确定性、海外订单执行情况受疫情影响、短期债务占比较高以及控股股东质押比例较高等因素对经营及信用状况造成的影响，发行人评级展望已由稳定调整为负面，代表发行人未来信用等级可能有下降趋势。信用等级为AAA 评级表示债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。自本期债券评级报告出具之日起，中诚信将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中

9、诚信将持续关注发行人或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或可能出现对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将同时在中诚信网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在中诚信网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。三、 根据公司债券发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合管理办法、深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅

10、限专业投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。四、 本期债券发行结束后，发行人将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深交所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，发行人经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不会在除深交所以外的其它交

11、易场所上市。五、 利率波动对本期债券的影响受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。六、资产负债率水平较高的风险最近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 59.44%、59.15%、62.76%和 60.81%，呈波动上升趋势，资产负债率水平较高。最近三年及一期，发行人的有息负债余额分别为 278,011.36、559,297.94 万元、586,865.19

12、 万元和 586,310.44 万元。发行人已产生的有息负债余额较大，且呈波动上升趋势。如果发行人无法有效控制债务规模，将对发行人的偿债能力带来压力，而不断增加的融资费用也将影响发行人的盈利能力。七、 应收款项金额较大的风险发行人应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款和长期应收款。最近三年及一期末，发行人应收款项合计金额分别为380,078.32万元、464,237.24 万元、536,465.42 万元和 526,376.55 万元，上述应收款项合计占当期总资产的比例分别为 27.29%、31.01%、32.55%和 32.68%。发行人应收款项金额较大，如应收款项回收不及

13、时，可能会对发行人的现金流情况造成影响。八、 速动比率降低的风险目前发行人的短期资金储备较为充足，声誉和信用记录较好，并与多家商业银行保持良好的合作关系，但最近三年及一期末，发行人速动比率分别为 0.87、0.87、0.85 和 0.84，均小于 1，且有逐步下降趋势。若企业未来资产流动性下降，可能影响发行人短期债务的偿还。九、 流动负债占比较高的风险最近三年及一期末，发行人的流动负债余额分别为 616,885.39 万元、643,171.43 万元、787,152.41万元和722,153.31万元，占总负债的比分别为74.51%、72.63%、76.10% 和 73.72%。发行人的债务结

14、构不合理，短期负债余额较高，占总负债的比较大，发行人面临较大的短期偿债压力。十、 受限资产规模较大的风险截至 2020 年 6 月末，发行人因为银行贷款质押、承兑、保函保证金等原因致使部分货币资金、固定资产、投资性房地产、无形资产权利受限，受限资产共计 285,106.42 万元，占当期合并报表资产总额的 17.70%。虽然发行人信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，并与银行在内的多家金融机构保持良好的合作关系，但发行人受限资产规模较大。若未来发行人不能按时、足额偿还公司债务，则可能导致受限资产被债权人冻结甚至处置，将对发行人的声誉及正常经营造成一定的不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还

15、本付息。十一、未来资本支出较大风险截至 2019 年末，发行人共有主要在建工程 9 个，包括南京海能达大楼、海能达后海(M-05)项目规划调整方案城市设计、天津海能达大楼、东莞海能达大楼（一期）、哈尔滨数字集群产学研基地 A 栋、龙岗海能达科技园装修工程项目、运联通基站、 CRM 软件系统、供应链 ERP 软件等，总投金额合计 356,650.00 万元，已投入金额合计 115,318.80 万元，剩余需投资额合计 241,331.20 万元。如不能有效控制资本性支出的节奏，发行人未来可能面临资本支出压力较大引起现金流短缺的风险。十二、 非经常性损益占净利润比例较高的风险最近三年，发行人非经常

16、性损益合计分别为 8,391.67 万元、16,301.55 万元和 13,059.09 万元，占当期净利润的比例分别为 34.27%、34.19%和 161.61%。发行人非经常性损益占净利润的比例较高，主要构成系计入当期损益的政府补助，最近三年分别为 7,335.13 万元、8,709.52 万元和 14,918.66 万元，2019 年度发行人计入当期损益的政府补助较 2018 年增加了 6,209.14 万元，增幅为 71.29%，主要系发行人境外并购项目获“2018 国际产能合作资助”政府补助金额 2,994.12 万元、发行人规模快速增长获 “总部企业贡献奖”补助金额 2,000.

17、00 万元及研发获“Bg4wDcB 高新处 2018 年企业研发资助”金额 1,000.00 万元。发行人计入非经常性损益的政府补助款项变动较大，具有不确定性，同时考虑到其他非经常性损益项目具有非连续性等特点，发行人可能面临盈利水平波动较大的风险，对偿债能力产生不利影响。十三、 发行人利润呈波动态势的风险最近三年，发行人营业利润分别为 24,400.50 万元、51,123.08 万元和 1,369.43 万元。发行人 2019 年度营业利润较 2018 年度减少 49,753.65 万元，降幅 97.32%。最近三年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 24,486.29 万元、47,6

18、80.56 万元和 8,080.65 万元，发行人归属于母公司所有者的净利润随着营业利润的增长而波动，2019 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润较 2018 年减少 39,599.91 万元，降幅为 83.05%，主要系：1）产品收入结构的变化，EMS 业务和改装车业务毛利率区间为 13-18%，且该类业务增速较快，导致产品综合毛利率下降；2）诉讼案件进入庭审前密集准备和开庭阶段，导致律师费同比大幅度增加。发行人营业利润受业务发展及诉讼案件的影响波动较大，如发行人未来不能很好地控制营业利润受到的冲击，可能会对偿债能力造成不利影响。十四、 重大诉讼影响公司盈利能力的风险发行人与摩托罗拉公司

19、的重大诉讼案件已于美国当地时间 2020 年 3 月 5 日由伊利诺伊州法院法官对本案作出一审判决，判决发行人、美国公司及美西公司向摩托罗拉支付损害赔偿 34,576.12 万美元及惩罚性赔偿 41,880.00 万美元，合计 76,456.12 万美元（约合人民币 53.34 亿元）。针对该判决，发行人将在时效期内向伊利诺伊州法院提出申请案件重审及法院依法改判的动议；若法院未支持发行人动议，发行人将向上诉法院提起上诉，以维护公司合法权益。一方面，诉讼期间，发行人所需支付的咨询费和律师费等诉讼费用增长，导致发行人利润降低。2017 年-2019 年，发行人净利润分别为 24,486.21 万元

20、、47,680.48 万元和 8,080.65 万元。2019 年度，发行人净利润较 2018 年度减少 39,599.83 万元，降幅83.05%，主要系诉讼费用增加所致。另一方面，因判决结果存在不确定性，发行人仍然面临巨额赔偿的压力，可能进一步导致发行人净利润、净资产等关键性的偿债指标受到削弱。截至 2020 年 6 月末，因诉讼案件的复杂性及赔偿金额的不可估量性，发行人尚未针对该重大诉讼案件所可能带来的赔偿金计提相应的预计负债。本次诉讼专利侵权涉及的是发行人 DMR 产品系列，但目前未对侵权产品进行确定，发行人目前开展了可能涉诉产品的替代品的研发工作，2019 年 12 月部分替代产品已

21、经完成发布上市，发行人已寻求新的替代产品应付此次可能出现的产品禁售令。最近三年，发行人海外营业收入分别为 322,912.32 万元、401,094.97 万元和426,358.13 万元，发行人与摩托罗拉诉讼案对公司海外经营可能造成较大的不确定性，从而可能影响发行人未来海外业务收入。十五、海外业务收入占比较高的风险最近三年，发行人海外营业收入分别为 322,912.32 万元、401,094.97 万元和 426,358.13 万元，分别占当期营业收入的比为 60.34%、57.84%和 54.36%，均在 50% 以上，占比较高。目前发行人在美国与摩托罗拉涉及金额较大的诉讼案，对公司海外经

22、营发展造成较大不确定性。另外，肺炎疫情、中美贸易关系恶化等国家宏观经济、金融政策、国际环境变化等因素对发行人海外订单造成一定影响。虽然发行人已采取精细化内部管理、盘活可用资产等措施积极应对，但发行人海外业务的波动将会影响其整体营业收入水平。十六、 控股股东股权质押比例较高的风险截至 2020 年 6 月末，公司控股股东、实际控制人陈清州及其一致行动人翁丽敏共持有公司股本 966,403,357 股（其中陈清州持 948,803,357 股、翁丽敏持 17,600,000 股），占公司总股本的 52.53%。截至 2020 年 6 月末，控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押公司股份 620

23、,916,000 股，占其所持公司股份的比例为 64.25%，占公司总股本的比例为 33.75%。如果实际控制人不能按时偿还债务，则被质押股权存在被冻结或拍卖的可能，进而可能影响公司控制权的稳定性。十七、 子公司股权转让2020 年 7 月 10 日，发行人发布关于向全资子公司增资并转让其 100%股权的公告的公告表示，发行人拟将总部大厦项目向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司增资，并在增资完成后以不超过人民币 25 亿元的价格将公司持有的海科达 100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司。股权转让后，特建发将继续进行项目公司在建工程的建设，在本项目取得不动产权证书后，发行人对项目公司股

24、权拥有优先购买权。8 月 27 日，发行人发布关于对转让海科达 100%股权的交易方式进行调整的公告，披露了交易的最新进展。自股东大会审批以来，公司与特建发成立了专门的项目组推进本次交易，各项工作都在有序开展。根据双方约定，公司与特建发已于 2020 年 8 月 4 日签订了相关意向协议，并已收到了特建发支付的意向金 2.4 亿元。截止当时，海科达的注册资本已增加至 221,357.1 万元，不动产权的过户正在办理中。十八、 担保风险本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保，截至 2020 年 6 月末，深圳市高新投融资担保有限公司累计对外担保余额为 434.42 亿元，截至

25、 2020 年 6 月末，深圳市高新投融资担保有限公司净资产为 74.72 亿元，深圳市高新投融资担保有限公司累计对外担保余额是净资产的 5.81 倍，其中融资性担保余额为 79.46 亿元，是净资产的 1.06 倍。虽然深圳市高新投融资担保有限公司目前综合实力雄厚，但是若在本期债券存续期间，深圳市高新投融资担保有限公司的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担连带责任保证担保的能力。十九、 本期债券发行对象及上市流通本期债券仅面向专业投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上

26、市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。二十、 债券持有人会议债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债

27、券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的债券受托管理协议和债券持有人会议规则并受之约束。二十一、 汇率波动导致的风险发行人海外销售收入占公司销售收入一半以上，原材料采购也大量来自境外。发行人原材料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，海外子公司日常运营货币主要为欧元、美元、英镑，因此汇率波动对公司经营具有重要影响。最近三年，发行人汇兑损益分别为-379.48 万元、1,929.06 万元和 1,878.80

28、 万元，占当期净利润的比分别为-1.55%、4.05%和 23.25%，其中 2019 年占比较大主要系 2019 年由于发行人产品结构调整及受摩托罗拉诉讼案的影响导致当年净利润较低所致。如果未来出现汇率大幅波动的情况，发行人汇兑损失有进一步扩大的风险。因此，发行人存在因人民币兑其他货币的汇率波动所产生的潜在外汇风险，从而影响发行人经营成果和财务状况。目 录声 明. 2 重大事项提示. 4 目 录. 12 释 义. 14 第一节 发行概况. 16 一、本期发行的基本情况. 16 二、本期债券发行的有关机构. 21 三、认购人承诺. 23 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.23第二

29、节 风险因素. 25 一、本期债券的投资风险. 25 二、与发行人相关的风险. 26第三节 发行人及本期债券的资信状况. 35 一、本期债券的信用评级. 35 二、信用评级报告的主要事项. 35 四、发行人的资信情况. 38第四节 偿债计划及其他保障措施. 40 一、本期债券担保人情况及担保函主要内容. 40 二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.44三、 偿债计划. 45 四、偿债保障措施. 46 五、发行人违约责任. 49第五节 发行人基本情况. 51 一、发行人概况. 51 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况.51 三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况.

30、 58 四、发行人前十大股东情况. 58 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况. 59 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况. 61 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.63 八、发行人治理结构及组织结构. 68 九、发行人独立性. 79 十、内部控制制度的建立及运行情况. 80 十一、发行人合法合规情况. 82 十二、发行人主要业务情况. 82 十三、发行人所在行业状况. 88 十四、发行人竞争优势及发展战略. 89 十五、关联交易. 91 十六、最近三年内发行人是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形.101

31、 十七、发行人的信息披露事务及投资者关系管理.101第六节 财务会计信息. 102 一、最近三年及一期的财务会计资料. 102 二、会计政策与会计估计的变更. 109 三、合并报表范围的变化. 116 四、管理层讨论与分析. 117 五、截至最近一个会计年度期末有息债务情况. 140 六、重大或有事项或承诺事项. 141 七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化.149第七节 募集资金运用. 151 一、本期债券募集资金数额. 151 二、本期债券募集资金运用计划. 151 三、本期债券募集资金运用计划对发行人财务状况的影响.151四、 专项账户管理安排. 152 五、募集资金的现金管理.

32、152 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺. 153 第八节 债券持有人会议. 154 一、债券持有人行使权利的行使. 154 二、债券持有人会议规则主要条款. 154 第九节 债券受托管理人. 163 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.163 二、债券受托管理协议主要条款. 164第十节 发行人、中介机构及相关人员声明. 179 第十一节 备查文件. 201 一、备查文件. 201 二、备查文件查阅时间及地点. 201释 义在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：海能达、海能达通信、本公司、公司、发行人指海能达通信股份有限公司诺赛特指Norsat International Inc.赛普乐指Sepura Plc.好易通指深圳好易通科技有限公司。2010年3月，深圳市好易通科技完成股改，正式将集团名称与品牌更名为Hytera，中文名海能达。原深圳市好易通科技有限公司继续保留，作为海能达通信股份有限公司下属子公司运营。美国公司指Hytera America, Inc.美西公司指Hytera Com