东方盛虹：公开发行A股可转换公司债券募集说明书.docx

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1、 江苏东方盛虹股份有限公司 （Jiangsu Eastern Shenghong Co., Ltd.） 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 股票简称：东方盛虹股票代码：000301 注册地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路 73 号 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401） 公告日期：2021年3月声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中

2、财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书风险因素等相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 根据证券法、上市公司证券发行管理办法等相关法规规定，公司本次发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 根据公司2020 年度业绩预告，预计公司

3、2020 年归属于上市公司股东的净利润为 28,500.00 万元-40,000.00 万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，本公司 2020 年年报披露后，2018、2019、2020 年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 1、 公司最近三年净资产收益率情况 根据公司2020 年度业绩预告的净利润区间数及预计公司 2020 年合并报表归母净资产，2017 年至 2020 年（预计）净资产收益率情况如下： 主要财务指标 2020 年度（预计） 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 加权平均净资产收益率（%） 未扣除非经常性损益 1.7

4、9-2.50 2.16 11.32 10.05 18.61 扣除非经常性损益 0.70-1.42 0.89 10.06 9.23 19.18 根据公司2020 年度业绩预告，预计公司 2020 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 0.70%-1.42%之间。由于公司 2018 年、2019 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 9.23%、10.06%，因此，公司 2018 年至 2020 年三年加权平均净资产收益率不低于 6%，能够满足“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%”的发行条件。 2、 公司最近年度连续盈利 公司最近三个会计年度连续盈利，2017

5、、2018 和 2019 年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润（调整前，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 15,675.73 万元、81,734.26 万元、135,055.83 万元。根据公司2020 年度业绩预告，预计公司 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 11,200.00 万元-22,700.00 万元，仍然符合发行管理办法“最近三个会计年度连续盈利”的规定。 3、 现金分红比例 公司 2017 年、2018 年和 2019 年的现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利

6、润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 2019 年 40,290.53 161,379.55 24.97% 2018 年 40,290.53 84,673.31 47.58% 2017 年 12,182.36 22,846.74 53.32% 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 89,633.20 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 103.49% 注：现金分红金额应为上市公司的实际分红，不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红。 公司2017-2019年度年均现金分红占合并报表中年均归属于上市公司股东的净利润（调整前）的比例为 103.49%。在

7、公司 2020 年度经审计财务报告出具后，公司将按照江苏东方盛虹股份有限公司章程制定相关股利分配政策及相关法律、法规及规范性文件的要求，在履行相应审议程序后，继续实施利润分配。假设极端情况下，公司 2020 年度不分红，公司 2018 年-2019 年已累计现金分红 80,581.06 万元，根据公司2020 年度业绩预告的净利润区间数，2018-2019 累计分红金额已不少于 2018 年-2020 年实现的年均可分配利润（调整前）的百分之三十，仍然符合发行管理办法“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。 4、累计债券余额 公司预计截至 20

8、20 年 12 月 31 日净资产为 2,252,000.77 万元，累计债券余额 99,669.81 万元，本次发行 500,000 万元可转债后，累计债券余额占发行人 2020 年末预计净资产的 26.63%，不超过 40%。符合发行管理办法“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。 5、最近三年年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 公司2018年度和2019年度三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润（调整前）分别为 84,673.31 万元、161,379.55 万元。根据公司2020 年度业绩预告，预计公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润

9、为 28,500.00 万元-40,000.00 万元，公司 2018 年-2020 年三年年均可分配利润为 91,517.62 万元-95,350.95 万元。本次发行人拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过500,000.00 万元（含 500,000.00 万元），以票面利率 3%保守测算，每年利息为 15,000.00 万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合发行管理办法“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。 6、是否新增财务性投资或类金融业务 经核查，公司 2020 年末预计持有权益工具投资 8,793.

10、38 万元、其他权益工具投资 63,882.66 万元、长期股权投资 2,247.84 万元，其他非流动金融资产 612.30 万元，合计 75,536.18 万元，占 2020 年末预计归属于母公司所有者权益1,753,188.18 万元的 4.31%。除上述情形外，2020 年末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。 除上述发行条件外，根据

11、2020 年度业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司 2020 年年报披露后，2018、2019、2020 年相关数据仍然符合证券法、发行管理办法等相关法规规定，公司本次发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 综上，结合 2020 年 1-11 月的经营业绩情况及全年业绩的预计情况，公司仍符合发行条件，不会构成本次发行的障碍。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，东方盛虹主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+。在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变

12、化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 153.00 亿元，截至 2020 年 9 月 30 日，公司未经审计的净资产为 199.02 亿元，超过 15 亿元人民币，因此本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担

13、保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 四、发行人主要风险 （一） 宏观经济环境变化引发的风险 宏观经济风险形成的原因具有复杂性和多重性。随着经济的发展，造成宏观经济风险的因素类型和结构也在发生变化，这都会导致新的经济问题的出现。宏观经济风险的形成和发展是由经济发展本身决定的，宏观经济风险具有潜在性、隐藏性和累积性，宏观经济的波动会对国民经济结构和发展水平产生一定程度的影响。具体而言，宏观经济指标包括国内生产总值、城镇人均可支配收

14、入、全国总人口数、汇率等。如果未来全球经济发生较大波动，我国的经济增速持续放缓，则公司的经营业绩也可能会随着民用涤纶长丝行业的调整而出现下降的风险。 （二） 行业周期性波动的风险 民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供需关系以及自身发展状况的影响，而呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性。 因此，在调整周期中，行业可能会出现开工率不足、盈利能力下滑等现象。虽然公司在过去几年内实现了产量的稳步增长，产品的多样化以及较强的下游市场议价能力，但民用涤纶长丝行业具有一定的周期性特征，若未来市场周期波动幅度扩大，或公司无法适应行业未

15、来周期波动，将面临效益下滑的风险。 （三） 市场竞争风险 民用涤纶长丝行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直不断扩大生产规模。公司具有技术研发、规模效应、生产设备及生产成本、客户和品牌等方面的优势，行业竞争力不断加强，但若公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。 （四） 业绩下滑风险 2017 年-2019 年，公司营业收入分别为 2,005,756.46 万元、2,326,399.09 万元及 2,488,776.90 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 132,466.07 万元， 96,531.23

16、 万元及 161,379.55 万元，最近三年公司经营情况稳定。根据公司2020 年度业绩预告，受原油价格及疫情影响，预计公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 28,500.00 万元-40,000.00 万元，预计较去年同期下降 75.21%-82.34%。未来如果宏观经济下滑，原油价格持续波动，终端需求减少，则会对公司盈利情况造成不利影响，导致公司未来业绩下滑，以及未来年度营业利润较上年下滑 50%以上甚至发生亏损的风险。 （五） 下游纺织品市场需求风险 下游纺织品行业的需求变化对民用涤纶长丝行业具有较大的影响。近年来，国内纺织品市场需求直接带动了民用涤纶长丝的消费。根据国家统计

17、局数据， 2019 年 1-12 月国内限额以上（企业）单位服装鞋帽、针纺织品类零售值为 13,517 亿元，同比增长 2.9%。虽然我国纺织品市场目前需求规模较大且呈增长趋势，但我国纺织品的需求情况若出现不利变化将会对纺织行业造成较大影响。 （六） 原料价格波动风险 公司涤纶长丝产品生产所需主要原材料为 PTA 和 MEG，而 PTA 生产所需主要原材料为 PX（对二甲苯）。如果未来原材料价格大幅上涨，而公司产品的市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动的影响，将可能对其经营生产及业绩产生不利影响。 （七） 产品价格波动的风险 涤纶长丝行业市场价格透明，产品价格主要受到石油价格波动影响。

18、虽然公司产品上下游价格传导机制较为明显，但产品价格波动仍会对公司经营业绩产生一定的影响。另外，当产品价格大幅度下跌时，公司库存商品、原材料存在相应的减值风险。 （八） 环保和安全生产风险 公司主要从事民用涤纶长丝、PTA、热电生产，在生产过程中将产生废水、废气及固废等副产品。目前，公司已严格按照法律法规进行环保投入，采取一系列环保措施，严格按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程也建立了严格的标准操作规范，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故的风险，从而影响公司的正常经营活动。 （九） 业绩承诺无法实现的风险 根据 2018 年重大资产重组时上市公司

19、与盛虹科技签署的业绩承诺及补偿协议及其补充协议，盛虹科技承诺：（1）国望高科 2018 年度实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 124,412 万元；（2）国望高科 2018 年度与 2019 年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 261,111 万元；（3）国望高科 2018 年度、2019 年度与 2020 年度累计实现的扣除非经常性损益之后的净利润不低于 405,769 万元。国望高科 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 143,464.38 万元，2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 120,392.01 万元，201

20、8 年度、2018-2019 年度的承诺净利润均已实现。然而，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因以及 2020 年以来肺炎疫情的影响，国望高科的生产经营可能受到不利影响，在未来仍可能出现业绩承诺无法实现的情况。 （十） 毛利率波动风险 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月，公司综合业务毛利率分别为 12.65%、13.29%和 12.13%及 6.18%，报告期内，受原油价格波动的影响，公司产品价格波动和原材料采购价格同向波动，但由于原材料价格的波动传导至公司产品存在一定滞后性，因此报告期内，公司毛利率存在一定波动。同时，公司主

21、要毛利率来自于化纤业务，随着民用涤纶长丝行业产能的不断扩张，产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在的不确定性，公司经营业绩可能会受到一定影响，导致毛利率出现波动的风险。 （十一）商誉减值风险 2018 年，公司通过非公开发行股份的方式购买国望高科 100%股权，该次交易属于构成业务的反向购买，按照企业会计准则的规定，国望高科为会计上的购买方，上市公司为会计上的被购买方，在编制合并财务报表时，购买方的合并成本与上市公司原有业务可辩认净资产公允价值的差额，确认为商誉。公司已根据企业会计准则的要求，对商誉进行减值测试。截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面余额 12

22、.94 亿元，商誉减值准备 5.99 亿元，商誉账面价值 6.95 亿元。未来，若上市公司原有业务及相关资产在经营中不能较好地实现收益，甚至出现经营状况恶化的情形，相关商誉可能会发生进一步减值，从而对发行人业绩产生不利影响。 （十二） 管理能力风险 公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售以及 PTA、热电的生产、销售。2019 年公司进行了纺织产业链纵向整合，分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼化、虹港石化，同时公司拟建设炼化一体化项目，项目投产后，公司将形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”全产业链一体化经营发展的架构。 在此过程中，公司经营规模和业务类型将

23、不断丰富、创新，内部管理将更加复杂，公司的现有运营管控能力将面临重大挑战，可能给公司未来发展造成不利影响。为应对可能带来的管理风险，公司严格遵照上市企业规范运作指引要求，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制，强化各项业务决策流程的科学性，确保公司内部控制制度行之有效；公司根据战略需要不断调整内部组织结构，实现扁平化管理，强化职能平台的管控作用；通过持续培训提高公司管理层特别是核心人员的管理和决策能力，并不断完善激励机制，包括实施员工持股计划，加大人才引进、内部培养，调整人才结构，优化薪酬体系，为公司业务的发展储备丰富的人力资本，保障公司持续发展。 （十三） 募集资金投资项目实施的风

24、险 本次募集资金拟用于盛虹炼化（连云港）有限公司 1,600 万吨炼化一体化项目。本次募集资金投资项目存在如下风险： 1、 募集资金投向风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺利实施可以使公司打通原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 2、 资产负债率提高的风险 报告期内，公司合并报表资产负债率分别为 63.95%、47.03%、5

25、6.34%和59.62%，相比同行业处于合理水平。公司拟实施炼化一体化项目，项目总投资677 亿元，需要大量的资金支持。目前公司已跟银团签署贷款协议，此外随着本次公开发行可转债的实施，预计公司未来资产负债率水平将有所上升。如果未来发行人不能将负债水平保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资规模，并导致一定的财务压力。 3、 项目进程不达预期的风险 本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高、项目建设投资金额较高，未来三年公司存在较大的资本性支出。项目建设过程中，不能完全排除因不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算的风险，项目产出能否按计划

26、实现存在一定不确定性。 4、 产能集中投放的风险 近几年民营炼化项目集中开工，恒力石化 2,000 万吨/年、荣盛石化的浙石化一期 2,000 万吨/年、恒逸石化的恒逸文莱一期 800 万吨/年均已投产，未来几年各大炼化项目相继达产。虽然公司在项目决策时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，但未来在实际运营过程中，公司炼化项目依然存在因产能集中投放、市场需求变化而无法实现预期效益的风险。 5、 未来炼化行业竞争加剧的风险 东方盛虹、恒力石化、荣盛石化的炼化一体化项目未来预计新增成品油产能 2,300 多万吨、对二甲苯产能 1,130 万吨以及乙烯产能 400 万吨，从长期来可能导致石化行业竞争

27、加剧。同时，未来行业竞争程度受行业落后产能出清速度、日韩炼化企业产品价格调整、石化产业链终端需求的影响存在不确定性。如果发行人不能及时应对并调整自身竞争策略，可能会面临一定的行业竞争风险。 6、 募投项目可能产生的环境风险 公司炼化一体化项目现在处于建设期，已经取得相应的用地、用海、规划、环评、节能等批文。在建设及投产运营过程中，公司将一贯秉持保护环境的理念，但仍无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故或安全生产事故的风险，亦将对环境造成不利影响。 7、 化纤业务毛利率持续下滑对募投项目效益影响的风险 募投项目建成后，盛虹炼化产出品 PX 将直供虹港石化生产 PTA，虹港石化产出品P

28、TA和盛虹炼化产出品MEG将进一步提供给国望高科生产差别化化学纤维，公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务格局，有利于增强公司综合盈利能力，但如果受市场环境及产品价格影响，化纤毛利率持续下滑并长期处于低位，可能导致作为下游的化纤行业集体开始压缩上游炼化行业的利润，募投项目的效益可能会受到一定影响。 （十四）控股股东和实际控制人不当控制的风险 公司控股股东为盛虹科技，实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。虽然公司建立了关联交易制度、独立董事制度等，但盛虹科技及缪汉根、朱红梅夫妇仍然可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市

29、公司其他股东的利益。（十五）可转债相关的风险 1、 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 2、 可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三

30、十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售、持有到期不能转股或转股后发生损失的风险。 3、 可转债

31、价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。可转债在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、 评级风险 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，东方盛虹主体信用级别为 AA+，本次可转债信用级别为 AA+。在本次可转债存续期限内，联合资信评

32、估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 五、公司的股利分配政策相关的重大事项 （一）发行人股东分红回报规划 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据公司法及中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等相

33、关法律、法规及规范性文件的要求，江苏东方盛虹股份有限公司章程制定相关股利分配政策，具体内容如下： 1、利润分配原则 （1） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配股利； （2） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （3） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、 利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、 现金、股票分红具体条件和比例 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的

34、 30%。 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。 特殊情况是指： （1） 当年实现的每股可供分配利润低于 0.09 元。 （2） 公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募投项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元。 （3） 当年经审计合并报表资产负债率超过 70%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

35、模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配利润的最低比例： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

36、匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配方案的审议程序 （1） 公司的利润分配方案提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 （2） 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指

37、定媒体上予以披露。 5、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 （二）发行人最近三年的现金分红情况 1、公司近三年利润分配方案 （1）2017 年度利润分配情况 公司 2017 年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 1,218,236,445 为基数

38、，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。该方案经公司 2017 年度股东大会批准后，于 2018 年 4 月 19 日实施完毕。 （2）2018 年度利润分配情况 公司 2018 年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 4,029,053,222 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。该方案经公司 2018 年度股东大会批准后，于 2019 年 6 月 21 日实施完毕。 （3）2019 年度利润分配情况 公司

39、 2019 年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 4,029,053,222 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。该方案经公司 2019 年度股东大会批准后，于 2020 年 5 月 14 日实施完毕。 2、公司最近三年现金分红情况 公司 2017 年、2018 年和 2019 年的现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 2019 年 40,290.53

40、161,379.55 24.97% 2018 年 40,290.53 84,673.31 47.58% 2017 年 12,182.36 22,846.74 53.32% 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 89,633.20 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 103.49% 注：现金分红金额应为上市公司的实际分红，不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红。 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 . 2

41、二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 . 4 三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 . 5 四、发行人主要风险 . 5 五、公司的股利分配政策相关的重大事项 . 12 目录 . 16 第一节 释义. 20 第二节 本次发行概况 . 23 一、公司基本情况 . 23 二、本次发行概况 . 23 三、本次发行的有关机构 . 33 第三节 风险因素 . 36 一、宏观经济环境变化引发的风险 . 36 二、行业风险 . 36 三、经营风险 . 37 四、财务风险 . 38 五、管理风险 . 40 六、产业政策变动风险 . 41 七、募投项目实施的风险 . 41 八、控股股东和实际控制人不当控制的风险 . 42 九、可转债相关的风险 . 43 第四节 发行人的基本情况 . 45 一、发行人概况 . 45 二、发行人的历史沿革 .