富瑞特装:2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书(二次修订稿).docx
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1、 股票简称:富瑞特装 股票代码:300228 (江苏省苏州市张家港市杨舍镇晨新路 19 号) 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 (二次修订稿) 保荐人(主承销商) (北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层) 2020 年 11 月 张家港富瑞特种装备股份有限公司 募集说明书(二次修订稿) 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整
2、。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 重大事项提示 1、 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十六次会议、2020 年第二次临时股东大会、第四届董事会第三十九次会议以及第五届董事会第四次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定,本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施。 2、 本次向特定对象发行股票的发行
3、对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象由股东大会授权董事会在经深交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后,按照中国证监会相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。 本次发行的所有发行对象合计不超过 35 名(含),且均以现金方式认购。 3、 本次发行的定价
4、基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量)。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册同意文件后,按照中国证监会的相关规定,根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。 4、 本次发行募集资金总额不超过 50,107.36 万元(含本数),扣除
5、发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目: 单位:万元 序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额 1 新型LNG智能罐箱及小型可移动液化装置产业化项目 16,562.00 16,562.002 常温及低温LNG船用装卸臂项目 6,738.00 6,738.003 LNG高压直喷供气系统项目 12,643.00 12,643.004 氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目 6,199.36 6,199.365 补充流动资金 7,965.00 7,965.00合计 50,107.36 50,107.36本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金
6、到位后予以置换。若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要,不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。 5、 本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,且公司本次发行股份数上限为 141,000,000 股,不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会注册同意文件后,由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的股票发行数量将作出相应调整。 为了保证本次发行不会导致公
7、司控制权发生变化,本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况,在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下,对于参与竞价过程的认购对象,将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限,并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。 6、 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让,中国证监会或深交所另有规定或要求的,从其规定或要求。 本次发行的股票在发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有
8、关规定执行。 7、 本次发行完成前,公司不存在控股股东和实际控制人。本次发行完成后,公司股权分布仍符合深交所规定的上市条件,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 8、 本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 9、 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红(证监会公告 201343 号)的要求,公司制定了未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划,进一步推动了公司建立科学、持续、稳定的分红机制,便于投资者形成稳定的投资回报预期,保护投资者的合法权益。 10、 本次
9、发行股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险,为保障中小投资者的利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施,且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺,相关情况详见本募集说明书“第六节 与本次向特定对象发行股票相关的声明”之“五、董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证,敬请投资者注意投资风险。 11、 募投项目实施和业绩不达预期的风险:本次募投项目在工艺技术、生产流程方面具备一定的复杂性,且可能会因为人员投入、设备供应等方面的因素,
10、影响项目研发及建设进程,导致项目未能按期投入运营的风险。公司业务拓展受到自身的技术研发、渠道建设、人力资源以及外部的政策环境、竞争对手情况等多种因素的影响,未来发展存在一定的不确定性。此外,本次发行募集资金建设项目的市场前景仍存在一定的不确定性,因此存在募投项目新增产能消化困难的风险和业绩不达预期的风险。相关情况详见本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险说明”之“四、募投项目相关风险”。 12、 研发风险:本次募投项目之一的“氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目”,主要是开展氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀的关键技术研发。由于氢燃料电池汽车产业在国内仍处于起步阶段,距离产业走向成
11、熟期还需长期的技术研发和市场培育,因此该研发项目将面临产业发展不及预期风险、项目管理风险、技术路线风险、技术推广风险、研发失败的风险。相关情况详见本募集说明书“第五节本次发行相关的风险说明”之“五、研发项目相关风险”。 13、 募投项目导致业绩下滑风险:本次募集资金投资项目建成达产后,将新增大量固定资产、研发投入等,年均新增折旧、费用金额较大。如本次募集资金投资项目按预期实现效益,公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧及费用等支出。但是一方面,本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期,经济效益不能立即体现,因此存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方
12、面,如果国际原油、天然气等行业、市场环境发生重大不利变化,或募投项目研发、公司经营状况发生重大不利变化,募投项目无法实现预期收益,则募投项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑,敬请投资者注意投资风险。 14、 资产减值风险:报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为 111,097.31 万元、103,141.17 万元、91,921.95 万元和 85,427.45 万元,其中各期计提的固定资产减值损失为 0 万元、0 万元、6,862.49 万元和 0 万元。报告期内,2019 年度公司计提固定资产减值损失 6,862.49 万元,主要为发行人子公司陕西泓澄计提的固定资产
13、减值损失。未来若发行人子公司陕西泓澄经营情况持续恶化,经营业绩未达预期,则其固定资产存在进一步减值的风险,将对公司财务状况造成不利影响。 报告期各期末,发行人存货账面价值分别为 84,270.69 万元、85,871.42 万元 84,142.12 万元和 79,833.27 万元,其中存货跌价准备分别为 15,323.27 万元、18,484.33 万元、29,038.20 万元和 29,345.85 万元。未来若产品的市场需求发生较大不利变化,公司仍将面临存货跌价损失风险,从而会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。 报告期内,公司 2019 年末的其他综合收益为-4,533.18 万元
14、,较 2018 年末减少 4,792.28 万元,主要由于公司所持有的东风特专股权价值存在贬值迹象,2019 年初签订的回购协议由于交易对方短期资金困难也未能按计划实施,因此按新金融工具准则提取了公允价值变动损失计入其他综合收益。未来若公司持有的其他权益工具投资公允价值持续减少,将对公司的财务状况带来不利影响。 15、 应收账款信用损失风险:报告期各期末,发行人应收账款账面价值分别为76,683.16 万元、61,683.62 万元、43,240.31 万元和 49,553.80 万元,坏账准备分别为 15,742.54 万元、19,517.93 万元、24,797.68 万元和 24,708
15、.76 万元。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化,公司应收账款发生坏账的风险将加大,未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况,将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。 16、 主营业务毛利率下降的风险:报告期内,公司主营业务毛利率分别为 28.34%、29.95%、19.02%和 19.24%,2019 年度及 2020 年 1-9 月主营业务毛利率有所下降。未来,若行业竞争程度进一步加剧、受国家宏观经济影响导致的下游市场需求出现下滑、原材料价格波动或者公司不能进一步提升竞争优势,公司将面临产品销售价格下降及主营业务毛利率持续下滑的风险,从而对公司盈利能力产生不利影响。 1
16、7、 短期偿债风险:截至 2020 年 9 月 30 日,公司负债总额为 214,017.83 万元,其中流动负债 210,400.49 万元,流动负债占公司负债总额的 98.31%,流动负债占比较高;资产负债率为 59.24%,流动比率为 1.10,速动比率为 0.72,现金比率为 0.08。虽然公司目前融资渠道畅通,可以较大程度保证借款的接续,但公司流动比率和速动比率偏低,若公司持续增加债务融资,发生贷款额度未正常接续或贷款银行提前收回贷款,经营回款不及预期的情况,则公司面临一定的短期偿债风险。 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 7 释 义 . 9 第一节 发行人基
17、本情况 . 11 一、发行人基本情况 . 11 二、发行人股权结构、主要股东情况 . 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 24 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 29 第二节 本次证券发行概要 . 33 一、本次发行的背景和目的 . 33 二、发行对象及与发行人的关系 . 38 三、本次发行方案概要 . 38 四、本次发行是否构成关联交易 . 41 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 41 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 . 41 七、本次发行的审批程序 . 42 第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性
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- 富瑞特装 2020 年度 特定 对象 发行 股股 募集 说明书 二次 修订稿
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