杭氧股份：公开发行可转换公司债券募集说明书.docx

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1、杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 杭氧集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：杭氧股份 股票代码：002430 杭氧集团股份有限公司 HANGZHOU OXYGEN PLANT GROUP CO.,LTD. （浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （住所：浙江省杭州市五星路201号） 签署日期： 年 月 日 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责

2、人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据证券法、上市公司证券发行管理办法等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。 二、关

3、于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告，评定公司的主体信用级别为 AA+，本次发行可转债的信用级别为 AA+，评级展望为稳定。评级机构在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）发行人现行公司章程对利润分配政策的相关规定 现行公司章程中关于利润分配的政策如下： “第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金

4、不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本等国家相关法律、法规允许使用的范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积

5、金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十条 公司的利润分配决策程序为： （一） 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （二） 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一

6、定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （三） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四） 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。 第一百七十一条 公司的利润分配政策为： （一）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实施积极稳健的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，应当优先采取现金分红的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力

7、。 （三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每连续三年至少进行一次现金分红，且以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润之百分之三十。公司在实施上述现金分红的同时,可以派发红股。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%

8、； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； 当年经营活动产生的现金流量净额为负； 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 （四） 公司可以进行中期现金分红。 （五） 公司董事会未制作现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事

9、应当对此发表独立意见。 （六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。” （二）发行人未来三年股东回报规划 2021 年 3 月 29 日和 2021 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第五次会议和2020 年度股东大会分别审议通过了关于制定未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案。 公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023

10、 年）具体内容如下： “第一条 规划制定的考虑因素 公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑所处行业发展趋势、公司发展战略规划及发展所处阶段、公司目前及未来盈利规模及现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境、股东合理的投资回报要求和意愿等因素。第二条 规划制定的原则 本规划的制定应符合相关法律法规和公司章程的规定，在实现公司可持续发展的前提下充分重视投资者的合理投资回报。本规划的制定应有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司董事会制定合理的利润分配方案。公司制定本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。 第三条 规划的具

11、体内容 1、 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司董事会可以根据公司的盈利情况和现金流量状况提议公司进行中期利润分配。 2、 公司根据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，2021 年-2023 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况制定，由公司股东大会审议批准后实施。 公司实施上述现金分红

12、应当至少同时满足以下条件： （1） 公司该年度实现盈利，且该年度实现的可供分配利润为正值； （2） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 公司无重大投资计划或重大现金支出计划。 重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内不包括募集资金投资项目投资额的拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或资产总额的 20%。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，提出差异化的现金分红政策： （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金

13、支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、未来三年（2021 年-2023 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可结合股票股利进行利润分配，以保持股本扩张与业绩增长相适

14、应。 第四条 规划的制定周期和相关决策机制 公司至少每三年对未来三年股东回报规划进行重新审议。董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司的发展战略规划、现金流状况、发展阶段及资金需求，充分征求、听取独立董事和股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，制定该时段的股东回报规划，并提交股东大会审议。 董事会根据公司未来三年股东回报规划的总体原则和有关规定，结合公司具体经营情况、资金需求状况和现金流状况，制定利润分配预案，并在经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

15、通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第五条 本规划未尽事宜 本规划未尽事宜将依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。” （三）最近三年公司现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 100,487.47 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 89,080.93 万元的 112.80%，具体分红实施方案如下：单位：万元 项目 2021年度 2020年度 2019年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 119,394.83 84,3

16、17.67 63,530.30 现金分红（含税） 59,009.51 24,115.09 17,362.87 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 49.42% 28.60% 27.33% 最近三年累计现金分配合计 100,487.47 最近三年年均可分配利润 89,080.93 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 112.80% 报告期内，公司未分配利润使用方案系结合实际生产经营情况及未来发展规划而确定，留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金与资本性支出，从而实现公司的发展战略。 四、关于本次发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，

17、应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。根据天健所出具的标准无保留意见审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 785,534.73 万元，归属于母公司所有者权益合计 732,369.49 万元，均高于 15 亿元。因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，敬请投资者特别注意。 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行可转债后，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收

18、益和净资产收益率被摊薄的风险。为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下： （一） 加强募集资金管理，确保募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了募集资金使用及管理制度，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金

19、安全使用。 （二） 加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。 （三） 加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力 本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。 （四） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华

20、人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司治理准则等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （五） 进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司已制定未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）。公司将按照法

21、律法规、公司章程、未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的要求，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （六） 相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺 1、 公司全体董事、高级管理人员的承诺 为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （1） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2） 本人承诺

22、对本人的职务消费进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5） 如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6） 自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； （7） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若

23、本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及接受监管机构的相应处罚。 2、 控股股东作出的承诺 为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺： （1） 本公司不会越权干预杭氧股份经营管理活动，不会侵占杭氧股份利益。 （2） 自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 （3） 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，

24、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对杭氧股份或者投资者的补偿责任。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一） 行业竞争及市场风险 近年来，以我国为代表的新兴经济体的工业气体市场发展迅速，国际工业气体巨头都非常重视在中国市场的业务拓展，在不断巩固原有业务基础上开辟新的战略市场。同时，随着国家产业结构调整的推进，市场对工业气体的需求呈现多样化和高端化，在工业气体的各个细分市场涌现出一批各具特色的气体生产企业，进一步加快了国内工业气体行业的成长，也加剧了行业内部的竞争。 公司主营业务的下游行业，如钢

25、铁、化工、冶金等，与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的波动将对这些行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到公司的经营业绩和盈利能力。 （二） 主要原材料、外购配套件价格波动风险 公司空分设备产品的主要原材料为铝材、钢材和外购配套件，外购配套件主要包括大型离心式空气压缩机、液体泵、自动控制阀门、填料、自动控制系统等，在成本中占比较高，若上述原材料、配套件价格波动较为剧烈或出现较大幅度的上涨，将对公司盈利水平产生负面影响。2021 年以来，钢材、铝材等大宗商品价格上涨明显，公司面临主要原材料和配套件价格上涨的风险。 （三） 疫情影响的风险 2020 年初肺炎疫情爆发，受上下游延迟复工

26、、物流受阻等因素影响，公司 2020 年一季度经营业绩同比有所下滑，但在目前肺炎疫情防控常态化的背景下，预计疫情对公司未来生产经营的影响总体有限。国内已经得到有效控制，但是全球范围内的疫情控制仍存在很大不确定性。如疫情在其他国家和地区未能得到有效控制，可能因进口配套件采购周期延长而延误公司产品交付、项目开工，或因国内疫情再次反复，将对公司经营产生不利影响。 （四） 下游行业产业政策变化风险 对工业气体有较大需求的钢铁、化工等行业近期均面临着产业结构调整、淘汰落后产能以及节能降耗等政策压力。不排除未来国家会出台更加严格的调控政策的可能性，可能对公司下游用户的用气需求量造成不利影响。 （五） 子公

27、司内控和管理风险 公司采取在用气现场设立全资或控股子公司模式实施气体项目。近年来，公司气体业务增长速度较快，已成为公司的支柱业务，随着公司设立的气体子公司数量和投运的新型设备数量不断增加，分布地域、生产规模、人员规模持续扩大，加大了管理控制的难度。本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司生产规模、人员规模等将进一步扩大，公司面临因管理疏漏或效率低下等导致的管理风险。 （六） 安全生产风险 空气分离的主要产品之一氧气具有助燃的特性，若在生产中由于操作不当等原因造成气体泄漏易发生爆炸、火灾等安全事故。此外，公司使用低温液体槽车来运输液氧、液氮等产品，在充装和运输过程中如遇到突发事故也可引发安全

28、隐患。 （七） 募集资金投资项目实现效益不及预期风险 公司本次募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、公司发展战略及客户需求等条件做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、用气客户产生经营或信用风险，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 （八） 部分募集资金投资项目用地尚未取得的风险 截至本募集说明书签署日，广东气体项目拟向用气方租赁土地，用气方尚未取得全部项目用地的土地使用权。若用气方无法按照预定计划取得上述土地使用权，将对广东气体项目的实施产生不利影响。 （九）

29、 与本次发行相关的风险 1、 本次可转债偿还风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、 标的证券价格发生不利变动的风险 公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格

30、，可能会影响投资者的投资收益。 3、 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向

31、下修正条款不实施的风险。 4、 可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、 有条件赎回导致的风险在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部

32、或部分未转股的可转债： （1） 公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%； （2） 当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 如果公司决定根据上述条款赎回本次发行的可转债，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 6、 可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 7、

33、 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 8、 信用评级变化的风险 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司为公司本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，杭氧股份主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为 AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状

34、况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。 目录 声明. 1 重大事项提示. 2 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明. 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级. 2 三、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况. 2 四、关于本次发行不设担保. 7 五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施. 8 六、特别风险提示. 10 目录. 15 第一节 释义. 18 第二节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况. 24 二、本次发行有关机构. 36 第三节 风险因素. 39 一、经营风险. 39 二、财

35、务风险. 41 三、技术风险. 42 四、募集资金投资项目的风险. 42 五、与本次发行相关的风险. 43 第四节 发行人基本情况 . 46 一、公司发行前股本总结构及前十名股东持股情况. 46 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况. 47 三、控股股东和实际控制人基本情况. 55 四、公司的主营业务和主要产品的用途. 60 五、公司所处行业的基本情况. 61 六、公司主要业务的具体情况. 102 七、公司主要固定资产及无形资产. 110 八、公司境外经营的情况. 152 九、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况. 153 十、报告期内控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行

36、情况 153 十一、公司股利分配政策. 154 十二、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况. 159 十三、董事、监事和高级管理人员. 160 十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况. 168 十五、报告期内，公司受到的主要行政处罚的情况. 169 第五节 同业竞争与关联交易 . 172 一、同业竞争. 172 二、关联方及关联方关系. 174 三、关联交易. 176 第六节 财务会计信息 . 190 一、财务报告及相关财务资料. 190 二、财务报表合并范围的变化情况. 213 三、公司最近三年重要财务指标和非经常性损益明细表. 217 第七节 管理层讨论与分析 . 221 一、财务状况分析. 221 二、盈利能力分析. 245 三、现金流量分析. 259 四、资本性支出分析.