合纵科技：创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）.docx

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1、募集说明书（修订稿）北京合纵科技股份有限公司BeijingHezongScience&TechnologyCo.,Ltd北京市海淀区上地三街9号(嘉华大厦)D座1211、1212创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）保荐机构（主承销商）二二年十一月发行人声明本募集说明书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号-创业板上市公司发行证券申请文件（2020年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号-创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）等要求编制。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述

2、或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务数据真实、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。重大事项提示一、 20

3、20年度经营亏损的风险2020年1-9月，受病毒疫情影响，我国各地物流阻断、人员流动受阻，一季度公司及上下游客户、供应商均未能正常采购、生产和销售，导致公司一季度收入大幅下降，经营亏损较同期扩大；4月起公司输配电制造板块运营逐步恢复，但仍未达到同期水平；同时，公司锂电池材料业务受下游消费电子、新能源汽车等行业需求和锂电池材料价格下降的影响，综合使得本期营业收入相比上年同期大幅下降30.02%；此外，受公司股份支付摊销增加、信用减值损失和财务费用增加等其他因素影响，公司 2020 年前三季度累计亏损16,768.81万元。公司将积极采取有效措施扭转业绩下滑趋势，虽然2020年下半年，疫情得到有效

4、控制，公司输配电制造板块订单较上半年有所增加及锂电池材料的钴系列产品价格和销量及磷酸铁产品销量出现回升，但如果疫情持续周期较长进而影响下游行业，或者公司采取的扭亏措施未达到预期效果，公司存在业绩持续下滑、亏损进一步扩大的风险。二、 控股股东股票质押和逾期的风险截至本报告签署日，发行人控股股东、实际控制人刘泽刚所持有公司股份 162,561,680股，占公司总股本的19.52%，其累计质押股份数量为119,518,311 股，占其所持公司股份比例为73.52%，占公司总股本比例为14.35%；其中：已经逾期未赎回48,669,560股，占其所持有公司股份比例为29.94%，占公司总股本比例为5.

5、84%。虽然控股股东已经在积极与资金融出方沟通和筹措资金办理解押或延期赎回，如果控股股东所持本公司股份用于质押担保的债权到期后无法按期支付本息，或已经逾期的质押股票不能及时筹措资金赎回，或延期赎回申请未获得资金融出方的同意，资金融出方将通过出售控股股东所质押股份等方式实现其债权，进而导致公司股权结构发生变化。三、 控股股东偿债风险和控制权稳定性风险截至本报告签署日，发行人控股股东、实际控制人刘泽刚所累计质押股份数量为119,518,311股，占其所持公司股份比例为73.52%，占公司总股本比例为14.35%。上述质押股票除已经逾期外，到期日在2020年末至2023年之间，虽然目前公司股价稳定、

6、质押股票履约比例较高，且质押股票到期时间分散、集中赎回的资金压力较小，控股股东可以有充足的时间筹措资金分批解除质押。但如果因公司经营不善和客观因素影响到公司股价下跌，或控股股东资金筹措不畅，不能及时赎回质押股票，可能会导致控股股东存在一定的偿债风险，如资金融出方或担保方将质押股票强行处置，进而会导致公司控制权稳定性的风险。四、 对外担保风险截至2020年9月30日，公司正在履行中的对外担保（不包括对子公司的担保）是为天津市茂联科技有限公司银行借款（含承兑汇票）和融资租赁提供的连带责任担保，经股东大会审议通过的担保金额合计为76,000万元，实际签署的保证合同的保证金额合计为74,600万元，天

7、津茂联实际取得的银行授信额度和实际融资租赁的融资额度合计为57,936.22万元。在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，公司可能存在因承担连带保证责任而导致的风险。五、 商誉减值风险截至2020年9月30日，公司商誉账面价值为4.05亿元，占总资产比例为 8.44%，主要为收购湖南雅城、江苏鹏创所形成，其中湖南雅城商誉账面价值为2.62亿元，占总资产比例为5.45%。公司根据会计准则于每年度末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，2018年度对收购湖南雅城形成的商誉计提减值准备1,733.71万元。受疫情影响，2020年1-6月份锂电池材料业务营业收入同比下滑，随着新能源

8、汽车、储能行业需求爆发和湖南雅城新基地产能释放，三季度营业收入环比持续增长、同比恢复正增长，但是2020年1-9 月份湖南雅城营业收入和净利润累计数据仍有较大幅度的下降，导致经营出现亏损，与2019年末预测数出现较大偏差，存在商誉减值风险，公司已对导致减值风险的变动性因素做了敏感性分析。随着疫情在我国得到有效控制，锂电池材料的钴系列产品价格和销量及磷酸铁产品销量出现回升，湖南雅城也在积极采取措施从开拓市场和降低成本等各方面努力减少亏损。但如果湖南雅城经营情况2020年末不能得到改善，会导致公司相应的商誉资产存在减值风险并发生减值损失，公司将在2020年末按照会计准则的要求进行减值测试，并相应计

9、提商誉减值准备，从而对公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。六、 新能源汽车充电桩产能消化风险新能源是汽车产业发展的重要方向之一，随着近年国家政策的大力推动，我国新能源汽车产销量快速增长，根据工信部数据，2019年我国新能源汽车销量达120.6万辆，全国新能源汽车保有量达381万辆。2020年11月，国务院办公厅发布新能源汽车产业发展规划（2021-2035年），提出到2025年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销量占比达到20%左右；另外，自2020年以来，中央密集部署“新基建”，新能源汽车充电桩被列为“新基建”七大领

10、域之一，具有广阔的发展前景。国家电网紧跟中央指挥，多次强调加快推进充电桩建设，将在18个省集中联动建设126个示范带动项目，涵盖公共、专用、社区、港口岸电等多种类型充电基础设施。2020年国网计划新增充电桩7.8万个，这为新能源充电桩设备制造行业带来了巨大的市场容量。从充电桩数量来看，截至2019年底，全国充电桩总计保有量为121.9万台，全国16个主要省市规划到2020年充电桩合计数量超过235.9万台，距离规划规模仍有较大差距；从车桩比来看，截至2019年底，车桩比为3.1:1，距离电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）的2020年规划车桩比1:1仍有较大差距。据预测，未来十

11、年我国充电桩建设存在6,300万台的缺口。在“新基建”的大背景下，新能源汽车充电桩建设成为国家发展战略的重要环节，市场需求进一步释放，行业内可比公司新能源充电桩销售规模和销售收入均呈现快速增长，行业内企业新能源充电桩项目建设投入均在快速提升。除已经布局投产的行业内可比公司外，还尚有多家上市公司将新能源汽车充电桩（站）项目作为募投项目。对于公司而言，虽然新能源汽车充电桩是配用电设备在新能源领域的应用延伸，在理论框架、基础技术方面与公司现有的配电及控制设备产品拥有较多共通之处，但是公司目前尚无新能源汽车充电桩产能，公司“新能源汽车充电桩项目”达产后，拟年新增8,000台7kW-480kW直流充电桩

12、和交流充电桩的生产能力，尽管公司已经结合市场前景、容量、产业政策对该项目进行了充分论证，并已经与意向客户签订了合作协议，且在积极开拓包括国家电网在内的其他客户，但如果项目投产后，我国宏观经济和政策、市场环境、行业发展趋势、公司技术水平和客户需求发生了重大不利变化，可能会导致充电桩项目存在产能消化的风险。七、募集资金未全额募足及发行失败的风险公司以本次向特定对象发行股票的发行期首日为定价基准日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。公司已通过深圳证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会同意注册的批复文件后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董

13、事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格、发行对象和发行数量。若发行时市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次向特定对象发行股票存在募集资金未全额募足，甚至发行失败的风险，进而对募投项目实施产生不利影响。目录发行人声明.1 重要提示.2 目录.4 释义.9 第一节 发行人基本情况.12 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况. 12（一） 发行人概况.12（二） 股权结构.12（三） 控股股东及实际控制人情况.13（四） 一致行动协议签署和解除的背景.14（五） 报告期内一致行动协议的履行情况.15（六） 一

14、致行动协议的解除不存在相应的违约责任.16（七） 发行人控股股东、实际控制人与成都交子君彤的股权转让相关事项.16 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况.22（一） 公司主要业务.22（二） 公司所处行业的主要特点.23（三） 行业概况.32（四） 行业竞争情况.42 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容. 46（一） 公司主要产品.46（二） 主要业务模式.51 四、现有业务发展安排及未来发展战略.54 （一）现有业务发展安排.54（二）未来发展战略.54 五、发行人前次募集资金使用进展情况.55（一） 前次募集资金目前剩余未使用金额情况、剩余资金使用计划、预计完成相关项目的建设情况.55

15、（二） 本次募集资金的合理性和必要性.56 六、发行人未决诉讼、仲裁情况.56 （一）公司作为原告.56（二） 公司作为被告.56（三） 相关诉讼是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品.59第二节本次证券发行概要.71 一、本次发行的背景和目的.77 （一）本次发行股票的背景.77（二）本次向特定对象发行股票的目的.78 二、发行对象及与发行人的关系.79 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期. 79（一） 发行证券的价格或定价方式.79（二） 发行数量.80（三） 限售期.81 四、募集资金投向.81 五、本次发行是否构成关联交易.82 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变

16、化. 82七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.83（一） 已经履行的批准程序.83（二） 尚未履行的批准程序.83 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 84 一、募集资金投资项目的基本情况.84 （一）配用电自动化终端产业化项目.88（二） 新能源汽车充电桩设备制造项目.93（三） 配电物联网研发中心建设项目.97（四） 补充流动资金.100 二、募集资金投资项目经营前景.104 （一）配用电自动化终端产业化项目.104 （二）新能源汽车充电桩设备制造项目.111（三） 配电物联网研发中心建设项目.117（四） 补充流动资金.119 三、募集资金投资项

17、目与现有业务或发展战略的关系. 120 四、项目的实施准备和进展情况.120 （一）项目的实施准备和进展情况.120（二） 整体进度安排.121（三） 资金预计使用进度.123 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式. 124（一） 发行人的实施能力.124（二） 资金缺口的解决方式.129 六、募集资金投资项目审批、批准或备案情况. 129（一） 立项和环保审批情况.129（二） 土地情况.129（三） 尚需履行的程序.129 第四节本次募集资金收购资产的有关情况.131 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 132 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.

18、132（一） 对公司的业务结构的影响.132（二） 对公司的资产变动的影响.132 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化. 132三、 本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况. 134四、 本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.134 第六节与本次发行相关的风险因素.135一、 对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.135 （一）疫情影响公司经营业绩风险.135（二） 固定资产折旧增加导致利润下滑的风险.135（三） 应收账款坏账风险.

19、135（四） 存货跌价风险.136（五） 商誉减值风险.136（六）2020 年度经营亏损的风险.136（七） 政策变动风险.137（八） 高新技术企业政策及所得税优惠政策风险.137（九） 控股股东股票质押和逾期的风险.137（十） 对外担保风险.138二、 对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.138（一） 募集资金投资项目实施风险.139（二） 每股收益与净资产收益率摊薄的风险.140（三） 募投项目产能消化的风险.140（四） 募投项目的市场风险.140（五） 募集资金未全额募足及发行失败的风险.141（六） 募投项目所需土地不能取得的风险.141 三、其他风险

20、因素.141 （一）审批风险.141（二） 股票价格波动风险.142第七节与本次发行相关的声明.143 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明. 143 二、发行人控股股东、实际控制人声明.144 三、保荐人及其保荐代表人声明（一）.145 三、保荐人及其保荐代表人声明（二）.146 四、发行人律师声明.147 五、会计师事务所声明（一）.148 五、会计师事务所声明（二）.149 第八节发行人董事会声明.150一、除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划 150 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施.

21、 1501-1-11募集说明书（修订稿）释义本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：一般术语合纵科技、公司、本公司、发行人指北京合纵科技股份有限公司合纵实科指北京合纵实科电力科技有限公司天津合纵指天津合纵电力设备有限公司湖南雅城指湖南雅城新材料有限公司江苏鹏创指江苏鹏创电力设计有限公司四川合纵指四川合纵电力科技有限公司印尼合纵指印尼合纵电气有限公司合纵智豐指合纵智豐科技有限公司雅城国际指雅城（国际）有限公司天津茂联指天津市茂联科技有限公司北京恩卡纳指北京恩卡纳新能源科技有限公司本次发行、本次向特定对象发行指北京合纵科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为本尽职调查报告指

22、华龙证券股份有限公司关于北京合纵科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法（试行）指创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）公司章程指北京合纵科技股份有限公司章程董事会指北京合纵科技股份有限公司董事会监事会指北京合纵科技股份有限公司监事会股东大会指北京合纵科技股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所报告期指2017年、2018年、2019年和2020年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元特殊术语DTU指Distribution Terminal Unit，简称DTU

23、，配电自动化监控终端的一种。安装在配电网馈线回路的开闭所和配电所等处，具有遥信、遥测、遥控和故障电流检测等功能的远方终端，也称为站所终端FTU指Feeder Terminal Unit，简称FTU，配电自动化监控终端的一种。安装在配电网馈线回路的柱上和开关柜等处，具有遥信、遥测、遥控和故障电流检测（或利用故障指示器检测故障）等功能的远方终端，也称为馈线终端TTU指Transformer Terminal Unit，简称TTU，是装设在配电变压器、箱变等变压器设备旁，监测变压器运行状况的终端装置。TTU的主要作用是采集并处理配电变压器低压侧的各种电量等参数，并将这些参数向上级传输，监视变压器运行状况，当变压器发生故障时及时上报，还可增加对电容器组实现就地和远程集中无功自动补偿及其他控制功能，也称为配变融合终端LTU指Line Terminal Unit，简称LTU，配电线路自动化远方终端，可以准确检测线路的短路故障、接地故障、停送电，三相电压、三相电流、有功、无功、零序电压、零序电流等。对配电线路的运行数据采集、三相不平衡分析、电能质量分析、故障主动上报，并具备无功补偿装置投切控制、换相开关控制等现场电力设备控制功能。配电线路监控装置对低压电网的遥信、遥测数据进行实时监控与分析，并在发生故障时主动上报主站，