共同药业：湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）.docx

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1、湖北共同药业股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 股票简称：共同药业 股票代码：300966 上市地点：深圳证券交易所 湖北共同药业股份有限公司 Hubei Goto Biopharm Co.,Ltd. （宜城市小河镇高坑一组） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） 二二二年五月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资

2、料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

3、根据证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据其出具的湖北共同药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告，共同药业主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级

4、展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告20223 号）的要求，公司为完善和健全利润分配事项，切实维护公司股东利益，制定了有效的利润分配政策。根据公司章程，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、 利润分配原则

5、 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、 利润分配的形式及优先顺序 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。 3、 利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。 4、 利润分配的条件 （1）现金分红的比例及条件 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润

6、之比不低于 10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。 公司现金分红的需满足如下具体条件： 1） 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2） 公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元； 3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； 4） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过

7、公司最近一期经审计净资产的 30%以上；当公司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负时，公司可以不进行现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。 （2） 发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （3

8、） 在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的

9、，可以按照前项规定处理。 5、 利润分配应履行的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，在经公司 1/2 以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会在年度利润分配方案中未按照公司章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公

10、司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （二）最近三年公司利润分配情况 20

11、19年度和2020年度，公司未进行利润分配。公司于2021年4月首次公开发行股份并在深交所创业板上市，公司上市前留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，主要用于公司首发募投项目建设及日常经营运作，确保公司的可持续发展，实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司 2021 年度利润分配方案已经公司 2021 年年度股东大会审议通过，拟以截止2021年12月31日已发行总股本 115,277,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币 1.36 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利 15,677,672 元，剩余未分配利润结转至以后年度。2

12、021 年度公司现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为20.01%。截至本募集说明书签署日，前述方案尚未实施完毕。 综上，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一） 经营业绩下滑的风险 报告期内，发行人的应收账款和存货的账面余额均较大，且可能存在进一步增长趋势，同时发行人产品毛利率亦存在一定波动。未来，如果宏观环境政策发生变化、市场竞争加剧、上游原材料供应紧缺或价格波动较大、疫情反复等市场环境发生重大不利变化的极端情况下，有可能

13、使发行人应收账款及存货发生较大减值、主营业务毛利率下降，从而导致发行人可能面临发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上甚至亏损的风险。 （二） 主营业务毛利率下降风险 报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 28.34%、22.85%、26.45%和26.95%，存在一定波动。2020 年，发行人主营业务毛利率下降较多，主要原因系主要原材料植物甾醇价格出现较大幅度的下降趋势，引起产品价格下降，导致起始物料毛利率下降明显。同时受疫情影响，毛利率较高的境外销售规模下降明显。此外，由于公司中间体产品种类较多，不同产品毛利率差异较大，因此不同产品组合也会导致公司毛利率产生波动。2021 年起，随着植物甾

14、醇和起始物料的市场价格降幅缩小，逐步企稳，公司主营业务毛利率已有所回升。 除受疫情因素影响之外，若未来因宏观环境政策发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅波动引起产品价格波动、直接人工上涨、产品议价能力降低，可能导致公司未来的主营业务毛利率面临进一步下滑的风险，从而影响公司整体盈利水平。 （三） 环保及安全生产的风险 公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。因此，公司制定了严格的环保管理制度，并在污染治理上加大投入，不断优化工艺及设备，并根据生产需要适时引进新的环保设备，报告期内，发行人未发生过环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污

15、染的发生，但公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。 报告期内，公司未发生重大安全生产事故，但不排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性，从而造成经济损失并影响公司生产经营活动的正常开展。 （四） 募投项目的实施风险 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和

16、技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备。 报告期内，公司存在部分核心技术人员离职的情形，上述核心技术人员离职对公司的日常经营、技术研发无重大影响，但公司仍存在因上述人员变动影响公司研发能力或导致公司商业秘密泄露的风险；公司募投项目产品市场前景广泛且公司采用行业领先的生产工艺技术，短期内不存在被更新替代的风险，但若因行业技术发生更新换代或下游市场需求发生不利变化，公司募投项目产品存在被更新替代的风险。 本次募投项目建设周期为 2 年，项目预估投资总额 60

17、,000.00 万元。公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能、增强公司未来的持续盈利能力。但一方面项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，可能导致项目达不到预期的收益水平。另一方面，本次募投项目建成后，公司固定资产规模亦将显著增加，固定资产折旧也将相应增加。新增固定资产投资产生的折旧将对公司的业绩产生不利影响，公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。 如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力投资收益无法达到预期，公司可能面临投资项目失败的风险。 （五）新

18、增产能消化的风险 随着公司募集资金投资项目的建成达产，公司主要产品产能将进一步扩大，有助于满足公司业务增长的需求。项目建成后，公司将新增 800 吨 BA（双降醇）、200 吨黄体酮产品产能。 公司本次募投项目产品市场前景较好，募投产品黄体酮是天然的孕激素，相关制剂产品在临床广泛应用于保胎及多种女性激素紊乱导致的疾病治疗，具有广泛的需求，产品市场容量较大；募投产品双降醇系生产黄体酮的主要原料。公司针对新增产能已积极开拓下游客户并获取了部分客户在手订单，且针对新增产能制定了合理的消化措施。同时近年来，甾体激素药物市场需求持续增长，为公司募集资金投资项目的成功实施提供了保障。但若未来市场增速低于预

19、期或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。 （六） 供应商和客户无法持续的风险 首发上市后发行人前五大供应商及客户发生了部分变化，公司已根据自身业务模式及特点建立了客户和供应商的准入及管理机制，并与主要供应商和客户均建立了长期稳定的合作关系，上市后公司前五大供应商的变化主要是公司根据自身生产或贸易需求进行的主动优化调整，前五大客户变化主要系由于下游客户产品需求的正常波动。但若未来公司所处行业或公司自身状况发生不利变化，公司与主要客户或供应商的业务往来可能受到影响或中断，进而影响公司正常的生产经营能力。 （七） 客户和供应商重叠比例较高的风险 报告期内，发

20、行人存在客户和供应商重叠的情形，该重叠情形符合商业惯例，具有行业普遍性。发行人重叠客户供应商的销售采购占比较高，报告期内重叠客户供应商的销售额合计占公司报告期内总销售额的比例为 60.48%，采购额合计占公司报告期内总采购额的比例为47.48%。 报告期内，发行人向重叠客户供应商的销售以自产产品为主，自产产品收入累计占全部重叠客户供应商累计销售收入的70%以上；发行人向重叠客户供应商的采购以用于开展非自产业务为主，非自产产品采购额累计占全部重叠客户供应商采购额的60%以上。 由于发行人的主要客户同时也是供应商，且相关销售采购占比较高，导致发行人存在销售和采购对象较为集中的风险。如果未来主要的重

21、叠客户供应商与发行人的业务合作关系发生不利变化，将对发行人的产品销售和原材料采购均产生影响，从而一定程度上影响公司的经营业绩。 （八）应收账款金额较高及发生坏账、应收账款周转率下降的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 18,296.79 万元、21,884.91 万元、19,646.63万元和20,449.44万元，占当期营业收入的比例分别为 39.36%、46.75%、33.25%和 42.44%（年化后）。公司期末应收账款金额较高，主要系公司位于产业链上游，与下游客户以赊销方式结算等因素所致。 公司的应收账款账龄主要为一年以内。截至报告期末，除樟树市赛凯医药原料有限公司应收账款

22、余额中有1,281.37万元账龄已超过一年外，发行人前五大应收账款客户应收账款账龄均在一年以内。公司下游客户主要为行业内知名医药企业，但由于应收账款金额较大，如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。 报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.22、2.33、2.85和2.40（年化后），呈波动下降。如未来公司收入继续保持增长态势，应收账款增长速度过快或主要客户回款情况发生变化，公司应收账款周转率可能继续下降，继而可能对公司的生产经营产生不利影响。 （九） 期末存货金额较高及发生减值的风险 公司产品种类繁多，存货主要由原材料、在产品和产成品组成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为

23、 24,349.06 万元、20,073.90 万元、37,124.39万元和40,541.18万元，占各期末流动资产的比例分别为 41.43%、34.63%、43.26% 和45.53%。 公司期末存货金额较高，主要受原材料价格波动较大、产品结构向产业链下游渗透和生产工艺逐步优化等因素的影响，导致公司原材料储备及新增产品库存增加较多，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。 （十） 发行审批风险 本次发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得的

24、批准或批复包括： 1、 深交所审核通过本次向不特定对象发行可转换公司债券事项； 2、 中国证监会同意本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的注册。 本次发行方案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 目 录 声 明. 1 重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 2 二、可转换公司债券投资风险 . 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 四、本公司的股利分配政策和现金分红比例 . 2 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 .

25、6 目 录. 11 第一节 释义 . 14 一、基本术语 . 14 二、专业术语 . 16 三、可转换公司债券涉及专有词语 . 17 第二节 本次发行概况 . 19 一、公司基本情况 . 19 二、本次发行基本情况 . 19 三、本次可转债发行的基本条款 . 22 四、本次发行的有关机构 . 34 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 36 第三节 风险因素 . 37 一、技术风险 . 37 二、经营风险 . 37 三、政策风险 . 41 四、财务风险 . 42 五、法律风险 . 45 六、募集资金投资项目风险 . 46 七、与本次可转换公司债券相关的风险 . 48 八、发行审批风险 .

26、 51 第四节 发行人基本情况 . 52 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 . 52 二、公司组织结构及重要权益投资情况 . 53 三、公司的控股股东及实际控制人概况 . 54 四、 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年一期作出的重要承诺及履行情况 . 56 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 71 六、公司所处行业的基本情况 . 77 七、公司主营业务的具体情况 . 100 八、公司的技术与研发情况 . 118 九、公司的主要资产情况 . 123 十、公司拥有的特许经营权 . 129 十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况 . 129 十二、公司境

27、外经营情况 . 129 十三、公司的股利分配情况 . 130 十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况 . 133 第五节 合规经营与独立性 . 134 一、合规经营情况 . 134 二、同业竞争 . 134 三、关联方、关联关系及关联交易 . 140 第六节 财务会计信息与管理层分析 . 151 一、最近三年一期财务报告的审计情况 . 151 二、最近三年一期财务报表 . 151 三、合并财务报表变化说明 . 160 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 . 161 五、最近三年一期的财务指标及非经常性损益明细表 . 164 六、财务状况分析 . 166 七、经营成果分析 . 198

28、八、现金流量分析 . 222 九、资本性支出分析 . 226 十、技术创新分析 . 226 十一、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施 . 227 十二、重大担保、诉讼仲裁、其他或有事项及重大期后事项 . 234 十三、本次发行对公司的影响分析 . 234 第七节 本次募集资金运用 . 235 一、预计募集资金数额 . 235 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 . 236 三、本次募集资金投资项目的基本情况 . 241 四、本次募集资金不涉及购买土地或厂房 . 248 五、 发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业 . 249 六、 本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响 . 249 第八节 历次募集资金运用 . 251 一、前次募集资金使用情况 . 251 二、前次募集资金鉴证意见 . 255 第九节 声明 . 257 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 . 257 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 260 三、保荐机构（主承销商）声明 . 261 四、发行人律师声明 . 264 五、审计机构声明 . 265 六、资信评级机构声明 . 266 七、董事会关于本次发行的相关声明 .