傲农生物:福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书.docx
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1、福建傲农生物科技集团股份有限公司 募集说明书 股票简称:傲农生物 股票代码:603363 福建傲农生物科技集团股份有限公司 (住所:福建省漳州市芗城区金峰经济开发区兴亭路与宝莲路交叉处) 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区商城路618号) 二二一年三月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的
2、任何决定,均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,证券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法、上市公司证券发行管理办法等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级,根据中证鹏元出
3、具的福建傲农生物科技集团股份有限公司 2020 年公开发行可转换公司债券信用评级报告(中鹏信评2020第 Z960号 01),傲农生物主体信用等级为 AA,本次可转换公司债券信用等级为 AA,评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内(至本次债券本息的约定偿付日止),中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 四、公司的股利分配政策和现金分红情况 (一)公司现行利润分配政
4、策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红(中国证券监督管理委员会公告201343 号)的相关要求,公司于 2018 年 6 月 11 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过了福建傲农生物科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2018-2020 年)(以下简称“股东回报规划”)。根据公司股东回报规划和公司章程,公司利润分配政策如下: 1、 分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及发展所
5、处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况,统筹考虑股东的短期利益和长期利益,对利润分配作出制度性安排,从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、 分红回报规划制定原则 (1) 公司实施积极的利润分配政策,重视对股东的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 (2) 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,优先采用现金分红方式,公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (3) 公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过
6、程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 (4) 公司每年至少进行一次利润分配,如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%;每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(上述利润指标均以公司合并口径计算)。 3、未来三年股东分红回报规划具体方案 (1) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将优先采取现金方式分配股利。 (2) 利润分配期间间隔 一般进行年度分红,公司董事会也
7、可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 (3) 现金分红政策、具体条件和比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: i、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
8、。 公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的,则公司采取现金分红;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生,单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%;每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%(上述利润指标均以公司合并口径计算)。 公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: i、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
9、或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元; 、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 (4)公司发放股票股利的具体条件 若公司快速成长,并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
10、注册资本的 25%。 4、利润分配方案应履行的审议程序和决策机制 (1) 公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 (2) 公司董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金
11、分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明,在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (3) 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外部监事 1/2 以上表决通过,并发表意见。 (4) 公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准,股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动
12、与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司利润分配方案的披露 (1) 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的 10%的,应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。 (2) 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的
13、规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 6、公司利润分配方案的实施 (1) 公司董事会须在股东大会批准后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (2) 存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。 7、公司利润分配政策的调整 (1)公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
14、批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者公司外部经营环境发生重大变化,确需调整本规划规定的现金分红政策时,董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证,形成专项决议后,提交公司股东大会批准。(2)股东大会审议时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 (3) 独立董事应当对此发表独立意见,监事会亦应对此发表意见。 (4) 公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对股东利益的保护,并在提交股
15、东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (二)公司报告期现金分红情况 公司报告期内的现金股利分配情况如下: 单位:万元 分红年度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 33,791.57 2,915.57 3,012.57 10,811.89 现金分红(含税) 5,178.29 - 1,085.51 1,491.23 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 15.32% - 36.03% 13.79% 最近三年累计现金分配合计 - 2,576.74 最近三年
16、年均可分配利润 - 5,580.01 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 - 46.18% 注:1、根据公司 2020 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第二十三次会议、2020 年 4 月 9 日召开的第二届监事会第十四次会议及 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的2019 年度利润分配预案:根据公司章程的规定和公司实际情况,公司 2019 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,下同; 2、根据公司 2020 年 8 月 19 日召开的第二届董事会第三十一次会议及 2020 年 9 月 11 日召开的 2020 年第七次临时股东大会
17、审议通过的公司 2020 年半年度利润分配预案:公司以实施 2020 年半年度权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派已于2020 年 10 月 22 日实施完毕。 五、公司的相关风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下风险: (一)市场风险 1、饲料产品竞争加剧及市场萎缩的风险 我国饲料工业起步于上世纪 70 年代,经过四十多年的发展,已形成了比较完整的饲料工业体系,饲料产品品种齐全。2019 年我国工业饲料总产量达到 22,885 万吨,饲料
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