大秦铁路：公开发行可转换公司债券募集说明书.docx

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1、大秦铁路股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 大秦铁路股份有限公司 （住所：山西省大同市城区站北街14号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二二年十二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明

2、其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将在公司每年年

3、报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司所有者权益为1,138.81亿元，超过15亿元。因此，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。若公司受经营环境等因素的影响，在经营业绩和财务状况方面发生不利变化，投资者可能面临因本次可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 三、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司现行利润

4、分配政策 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）和上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（证监会公告201343号）规定，公司现行有效的公司章程对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下： “第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取一定比例的任意公积金。

5、 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零三

6、条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的调整及披露如下： （一）公司的利润分配政策 1、 利润分配的原则 公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 2、 利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 3、 利润分配的时间间隔 公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的，应当向股东说明原因，并

7、在近期定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、 利润分配的条件和比例 在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （二） 利润分配的决策程序和机制 公司应结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上提出利润分配预案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

8、整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 （三） 利润分配政策的调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之二以上的股东表决同意方为通过。 （四） 利润分配的披露 公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。” （二）公司近三年利润分配情况 1、最近三年利

9、润分配方案 （1）2017 年年度利润分配方案 2017 年利润分配以方案实施前的公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派发现金红利 0.47 元（含税），共计派发现金红利 6,987,392,000.77 元。该方案已实施完毕。 （2）2018 年年度利润分配方案 2018 年利润分配以方案实施前的公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派发现金红利 0.48 元（含税），共计派发现金红利 7,136,059,915.68 元。该方案已实施完毕。 （3）2019 年年度利润分配方案 2019 年利润分配以方案实施前的公司总股本 14,866,791,491

10、股为基数，每股派发现金红利 0.48 元（含税），共计派发现金红利 7,136,059,915.68 元。该方案已实施完毕。 2、最近三年现金股利分配情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东的净利润 现金分红比例 2017 年度 6,987,392,000.77 13,344,938,085* 52.36% 2018 年度 7,136,059,915.68 14,544,155,375 49.06% 2019 年度 7,136,059,915.68 13,669,294,112 52.21% 最近三年以现金形式累计分配利润 21,259,511,832.13 最近三年

11、年均归属于上市公司股东的净利润 13,852,795,857.33 占比 153.47% 注：2017 年度归属于上市公司股东的净利润已进行追溯调整。 最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 212.60 亿元，最近三年以现金形式累计分配利润额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为153.47%。 四、相关风险分析 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）公司经营受煤炭行业供需形势影响的风险 目前，货物运输业务是公司业务收入的主要来源，报告期内，公司货运收入占主营业务收入的比重始终保持在70%以上。公司运输的货物以煤炭为主，国内煤炭市场

12、的发展受宏观经济波动、环保政策变化、煤炭产业结构优化调整、节能减排工作深入开展等因素影响较大，煤炭市场供需波动会对公司经营业绩产生较大影响。若下游煤炭需求量有所放缓，将相应降低铁路煤炭运输需求，进而对公司正常生产经营造成不利影响。 此外，公司经营煤炭运输主要货源地为晋、蒙、陕等“三西”地区，属于我国最重要的煤炭生产地。虽然上述区域煤炭储量丰富，但上游煤炭企业的生产能力、煤炭开采情况、安全经营状况、对铁路煤炭运输的需求下降或自建铁路运输等因素仍然对公司的货运业务总量产生较大制约作用，进而对公司增运增收、提高整体经营业绩水平产生较大影响。 （二）能源、原材料价格和人工成本上升的风险 能源、原材料费

13、用和人工成本是铁路运输生产的主要成本，其中消耗的能源主要为电力及燃油，消耗的原材料主要为钢材。近年来，随着国内外经济形势的变化，燃料和钢材的价格有较大的波动，人工成本亦呈逐年上升的趋势。未来，若能源、原材料价格和人工成本出现大幅上升的情况，或将对公司的盈利指标造成不利影响。 （三）安全生产管理的风险 铁路是我国国民经济和社会发展的重要基础设施。长期以来，国家高度重视铁路安全工作，国务院于2013年颁布的铁路安全管理条例（国务院令第639 号）等法律法规，对加强铁路安全管理，保障铁路运输安全和畅通，保护人身安全和财产安全内容提出明确要求。自成立至今，公司始终高度重视铁路运输安全生产管理，从安全生

14、产教育、推进标准化规范化建设、重抓高铁和客车安全、强化现场安全控制等方面多管齐下，实现精准治理、精准预防。 但是，若未来铁路安全生产标准进一步提升，则可能导致公司安全生产费用支出及技术改造支出有所增加；若出现重大运输事故导致公司财产遭受损失、运输业务中断，或须对其他方受到的损害承担责任，则可能对公司业绩造成负面影响。 （四）持续发生关联交易的风险 公司所属铁路行业具有“全程全网”的特点，需要不同铁路运输企业之间相互提供路网使用、移动设备牵引等各项服务，因此，公司在日常经营过程中，与太原局集团公司、国铁集团及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、铁路专项委托运输服务及其他服务等关联交易。

15、上述类型的关联交易均属于公司正常业务发展和为保证铁路运输能力的需要而形成的，预计未来将持续发生。国铁集团已根据国家授权建立了铁路运输清算体系，对清算规则、清算项目、清算价格进行了明确，并制定了各类铁路运输服务清算价格，包括各铁路局集团公司、合资铁路公司、地方铁路公司在内的全部运输企业在参与铁路联合运输时，均需严格执行上述清算政策，不得随意改变，定价具有公允性。但是，若未来国铁集团清算政策发生变化，则可能对公司经营业绩造成一定影响。 （五）摊薄上市公司即期回报的风险 可转债发行完成并转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。但是，由于本次募集资金投资项目预计效益尚不能立即释放，在短期内对公司

16、业绩增长的贡献幅度有限，因此，可转债持有人在转股期内逐步转股后，公司净资产收益率、基本每股收益等财务指标会在一定程度上有所下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。 此外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司申请向下修正转股价格，将导致公司因可转债转股而新增的股份数量有所增加，进一步加大可转债全部转股对公司原普通股股东即期回报被摊薄的潜在风险。 （六）与本次可转换公司债券相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券可能存在以下几方面的风险： 1、 发行认购风险 由于本次发行的

17、可转换公司债券可以转换成公司普通股，故可转债价值受公司正股价格波动的影响较大。股票市场的投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、市场情绪等诸多因素的影响。因此，若公司股价在可转债发行期间出现持续下行的走势，则可转换公司债券可能出现一定的发行风险。 2、 本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受外部经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部

18、分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。 3、 可转换公司债券未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保。未来，若公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 4、 可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用、资金支出和经营

19、压力。 5、 可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能导致投资者遭受损失的风险。 6、 可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少

20、有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 未来，若公司触发转股价格修正条款，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 考虑到

21、公司本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号），保护投资者的利益，填补可转债发行可能导致即期回报的降低，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续盈利能力与综合竞争力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下： （一）加强对募集资金的监管，保证

22、募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据公司法证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会设立的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。 （二）不断提升公司治理水

23、平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法证券法等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （三）加强经营管理和内部控制 公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立健全股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事和管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，未来，公司将进一步提

24、高经营管理水平。公司将提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，规划更为合理的资金使用方案，合理运用多种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效降低公司经营风险。 （四）严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号上市公司现金分红等规定，公司制定并完善了公司章程中利润分配相关的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、

25、分配形式和股票股利分配条件等，并制定了大秦铁路股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提升公司未来回报能力。 本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，严格执行并落实现金分红相关制度和股东分红回报规划，切实保障投资者利益。 （五）公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东分别对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下： 1、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行

26、可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （2） 承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4） 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 承诺公司未来拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6） 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人将切实履行公

27、司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 2、公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1） 作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； （2） 控股股东承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及控股股东对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东违反该等承诺或拒不履行该等承诺，控股股东同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对控股股东作出相关处罚或采取相应监

28、管措施，并对此承担法律责任。 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保. 2 三、公司利润分配政策及分配情况. 2 四、相关风险分析. 6 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施. 10 目 录 . 14 第一节 释义 . 17 第二节 本次发行概况 . 21 一、发行人概况. 21 二、本次发行的基本情况. 22 三、本次发行的相关机构. 35 第三节 风险因素 . 39 一、行业及市场风险. 39 二、政策风险. 40 三、经营风险. 41 四、管理风险. 42 五、募投项目存在的

29、风险. 43 六、与本次可转换公司债券发行相关的风险. 44 第四节 发行人基本情况 . 47 一、发行人历史沿革. 47 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况. 50 三、发行人组织结构及主要对外投资情况. 52 四、发行人控股股东及实际控制人情况. 55 五、发行人所处行业的基本情况. 60 六、发行人在行业中的竞争地位. 86 七、发行人主要业务的具体情况. 88 八、公司固定资产及无形资产情况. 104 九、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况. 135 十、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况. 135 十一、发行人的利润分配情况. 13

30、5 十二、公司偿债能力指标和资信评级情况. 141 十三、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况. 142 十四、 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项. 151 十五、 最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况. 158 第五节 同业竞争与关联交易 . 159 一、同业竞争情况. 159 二、关联交易情况. 166 第六节 财务会计信息 . 191 一、公司报告期内财务报告审计情况. 191 二、报告期内财务报表. 191 三、合并报表范围的变化情况. 211 四、公司报告期内的主要财务指标. 212 第七节 管理层讨论与分析 . 2

31、16 一、公司财务状况分析. 216 二、公司盈利能力分析. 251 三、现金流量状况分析. 271 四、公司资本性支出分析. 275 五、报告期内重要会计政策变更和重大差错调整情况. 276 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况. 281 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 283 第八节 本次募集资金运用 . 288 一、本次募集资金运用概况. 288 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析. 288 三、本次募集资金投资项目的基本情况. 293 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 330 五、募集资金投资项目可行性结论. 331 六、募集资金管理和专项存储情况. 331 第九节 历次募集资金运用 . 332 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 333 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明. 333 二、保荐机构（主承销商）声明. 340 三、发行人律师声明. 342 四、审计机构声明. 343 五、审计机构声明. 344 六、资产评估机构声明.