公司内部治理结构公司外部治理机制.doc

《公司内部治理结构公司外部治理机制.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《公司内部治理结构公司外部治理机制.doc（6页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、第五章 公司治理 公司内部治理 结构1.股东大年夜 会2.董事会3.监事会4.经理 层股东大年夜 会：股东及股东权益 股东是出资设破 公司并对公司债务担当 的人。 股东向公司投资，从而持有公司股票，同时仰仗持有的股票行使其权益 ，享受 法定的经济益处 ，并承担呼应 的任务 。 股东可以 是自然 人，也可以 是各种类型的法人实体。 股东与其所持股的公司互为独破 的法律 品格 并互为权益 任务 关系 ，是相互独破 的两个夷易 近 事主体。 股东拥有 公司，公司拥有 法人财产 ，因此二者之间存在互动关系 。 股东可以 分为一般股股东跟 优先股股东。普通股股东 一般股是股份公司发行 的无特不权益 的股

2、份，也是最全然 、最标准的股份。 一般状况下，股份公司只发行 一种一般股，所有 的一般股股东都享有异常的权益 跟 任务 。 一般股股票的票面价值 是股票票面说明的金额，其大小 素日 由公司章程规那么。票面价值 的要紧感染 是判定 每股股票占公司股本总额的比例。 我国法律 规那么，股票必须 有票面金额，不赞同 公司发行 无面额股票。一般股股东的权益 剩余 收益央求权跟 剩余 财产 清偿 权：一般股的资本 本钞票 一般是最高的。 监督 决议 权：拥有 对公司严峻 经济举措 的监督 权跟 决议 参与 权。这种监督 权跟 决议 参与 权是多方面的，包括 对推荐 公司董事、公司利润分配 、公司兼并 分破

3、 等严峻 事项依其持有的股份行使表决权，是一般股股东“用手投票的路途 跟 表达 。 优先认股权：在公司增发新股时，一般股股东有权按其持股比例优先认购肯定 比例的新股。 股票让渡 权：公司的股东有权按照本人的意愿随时让渡 手中的公司股票。让渡 股票是一般股股东“用足 投票的路途 跟 表达 。优先股股东 优先股的全然 特色 在于优先股股东在公司收益分配 跟 财产 清算 方面比一般股股东享有优先权。 与这种优先权相伴随的是，优先股股东一般不享有股东大年夜 会投票权。 从公司资本 结构上看，优先股属于公司的权益 资本 ，是介于公司债跟 一般股之间的一种筹资货色 。 优先股股东对公司的投资在公司成破 后

4、不得抽回。 与一般股比较 ，优先股股东在利润分配 跟 财产 清算 方面又优于一般股股东。优先股股东的权益 利润分配 权：优先股股东在利润分配 上有优于一般股股东的权益 。在利润分配 方面，公司要在支付了优先股股利之后才能向一般股股东支付股利。 剩余 财产 清偿 权：当公司因经营 不善而开业 时，在出借全部 债务跟 清算 费用 之后，假设有 剩余 财产 ，优先股东有权按票面价值 优先于一般股股东掉 掉 落 清偿 。 治理 权：优先股股东的治理 权是有严峻限制 的。素日 ，在公司的股东大年夜 会上，优先股股东不 表决权。但是 ，当公司研究 与优先股有关的咨询 题时有权参与 表决。股东大年夜 会 股

5、东要紧是通过其参与 股东大年夜 会来行使权益 。 股东大年夜 会存在 两个全然 特色 ：第一，它是公司内部的最高权益 机构跟 决议 机构；第二，它是公司的特不 设机构，除了每年的例行年会跟 特不聚会 外，股东大年夜 会并不会在公司出现。 公司设破 由股东形成 的股东会股东大年夜 会，股东大年夜 会是公司的权益 机构，行使决议 公司严峻 咨询 题的权益 ，决议 公司兼并 、分破 、解散 、年度决算、利润分配 、董事会成员等严峻 事项。 股东大年夜 会按照股东持有的股份停顿表决。公司设破 的董事会，是公司的决议 机构。 假设法律 不 爱护 小股东的特不条目 ，拥有 绝对把持 权的大年夜 股东便可以

6、 在任何时候 、任何条件 下绝对地把持 公司。即在大年夜 股东的绝对把持 之下，董事会与股东大年夜 会的结果 是完好 等价的，董事会完好 按照大年夜 股东的意愿履行 决议 天性性能 ，小股东素日 只能听任 ，股东大年夜 会自然 成为大年夜 股东履行 法定手续的“橡皮图章 。 因此，在股权汇合 的公司，大年夜 股东通过董事会开门见山 对公司停顿监禁 ，股东大年夜 会只是可以 使用的法律 货色 。 在资本 市场不完满 的状况下，为了爱护 小股东的益处 ，并爱护 市场的健康 成长 ，国家 需要 借助于法律 的伎俩。 在小股东无法 通过股东大年夜 会表达 意愿的状况下，市场的有效性也就无法 爱护 小股

7、东的益处 ，当小股东益处 受到 大年夜 股东侵害 时，小股东可以 借助于法律 来爱护 其合理 权益 。 因此，在健全的法律 制度 下包括 破 法跟 司法制度 ，关于 小股东而言，股东大年夜 会不 经济上的理论意思 ，而只需法律 手续上的意思 。 股东大年夜 会是股东表达 见解 的要紧渠道。股东可以 通过改选 董事会，来对经理 层施加压力。也的确是说，股东虽然不 权益 开门见山 解聘 不称职的经理 人员 ，但他们可以 通过手中的投票权挟制 董事会，使公司的董事会更加 尽责，进而使得经理 人员 不敢随意 进犯 股东的益处 。 股东大年夜 会分为一年一度活期召开的年度股东大年夜 会跟 非活期的、因公

8、司专门 事项而结构 召开的暂时 性股东大年夜 会。我国公司法规那么，股东大年夜 会应当每年召开一次年会。 年度股东大年夜 会应当于上一司帐 年度终了后的6个月内停顿。 除了年度股东大年夜 会之外，有以下状况 之一的，应当在2个月内召开暂时 股东大年夜 会。一是董事人数缺少 本法则 那么的人数或者 公司章程所定人数的三分之二时；二是公司未弥补 的红利 达股本总额三分之一时；三是持有公司股份10%以上的股东央求时；四是董事会认为 需要 时；五是监事会发动 召开时。股东大年夜 会要紧行使的职权 决议 公司的经营 目的 跟 投资方案 ； 推荐 跟 更换 非由职工代表担当 的董事、监事，决议 有关董事、

9、监事的报酬 事项； 审议赞同董事会的报告 ； 审议赞同监事会或者 监事的报告 ； 审议赞同公司的年度财务 预算 方案 、决算方案 ； 审议赞同公司的利润分配 方案 跟 弥补 红利 方案 ； 对公司增加 或者 增加 注册资本 作出决议 ； 对发行 公司债券作出决议 ； 对公司兼并 、分破 、解散 、清算 或者 变更 公司办法 作出决议 ； 修改 公司章程； 公司章程规那么的其他 职权 。股东大年夜 会：机构投资者 机构投资者是指用自有资金或者 从分散 的大年夜 众手中筹集的资金专门停顿有价证券投资活动 的法人机构，包括 证券投资基金、社会保证 基金、商业 保险公司跟 各种 投资公司等。 随着 公

10、司投资者中机构投资者范畴 的扩大 ，机构投资者的所有 权不再被视作是主动 的，而是可以 通过参与 股东大年夜 会表决参与 公司治理 ，这就形成 了机构投资者的举措 主义，从而使公司治理 变得更加 有效。 证券投资基金、证券公司、信赖 投资公司、财务 公司、社保基金、保险公司、合格 的本国机构投资者QFII、三类企业国有企业、国有控股企业、上市公司是我国证券市场中的要紧机构投资者。机构投资者的特色 绝对集团投资者而言，机构投资者存在 分明的人才下风 。 机构投资者屡屡 履行 稳健 的价值 投资理念，投资存在 中暂时投资价值 的股票。 绝对集团投资者而言，机构投资者可以 使用股东身份，从而更可以参

11、与 上市公司的治理 。机构投资者参与 公司治理 举措 干预机构投资者作为投资人积极 参与 到被投资公司的治理 的举措 。机构投资者有可以通过干预公司结构 架构，重组董事会跟 治理 层，从而变更 市场的积极 反应 。外界干预机构投资者还可以 开门见山 对公司董事会或经理 层施加阻碍 ，使其见解 受到 公司内部的重视 。机构投资者可以 通过董事会推荐 猎取 董事会席位，通过入驻董事会跟 出席 股东大年夜 会就可以 对公司严峻 决议 等事项说明见解 ，还可以 通过向治理 层提高信息流露 质量 提出本人的央求 或见解 等。董事会 董事会是由股东大年夜 会推荐 发作的，担当 公司及其经营 活动 的指示

12、与治理 。 它对股东大年夜 会担当 ，是股东大年夜 会闭幕时代 公司常设的权益 机构，是集团行使权益 的机构。 股东大年夜 会所作的公司严峻 事项的决议 ，董事会必须 履行 。董事会：董事会的职权 董事会对股东大年夜 会担当 ，行使以下职权 ： 担当 召集 股东大年夜 会，并向股东大年夜 会报告 任务 ； 履行 股东大年夜 会的决议 ； 决议 公司的经营 方案 跟 投资方案 ； 制定 公司的年度财务 预算 方案 、决算方案 ； 制定 公司的利润分配 方案 跟 弥补 红利 方案 ； 制定 公司增加 或者 增加 注册资本 的方案 以及发行 公司债券的方案 ； 制定 公司兼并 、分破 、解散 的方案

13、 ； 决议 公司内部治理 机构的设置； 延聘 或者 解聘 公司经理 ，按照经理 的提名，延聘 或者 解聘 公司副经理 、财务 担当 人，决议 其报酬 事项； 制定 公司的全然 治理 制度 。董事会：董事及其分类 董事是指由公司股东大年夜 会推荐 发作的存在 理论权益 跟 声威的治理 公司事情 的人员 。 占据 董事职位的人可以 是自然 人，也可以 是法人。但法人充当 公司董事时，应指定一名有举措 才能的自然 人为 代理 人。 董事按照其与公司的关系 分为内部董事与内部董事。 内部董事也称履行 董事，要紧指担当 董事的本公司治理 人员 ，如总经理 、常务副总经理 等。 内部董事是指不在公司担当

14、除董事以外的其他 职务的董事，如其他 上市公司总裁、公司咨询顾问跟 大年夜 学教养 等。 公司的内部董事还可以 进一步分为关系 董事跟 独破 董事。 关系 董事是指虽然不在公司中担当 其他 职位，但仍与公司保持 着益处 关系 的董事，如公司关系 机构的雇员或咨询顾问等。 独破 董事才是真正存在 独破 性的董事，他们不仅 是公司的内部董事，同时 仍然 需要 与公司或公司经营 治理 者不 要紧 的业务 联系 或专业联系 ，并对公司事情 做出独破 揣摸 的董事，如大年夜 学的教养 、退休确当 局 官员等。董事的权益 及任务 ：权益 出席 董事汇聚会 。依公司法则 那么，董事汇聚会 ，应由董事本人出席

15、 。董事因故不克不迭 出席 ，可以 书面委托其他 董事代为出席 董事会，委托书中应载明授权范畴 。 表决权。董事在董事聚会 上，有就所议事项停顿表决的权益 。 董事会暂时 聚会 召集 的发动 权。公司法只规那么董事会可以 召开暂时 聚会 ，而未规那么怎么样 召集 。因此 ，董事长可视状况主动 召集 ，也可以 按照肯定 人数的董事的发动 而召集 ，由后者发作董事对召集 董事暂时 聚会 的发动 权。 通过董事会行使职权 而行使权益 。董事会的职权 不是董事集团的职权 ，因此不克不迭 由董事分不可 使。但是 不 董事的参与 ，董事会无法 行使其职权 。同时，董事作为董事会的成员，可以 通过行使决议

16、权阻碍 董事会的决议 。董事的权益 及任务 ：任务 董事任务 又称作勤奋 任务 或专项，要紧包括 善管任务 跟 竞业禁止 任务 。 善管任务 。董事在履行 职务中应尽善管人的留心 任务 。董事的善管任务 可以 分为以下三条：董事必须 忠实 于公司。董事必须 爱护 公司资产。董事在董事会上有慎重行使决议 权的任务 。 竞业禁止 任务 。竞业禁止 即竞业举措 的禁止 ，指特定地位的人不得实施与其所效力的业务 存在 竞争性质 的举措 。在股份 中，董事是存在 特定地位的人之一。依公司法则 那么，董事不得自营或者 为不人经营 与其所任职公司同类的业务 。董事违犯上述竞业禁止 任务 ，公司可以 依法行使

17、归入 权对公司内部人违犯忠实 任务 等特定举措 所获得的溢出收益，公司收归所有 的权益 。董事会：几多 个专门委员会 董事会一般可以 下设几多 个专门委员会。董事会的这些委员会原那么上都应由独破 董事形成 。最稀有的是审计委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略 委员会。 审计委员会。其要紧职责：检查 公司司帐 政策、财务 状况跟 财务 报告 次序 ；与公司内部审计机构停顿交流 ；对内部审计人员 及其任务 停顿调查 ；对公司的内部把持 停顿调查 ；检查 、监督 公司存在或埋伏 的各种 风险 ；检查 公司恪违法律 、法则 的状况。 战略 决议 委员会。其要紧职责：制定 公司暂时展开战略 ；监督 、核

18、实公司严峻 投资决议 等。 薪酬与调查 委员会。其要紧职责：担当 制定 董事、监事与低级 治理 人员 调查 的标准，并停顿调查 ；担当 制定 、查察 董事、监事、低级 治理 人员 的薪酬政策与方案 。 提名委员会。其要紧职责：分析董事会形成 状况，清楚 对董事的央求 ；制定 董事选择 的标准跟 次序 ；广泛 搜寻 合格 的董事候选人；对股东、监事会提名的董事候选人停顿办法 考察 ；判定 董事候选人，提交股东大年夜 会表决。监事会 我国公司法第五十二条规那么：有限任务 公司，经营 范畴 较大年夜 的，设破 监事会，其成员不得少于3人。 监事会应在其形成 人员 中推荐 1名召集 人。 监事会由股东

19、代表跟 适当 比例的公司职工代表形成 ，具体 比例由公司章程规那么。 监事会中的职工代表由公司职工夷易 近 主推荐 发作。有限任务 公司，股东人数较少跟 范畴 较小的，可以 设1至2名监事。董事、经理 及财务 担当 人不得兼任监事。 第一百二十四条规那么：股份 设监事会，其成员不得少于3人。关于 监事会形成 跟 人员 发作办法 的央求 与有限任务 公司一样。经理 层：经理 人的职权 经理 人是公司一样往常 经营 治理 跟 行政事情 的担当 人，由公司董事会延聘 ，在法律 、法则 及公司章程规那么跟 董事会授权范畴 内，代表公司从奇观 务活动 的低级 治理 人员 。 在我国，总经理 虽受聘于董事

20、会，但其职权 的主体部分却不为董事会所授权，而是由公司法明文规那么。 公司经理 人员 的职权 包括 ： 主持 公司的花费 经营 治理 任务 ，结构 实施董事会决议 ； 提请延聘 或者 解聘 公司副经理 、财务 担当 人； 决议 延聘 或者 解聘 除应由董事会决议 延聘 或者 解聘 以外的担当 治理 人员 ； 经理 层：薪酬鼓舞 经理 人的鼓舞 约束 机制是公司治理 结构中的一个核心 咨询 题。传统上，薪酬鼓舞 不时是委托人用来处置代理 咨询 题的要紧伎俩。 年薪制是指以企业经营 者为实施货色 ，以一个经营 周期即以年度为单位 ，判定 经营 者的全然 报酬 ，并视其经营 业绩 发放风险 收入的一

21、种薪酬制度 。年薪制的全然 缺陷 在于易导致 经营 者的短期举措 。 股权鼓舞 。这是一种通过经营 者获得公司股权的办法 给以 企业经营 者肯定 的经济权益 ，使他们可以 以股东的身份参与 企业决议 、分享利润、承担风险 ，从而勤奋 尽责地为公司的暂时展开效力的一种鼓舞 办法。 股权鼓舞 兼具“报酬 鼓舞 跟 “所有 权鼓舞 双重感染 。股权鼓舞 的目的 是通过报酬 机制把经营 者的举措 与公司所有 者的益处 零碎 相互联系 在一起 。同时，一旦经营 者置办了公司的股票，他们就成了企业的所有 者。因此，股权鼓舞 可以 通过所有 权机制保证 经营 者举措 与所有 者的益处 保持 不合 。公司内部

22、治理 机制 产品 市场。产品 市场的竞争对经理 人员 的约束 要紧来自两个方面：一方面，在充分竞争的市场上，只需最有效能 的企业才能生涯 ，作为企业的经理 人员 自然 也就面临 更大年夜 的压力。另一方面，产品 市场的竞争可以 供应 有关经理 人员 举措 的更有价值 的信息。 资本 市场。资本 市场也称为把持 权市场。资本 市场对经理 人员 举措 的约束 是通过接纳跟 兼并 办法 停顿的，也的确是通过资本 市场上对企业把持 权的争夺的办法 停顿的。 经理 人市场。在竞争的市场上声誉是决议 集团价值 的要紧 因素 。经理 人员 假设不努力 ，其业绩 表现 就会不佳 ，声誉就会着落 。同时，经理

23、人员 也必须 关心 本人的名声，因为 只需信誉 好了在今后才会有人甘心 延聘他，他才能获得更高的报酬 。近五年知识 点考情分析20182017201620212021公司内部治理 结构无无无单项选择 无试题精讲【单项选择 】审计委员会作为公司治理 的要紧参与 方，其职责不包括 。2021年A.对内部审计人员 及其任务 停顿调查 B.检查 、监督 公司存在或埋伏 的各种 风险 C.检查 公司司帐 政策、财务 状况跟 财务 报告 次序 D.制定 公司暂时展开战略 【答案 】D【分析 】审计委员会的要紧职责： 检查 公司司帐 政策、财务 状况跟 财务 报告 次序 ；与公司内部审计机构停顿交流 ；对内部审计人员 及其任务 停顿调查 ；对公司的内部把持 停顿调查 ；检查 、监督 公司存在或埋伏 的各种 风险 ；检查 公司恪违法律 、法则 的状况。选项D属于战略 决议 委员会的职责。精选可编辑