2023年企业集团财务管理问题解答.doc

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1、公司集团财务管理问题解答一、关于预算控制的权力制衡是什么1、预算控制必须与公司集团内部管理组织及其运营机制相对接。2、预算组织体系的设立应满足两个基本原则：一是各组织权责利对等原则；二是决策权、执行权、监督权三权分立原则。3、在实际工作中，预算编制的决策权应掌握在集团总部，执行权由各预算单位负责组织实行，监督权由内部监督机构来行使。4、预算控制不应简朴地当作是公司集团内部管理的一种方法，而是一种新的管理机制。二、公司集团组建所需有的优势有哪些?单一公司组织要集成、演化为公司集团，必须有优势。惟此才干辐射外围公司加入集团之中。一般认为，母公司所需的组建优势有：1资本及融资优势假如母公司没有资本优

2、势，组建集团也就成为一句空话。资本优势不单纯表现在母公司现存账面的资本实力（即存量资本实力），更重要的是其潜在通过市场进行资本融通的能力（即未来资本实力）。因此，判断母公司资本优势重要考虑母公司自身的存量资本实力和未来融资能力两点。2产品设计、生产、服务或营销网络等方面资源优势对于产业型公司集团而言，集团总部的产品研发、设计、采购、生产、营销网络等能力，是做强做大集团的主线保证。母公司只有具有上述各项中的独特优势，方可与被并入公司形成互补，从而形成真正意义的公司集团。在这里，“资源”的概念是广义的，它具有价值性、不可复制性、排他性等主线特性。3管理能力与管理优势管理能力是指母公司对公司集团成员

3、单位的组织、协调、领导、控制等能力。母公司只有自身练就了很强的管理能力，并逐渐形成一套有效的管理控制体系（管理优势），才有也许开展对并购并“输出管理”。需要注意的是，公司集团组建中母公司的优势和能力并不是仅上述中的某一方面，而是一种复合能力和优势。其中，资本优势是公司集团成立的前提；资源优势则公司集团发展的主线；管理优势则是公司集团健康发展的保障。三、公司集团组织结构有哪些类型?各有什么优缺陷?参考第二章的相关内容把握。四、分析公司集团财务管理体制的类型及优缺陷?公司集团财务管理体制是指依据集团战略、集团组织结构及其责任定位等，对集团内部各级财务组织就权利、责任等进行划分的一种制度安排。集团财

4、务管理体制的核心问题是如何配置财务管理权限，其中又以分派总部与子公司之间的财权为重要内容。一般认为，公司集团财务管理体制按其集权化的限度可分为集权式财务管理体制、分权制式财务管理体制和混合制式财务管理体制。（1）集权式财务管理体制。在这一体制下，集团重大财务决策权集中于总部。这一体制的优点重要有：第一，集团总部统一决策，有助于规范各成员公司的行动，促使集团整体政策目的的贯彻与实现；第二，最大限度地发挥公司集团财务资源优势，优化财务资源配置；第三，有助于发挥总部财务决策与管控能力，减少集团下属成员单位的财务风险、经营风险。而这一体制的局限性也非常明显，重要体现在：第一，决策风险。集权制依赖于总部

5、决策与管控能力，依赖于其所拥有的决策与管控信息，而假如不具有这些条件，将导致公司集团重大财务决策失误；第二，不利于发挥下属成员单位财务管理的积极性；第三，减少应变能力。由于总部并不直接面对市场，其决策依赖于内部信息传递，而真正面对市场并具应变能力的下属成员单位并不拥有决策权，因此也有可导致集团市场应变力、灵活性差等而贻误市场机会。（2）分权式财务管理体制。在这一体制下，集团大部分的财务决策权下沉在子公司或事业部，总部对子公司等下属成员单位的管理具有“行政化”色彩而无市场化实质。其优点重要是：第一，有助于调动下属成员单位的管理积极性；第二，具有较强的市场应对能力和管理弹性；第三，使总部财务集中精

6、力于战略规划与重大财务决策，从而摆脱平常管控等具体管理事务。而这一体制的局限性重要有：第一，不能有效集中资源进行集团内部整合，失去集团财务整合优势；第二，职能失调，即在一定限度上鼓励子公司追求自身利益而忽视甚至损害公司整体利益；第三，管理弱化，从而潜在产生集团与子公司层面的经营风险和财务风险。（3）混合式财务管理体制。这一体制试图调和“集权”与“分权”两极，即努力通过必要的集权与适度分权（授权）等来发挥总部财务战略、财务决策和财务监控功能，同时激发子公司的积极性和发明性，控制经营风险与财务风险。公司集团财务管理实践证明，大多数情况下，混合式财务管理体制是一种相对可行的财务管理体制，但如何把握“

7、权力划分”的度，则取决于集团战略、总部管理能力、公司内部信息结构与传递速度等一系列因素，但有一点是明确的，即从总部拥有子公司控制权这一“产权”源头出发，集团内部子公司（或事业部）的财务管理权力都应被视为总部产权延伸后“授予”的，它可“放”也可“收”。五、集团总部管理定位？公司集团最大优势体现为资源整合与管理协同，要达成资源整合与管理协同效应，母公司、子公司以及其他各成员公司彼此间应当遵循集团一体化的统一“规范”以实现协调有序性运营。一般认为，无论公司集团选择何种组织结构，其总部功能定位大体相同，重要体现在： （1）战略决策和管理功能。母公司负责组织制定和监督实行集团的发展战略和中长期规划，同时

8、对战略实现中的重大事项进行协调和管理。 （2）资本运营和产权管理功能。母公司通过投资、融资和产权运作，实现资本的保值增值，涉及通过投资、兼并等方式经营子公司，调整重组集团的存量资产和产业结构，也涉及在国内外资本市场融资，通过上市、配股、出售股权、发行债券等形式，取得发展资本，推动集团的连续发展。产权管理则涉及对股权代表的管理及对子公司产权变动和产权交易的决策和监督。 （3）财务控制和管理功能。财务控制在是公司战略和财务战略引领下，运用财务管控手段对集团进行的控制，涉及预算管理、财务管理分析与财务预警、财务业绩评价等等。财务控制与管理功能是公司集团管理的核心。 （4）人力资源管理功能。人力资源是

9、公司集团的重要资源，加强人力资源管理已成出资人、公司家的管理共识。集团总部在公司集团管理中应当充足发挥其主导功能，通过集团组织章程、集团战略、管理政策与制度等，为集团整体及下属成员公司的协调、有序运营等确立行为规范。当然，上述所有管理都应基于集团公司治理的框架之下。六、简述公司集团财务战略的含义。参考第三章的相关内容把握。七、具体说明公司集团投资方式的选择。投资方式是指公司集团及其成员公司实现资源配置、投资并形成经营能力的具体方式。公司集团投资方式大体分为“新设”和“并购”两种模式。具体与具体内容请参考课程第四章把握。八、对比说明并购支付方式的种类。参考第四章的相关内容把握。九、公司集团融资决

10、策权的配置原则是什么?配置原则重要有：1统一规划；2重点决策；3授权管理。具体内容请参考第五章的相关部分。十、公司集团资金集中管理有哪些具体模式?公司集团资金集中管理模式重要有：1总部财务统收统支模式；2总部财务备用金拨付模式；3总部结算中心或内部银行模式；4财务公司模式。具体内容请参考第五章的相关部分。十一、如何进行公司集团预算调整?重要把握两个方面：第一，预算调整条件；第二，预算调整程序。具体内容请参考第六章的相关部分。十二、怎么看待公司集团整体财务管理分析与分部财务管理分析?请参考第七章的相关内容把握。十三、具体说明公司集团投资方式的选择。投资方式是指公司集团及其成员公司实现资源配置、投

11、资并形成经营能力的具体方式。公司集团投资方式大体分为“新设”和“并购”两种模式。具体与具体内容请参考课程第四章把握。十四、简述公司集团财务战略的含义。公司集团财务战略是指为实现公司集团整体目的而在财务方面（涉及投资、融资、资本运作等）所做的总体部署及安排。大体包具有三层含义：1集团财务理念与财务文化；2集团总部财务战略；3子公司（或事业部）财务战略。具体内容请参考第三章把握。十五、公司集团财务管理特点？公司集团财务管理的特点有：1集团整体价值最大化的目的导向；2多级理财主体及财务职能的分化与拓展；3财务管理理念的战略化；4总部管理模式的集中化倾向；5集团财务的管理关系“超越”法律关系。具体内容

12、请参考第一章的相关内容把握。十六、审慎性调查中需要重点考虑的风险是什么？审慎性调查重点考虑的风险是财务风险，而财务风险涉及的核心问题重要有五个方面：1资产质量风险；2资产权属风险；3债务风险；4净资产的权益风险；5财务收支虚假风险。具体内容请参考第四章把握。十七、单一公司融资规划的环节有哪些？单一公司融资规划的环节重要有：1销售预测；2投资需求预测；3负债融资量测算；4内部融资量测算；5外部融资需要量规划。具体内容请参考第五章。十八、公司集团业绩评价的特点是？公司集团业绩评价的特点重要有三个方面：1多层级性；2战略导向性；3复杂性。具体内容请参考第八章把握。十九、什么是公司集团？公司集团的定义

13、 一种以大公司为核心 ，以经济技术或经营联系为基础、实行集权与分权相结合的领导体制，规模巨大、多角化经营的公司联合组织或公司群体组织。 按照总部经营方针和统一管理的进行重大业务活动的经济实体，或者虽无产权控制与被控制关系，但在经济上有一定联系的公司群体。公司集团是指以资源实力雄厚的母公司为核心、以资本（产权关系）为纽带、以协同运营为手段、以实现整体价值最大化为目的的公司群体。二十、公司集团组织结构有哪些类型？各有什么优缺陷？公司集团组织形态分为U型 (一元结构 )、H型 (控股结构 )和M型 (多元结构 )三种基本类型。1、U型组织结构产生于现代公司发展初期阶段的U型结构（United str

14、ucture），是现代公司最为基本的组织结构，其特点是管理层级的集中控制。U型结构具体可分为以下三种形式：（1）直线结构（Line structure）。直线结构的组织形式是沿着指挥链进行各种作业，每个人只向一个上级负责，必须绝对地服从这个上级的命令。直线结构合用于公司规模小、生产技术简朴，并且还需要管理者具有生产经营所需要的所有知识和经验。这就规定管理者应当是“全能式”的人物，特别是公司的最高管理者。 （2）职能结构（Functional structure）。职能结构是按职能实行专业分工的管理办法来取代直线结构的全能式管理。下级既要服从上级主管人员的指挥，也要听从上级各职能部门的指挥。（3

15、）直线职能制（line and function system）。直线职能制结构形式是保证直线统一指挥，充足发挥专业职能机构的作用。从公司组织的管理形态来看，直线职能是U型组织的最为抱负的管理架构，因此被广泛采用。2H型组织结构H型结构（Holding company，H-form）即控股公司结构，它严格讲起来并不是一个公司的组织结构形态，而是公司集团的组织形式。在 H型公司持有子公司或分公司部分或所有股份，下属各子公司具有独立的法人资格，是相对独立的利润中心。控股公司依据其所从事活动的内容，可分为纯粹控股公司（Pure holding company）和混合控股公司（Mixed holdin

16、g company）。纯粹控股公司是指，其目的只掌握子公司的股份，支配被控股子公司的重大决策和生产经营活动，而自身不直接从事生产经营活动的公司。混合控股公司指既从事股权控制，又从事某种实际业务经营的公司。H型结构中包含了U型结构，构成控股公司的子公司往往是U型结构。 3M型组织结构M型结构（Multidivisional structure）亦称事业部制或多部门结构，有时也称为产品部式结构或战略经营单位。这种结构可以针对单个产品、服务、产品组合、重要工程或项目、地理分布、商务或利润中心来组织事业部。 实行事业部制的公司，可以按职能机构的设立层次和事业部取得职能部门支持性服务的方式划分为三种类型

17、：（l）产品事业部结构（Product division structure）：总公司设立研究与开发（RD）、设计、采购、销售等职能部门，事业部重要从事生产，总公司有关职能部门为其提供所需要的支持性服务。（2）多事业部结构（Multidivision structure）：总公司下设多个事业部，各个事业部都设立自己的职能部门，进行科研、设计、采购、销售等支持性服务。各个事业部生产自己设计的产品，自行采购和自行销售。（3）矩阵式结构（Matrix structure）：是对职能部门化和产品部门化两种形式相融合的一种管理形式，通过使用双重权威、信息以及报告关系和网络把职能设计和产品设计结合起来，同

18、时实现纵向与横向联系。M型控股公司组织结构由三个互相关联的层次组成，由董事会和经理班子组成的总部是公司的最高决策层,这是M型公司的核心。它既不同于H型结构那样从事子公司的直接管理，也不同于U型结构那样基本上是一个空壳。它的重要职能一是战略研究，向下游各公司输出战略与规划，二是交易协调，目的是最大限度的达成资源和战略的协同。第二个层次由职能部门和支持、服务部门组成。其中计划部门是公司战略研究的执行部门。财务部负责全公司的资金筹措、运用和税务安排，子公司财务只是一个相对独立的核算单位。第三个层次是围绕公司的主导或核心业务的互相依存又互相独立的子公司。子公司不是完整意义的利润中心，更不是投资中心，它

19、本质上是一个在统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产或经营单位。子公司负责人是受总公司委托管理这部分资产或业务的代理人，更多的时候是直接由上级单位派驻下来，他直接对上级负责，而不是该公司自身利益的代表。现代公司组织，特别是大型公司集团，其基本组织结构大体分三种类型，即U 型结构、H型结构和M型结构。其一，U 型结构(“总公司-分公司”型)，U 型结构也称“一元结构”,产生于现代公司的初期阶段，是现代公司最基本的一种组织形式。从公司集团发展历程看，U型组织重要适合于处在初创期且规模相对较小的公司集团，或者业务单一型公司集团。其二，H型结构(“母公司-子公司”型)，H型结构大体采用“母公司

20、子公司”这样一种组织体制。集团总部下设若干子公司，每家子公司拥有独立的法人地位和比较完整的职能部门。集团总部作为母公司，运用股权关系以出资者身份行使对子公司的管理权。总部如何发挥其战略管理功能，强化母子公司的“目的一致”及应有的管理互动，妥善平衡集团内部集权与分权关系，发挥集团业务经营、管理的协同效应等，是这类集团组织面临的重要问题。其三，M 型结构(“母公司-事业部-工厂”型)，M型结构也称事业部制。在M型结构中，总部按产品、业务、区域、客户（市场）等将集团所属业务及下属各经营单位进行归类，从而形成总部直接控制的若干事业部，然后由事业部行使对其所辖各业务经营单位（即子公司或孙公司等）的“归口

21、”管理。事业部作为集团总部与子公司间的“中间管理层”，并不是一个独立的法人，但却拥有相对独立完整的经营权、管理权，作为受控的利润中心，要对其所辖各独立法人单位就产品设计、采购、生产制造、营销、财务与资金管理等，行使统一或集中管理。 U型、M型及H型组织的优劣比较组织结构优劣分析 U型优点1总部管理所有业务2简化控制机制3明确的责任分工4职能部门垂直管理局限性1总部管理层承担重2容易忽视战略问题3难以解决多元化业务4职能部门的协作比较困难 M型优点：1产品或业务领域明确2便于衡量各分部绩效3利于集团总部关注战略4总部强化集中服务局限性：1各分部间存在利益冲突2管理成本、协调成本高3分部规模也许太

22、大而不利于控制 H型优点：1总部管理费用较低2可填补亏损子公司损失3总部风险分散4总部可自由运营子公司5便于实行分权管理局限性：1不能有效地运用总部资源和技能帮助各成员公司2业务缺少协同性3难以集中控制二一、集权和分权比较一般认为，公司集团财务管理体制按其集权化的限度可分为集权式财务管理体制、分权制式财务管理体制和混合制式财务管理体制。（1）集权式财务管理体制。在这一体制下，集团重大财务决策权集中于总部。这一体制的优点重要有：第一，集团总部统一决策，有助于规范各成员公司的行动，促使集团整体政策目的的贯彻与实现；第二，最大限度地发挥公司集团财务资源优势，优化财务资源配置；第三，有助于发挥总部财务

23、决策与管控能力，减少集团下属成员单位的财务风险、经营风险。而这一体制的局限性也非常明显，重要体现在：第一，决策风险。集权制依赖于总部决策与管控能力，依赖于其所拥有的决策与管控信息，而假如不具有这些条件，将导致公司集团重大财务决策失误；第二，不利于发挥下属成员单位财务管理的积极性；第三，减少应变能力。由于总部并不直接面对市场，其决策依赖于内部信息传递，而真正面对市场并具应变能力的下属成员单位并不拥有决策权，因此也有可导致集团市场应变力、灵活性差等而贻误市场机会。（2）分权式财务管理体制。在这一体制下，集团大部分的财务决策权下沉在子公司或事业部，总部对子公司等下属成员单位的管理具有“行政化”色彩而

24、无市场化实质。其优点重要是：第一，有助于调动下属成员单位的管理积极性；第二，具有较强的市场应对能力和管理弹性；第三，使总部财务集中精力于战略规划与重大财务决策，从而摆脱平常管控等具体管理事务。而这一体制的局限性重要有：第一，不能有效集中资源进行集团内部整合，失去集团财务整合优势；第二，职能失调，即在一定限度上鼓励子公司追求自身利益而忽视甚至损害公司整体利益；第三，管理弱化，从而潜在产生集团与子公司层面的经营风险和财务风险。（3）混合式财务管理体制。这一体制试图调和“集权”与“分权”两极，即努力通过必要的集权与适度分权（授权）等来发挥总部财务战略、财务决策和财务监控功能，同时激发子公司的积极性和

25、发明性，控制经营风险与财务风险。公司集团财务管理实践证明，大多数情况下，混合式财务管理体制是一种相对可行的财务管理体制，但如何把握“权力划分”的度，则取决于集团战略、总部管理能力、公司内部信息结构与传递速度等一系列因素，但有一点是明确的，即从总部拥有子公司控制权这一“产权”源头出发，集团内部子公司（或事业部）的财务管理权力都应被视为总部产权延伸后“授予”的，它可“放”也可“收”。二二、金融控股型公司集团的优劣分析：从母公司角度，金融控股型公司集团的优势重要体现在：（1）资本控制资源能力的放大（2）收益相对较高（3）风险分散 金融控股型公司集团的劣势也非常明显，重要表现在：（1）税负较重（2）高

26、杠杆性（3）“金字塔”风险二三、公司集团组建所需有的优势有哪些？单一公司组织要集成、演化为公司集团，必须有优势。惟此才干辐射外围公司加入集团之中。一般认为，母公司所需的组建优势有：1资本及融资优势假如母公司没有资本优势，组建集团也就成为一句空话。资本优势不单纯表现在母公司现存账面的资本实力（即存量资本实力），更重要的是其潜在通过市场进行资本融通的能力（即未来资本实力）。因此，判断母公司资本优势重要考虑母公司自身的存量资本实力和未来融资能力两点。2产品设计、生产、服务或营销网络等方面资源优势对于产业型公司集团而言，集团总部的产品研发、设计、采购、生产、营销网络等能力，是做强做大集团的主线保证。母

27、公司只有具有上述各项中的独特优势，方可与被并入公司形成互补，从而形成真正意义的公司集团。在这里，“资源”的概念是广义的，它具有价值性、不可复制性、排他性等主线特性。3管理能力与管理优势管理能力是指母公司对公司集团成员单位的组织、协调、领导、控制等能力。母公司只有自身练就了很强的管理能力，并逐渐形成一套有效的管理控制体系（管理优势），才有也许开展对并购并“输出管理”。需要注意的是，公司集团组建中母公司的优势和能力并不是仅上述中的某一方面，而是一种复合能力和优势。其中，资本优势是公司集团成立的前提；资源优势则公司集团发展的主线；管理优势则是公司集团健康发展的保障。二四、影响公司集团组织结构选择的重

28、要因素有哪些？最重要的因素是公司环境与公司战略，此外尚有税务、投资风险、法律法规、业务特点、融资平台、管理传统、公司家风格等等。二五、公司集团组建所需有的优势有哪些？单一公司组织要集成、演化为公司集团，必须有优势。惟此才干辐射外围公司加入集团之中。一般认为，母公司所需的组建优势有：1资本及融资优势假如母公司没有资本优势，组建集团也就成为一句空话。资本优势不单纯表现在母公司现存账面的资本实力（即存量资本实力），更重要的是其潜在通过市场进行资本融通的能力（即未来资本实力）。因此，判断母公司资本优势重要考虑母公司自身的存量资本实力和未来融资能力两点。2产品设计、生产、服务或营销网络等方面资源优势对于

29、产业型公司集团而言，集团总部的产品研发、设计、采购、生产、营销网络等能力，是做强做大集团的主线保证。母公司只有具有上述各项中的独特优势，方可与被并入公司形成互补，从而形成真正意义的公司集团。在这里，“资源”的概念是广义的，它具有价值性、不可复制性、排他性等主线特性。3管理能力与管理优势管理能力是指母公司对公司集团成员单位的组织、协调、领导、控制等能力。母公司只有自身练就了很强的管理能力，并逐渐形成一套有效的管理控制体系（管理优势），才有也许开展对并购并“输出管理”。需要注意的是，公司集团组建中母公司的优势和能力并不是仅上述中的某一方面，而是一种复合能力和优势。其中，资本优势是公司集团成立的前提

30、；资源优势则公司集团发展的主线；管理优势则是公司集团健康发展的保障。二六、公司集团并购有哪些重要过程？并购是兼并和收购的合称。在兼并活动中被兼并公司不再具有法人资格，兼并公司成为其新的所有者和债权债务承担者；而在收购行为中，目的公司仍也许以法人实体存在，收购公司成为被收购公司的新股东，并以收购出资的股本为限承担风险。在现实经济活动中，公司并购是一个非常复杂的交易过程，重要涉及：（1）根据公司集团既定的并购战略，寻找和拟定潜在的并购目的；（2）对并购目的的发展前景以及技术经济效益等情况进行战略性调查和综合论证；（3）评估目的公司的价值；（4）策划融资方案，保证公司并购战略目的的实现。二七、运用财

31、务报表进行财务管理分析时，需要注意的问题： 在运用财务报表进行财务管理分析时，需要注意以下问题：（1）计价属性问题财务报表是基于过去的交易和事项编制而成的，这一属性就决定了：（1）财务报表具有很强的“记录”功能，但并不完全具有预测价值；（2）基于过去交易和事项所编制的财务报表，以历史成本原则为重要计价基础，这一计价基础下的账面值与公允价值也许背离很大；（3）报表只反映可以被确认和计量的经济活动，而对于难以被确认和计量的资产要素（如品牌、商誉、营销渠道等无形资产），则被排除在外。因此，在进行财务报表分析时，不仅要关注报表自身，并且更要关注公司实际经营活动，从业务和活动中去发现问题、验证数据、找出

32、差踞、提出未来行动方案并最终解决问题。（2）报表数据的真实性、可比性问题基于财务报表的指标分析，其前提是数据真实、可比。所谓数据真实是指财务报表数据按照会计准则的规定，无偏、公允地反映了当期所发生的所有经济业务和事项，不存在人为操纵情形。所谓数据可比是前后各期采用了合理的会计政策且一贯性地运用这些政策，从而使报表数据具有共同的比较口径。假如报表数据不真实、不可比，则相关指标计算及分析结果的意义就不大。为尽也许保证报表数据的真实、可比，人们在分析报表时，一般规定财务报表是通过外部审计师审计后的。二八、公司集团财务战略实行条件 一、集团高层参与；二、对的解决集团内部管理关系；三、对的解决集团外部财

33、务关系；四、加强财务管理部门自身能力建设，健全管理组织，提高财务团队素质；二九、并购支付方式的种类？并购支付方式是指并购活动中并购公司和目的公司之间的交易形式。不同的支付方式会影响而这得控制权关系和法律地位，甚至影响并购的成败，因此并购支付方式选择是并购决策的重要环节。并购融资方式是多种多样的，公司集团在融资规划时一方面要对可以运用的方式进行全面研究分析，作为融资决策的基础。并购支付方式重要涉及以下几种。（1）钞票支付方式用钞票支付并购价款，是一种最简捷、最迅速的方式，且最为那些钞票拮据的目的公司所欢迎。但是对于大宗的并购交易，采用钞票支付方式，无疑会给主并公司集团导致巨大的钞票压力，甚至无法

34、承受。短期内大量的钞票支付还会引起并购公司的流动性问题，而假如寻求外部融资，又会受到公司融资能力闲置。同时依据国外税法，假如目的公司接受的是钞票价款，必须交纳所得税。因此，对于巨额并购的交易，钞票支付的比率一般都比较低。公司集团取得钞票的来源，通常由增资扩股、向金融机构借款、发行债券等，也可以通过出售部分原有资产换取钞票等。（2）股票对价方式采用股票对价方式，即公司集团通过增发新股换取目的公司的股权，这种方式可以避免公司集团钞票的大量流出，从而并购后可以保持良好的钞票支付能力，减少财务风险。但这种方式也许会稀释公司集团原有的股权控制结构与每股收益水平，倘若公司集团原有资本结构比较脆弱，极易导致

35、公司集团控制权的稀释、丧失以致为别人并购。此外，股票支付解决程序复杂，也许会延误并购时机，增大并购成本。（3）杠杆收购方式杠杆收购（LBO）是指公司集团通过借款的方式购买目的公司的股权，取得控制权后，再以目的公司未来发明的钞票流量偿付借款。通常有两种情况：一是公司集团以目的公司的资产为抵押取得贷款购买目的公司股权；二是由风险资本家或投资银行先行借给公司集团一笔“过渡性贷款”去购买目的公司的股权，取得控制权后，公司集团再安排目的公司发行债务或用目的公司未来的钞票流量偿付借款。杠杆并购需要目的公司具有如下条件：第一，有较高而稳定的赚钱历史和可预见的未来钞票流量；第二，公司的利润与钞票流量有明显的增

36、长潜力；第三，具有良好抵押价值的固定资产和流动资产；第四，有一支富有经验和稳定的管理队伍等。因此，管理层收购中多采用杠杆收购方式。（4）卖方融资方式卖方融资是指作为并购公司的公司集团暂不向目的公司支付全额价款，而是作为对目的公司所有者的负债，承诺在未来一定市场内分期、分批支付并购价款的方式。这种付款方式，通常用于目的公司获利不佳，急于脱手的情况下。在签约时，公司集团还可以向目的公司提出按照未来业绩的一定比率拟定并购的价格，并分期付款。这样既可以拉近双方在并购价格认定上的差距，建立起对目的公司原所有者的奖励机制，同时又可以使公司集团避免陷入并购前未曾预料的并购“陷阱”，并且由于减少了并购当时的钞

37、票承担，从而使公司集团在并购后可以保持正常的运转。此外，这种方式还可以使公司集团获得税收递延支付的好处。但需要注意的是，作为一种未来债务的承诺，采用卖方融资方式的前提是，公司集团有着良好的资本结构和风险承荷能力。 上述并购支付方式各有优劣，可单独使用，也可以组合使用。在支付方式的选择上，必须审慎地考虑并购价格及不同的支付方式对未来资本结构与财务风险的影响。三十、如何理解融资与传统的筹资的区别？传统意义上的筹资重要是指通过增量的方式筹措股权资本与债务资金，在结果上表现为表内资金来源总量的增长。较之传统的筹资概念，融资有着更为广泛的内涵范畴，它除了包含着传统的筹资特性，更重要地体现为可运用的“活性

38、”资金的增长。这种“活性”表现在四个方面： （1）表内可资运用的资金来源总量增长；（2）存在着相称数量的表外融资来源；（3）即便资金来源总量不变，但通过资产形式的转换，可实现更多的购买力或支付能力；（4）在财务资源有限量的情况下，可以通过对机会成本项目的开发，发明出新的资金来源。三一、在运用钞票流量贴现模式对目的公司进行评估时，必须解决的基本问题有哪些？在运用钞票流量贴现模式对目的公司进行评估时，必须解决的基本问题有：（1）明确的预测期内钞票流量预测；（2）贴现率的选择；（3）明确的预测期的拟定；（4）明确的预测期后钞票流量的预测具体内容请参考高级财务管理第七章的相关部分。三二、公司集团在并购的过程中需要解决的关键问题是什么？（1）并购目的的规划；（2）目的公司的搜寻与抉择；（3）目的公司价值评估；（4）并购的资金融通；（5）并购一体化整合；（6）并购陷阱的防范。三三、公司集团在并购的过程中需要解决的关键问题是什么？公司集团在并购的过程中，需要解决的关键问题涉及六个方面：（1）并购目的的规划；（2）目的公司的搜寻与抉择；（3）目的公司价值评估；（4）并购的资金融通；（5）并购一体化整合；（6）并购陷阱的防范。具体内容请参考高级财务管理第七章的相关部分。