2023年投资与并购理论知识点.doc

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1、公司需要对公司投资的基本类型有所了解，进而选择适合自身的投资方式对项目进行投资。公司投资的基本类型包具有：按投资回收期限分类，按投资回收期限的长短，投资可分为短期投资和长期投资。按投资的方向不同，按投资的方向不同，分为对内投资和对外投资。按投资行为的介入限度，按投资行为的介入限度，分为直接投资和间接投资。公司在对项目进行投资前，需要了解公司投资的重要分类有哪些，进而选择适合自身的投资方式。一般来说公司投资的有如下的分类：1. 按投资回收期限分类按投资回收期限的长短，投资可分为短期投资和长期投资。短期投资是指回收期在一年以内的投资，重要涉及钞票、应收款项、存货、短期有价证券等投资;长期投资是指回

2、收期在一年以上的投资，重要涉及固定资产、无形资产、对外长期投资等。2. 按投资的方向不同按投资的方向不同，分为对内投资和对外投资。从公司的角度看，对内投资就是项目投资，是指公司将资金投放于为取得供本公司生产经营使用的固定资产、无形资产、其他资产和垫支流动资金而形成的一种投资。对外投资是指公司为购买国家及其他公司发行的有价证券或其他金融产品，或以货币资金、实物资产、无形资产向其他公司(如联营公司、子公司等)注入资金而发生的投资。3. 4按投资行为的介入限度按投资行为的介入限度，分为直接投资和间接投资。直接投资涉及公司内部直接投资和对外直接投资，前者形成公司内部直接用于生产经营的各项资产，后者形成

3、公司持有的各种股权性资产，如持有子公司或联营公司股份等。间接投资是指通过购买被投资对象发行的金融工具而将资金间接转移交付给被投资对象使用的投资，如公司购买特定投资对象发行的股票、债券、基金等。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并又称吸取合并，指两家或者更多的独立公司，公司合并组成一家公司，通常由一家占优势的公司吸取一家或者多家公司。收购指一家公司用钞票或者有价证券购买另一家公司的股票或者资产，以获得对该公司的所有资产或者某项资产的所有权，或对该公司的控制权。公司并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，在国际上，并购是私募投资的一种惯用手段，

4、并购活动中涉及很多知识面，因此被称为“财力与智力的高级结合”，同时并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，融资风险、债务风险、经营风险、反收购风险、法律风险、信息风险及违约风险等都考验着公司的决策者。具体到理论方面，并购的最常见的动机就是协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应涉及经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。在具体实务中，并购的动因，归纳起来重要有以下几类：1.扩大生产经营规模，减少成本费用通过并购，公司规模得到扩大，可以形成有效的规模效应。规模效

5、应可以带来资源的充足运用，资源的充足整合，减少管理，原料，生产等各个环节的成本，从而减少总成本。2.提高市场份额，提高行业战略地位规模大的公司，随着生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立公司在行业中的领导地位。3.取得充足便宜的生产原料和劳动力，增强公司的竞争力通过并购实现公司的规模扩大，成为原料的重要客户，可以大大增强公司的谈判能力，从而为公司获得便宜的生产资料提供也许。同时，高效的管理，人力资源的充足运用和公司的知名度都有助于公司减少劳动力成本。从而提高公司的整体竞争力。4.实行品牌经营战略，提高公司的知名度，以获取超额利润品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同

6、样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购可以有效提高品牌知名度，提高公司产品的附加值，获得更多的利润。5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源并购活动收购的不仅是公司的资产，并且获得了被收购公司的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于公司整体竞争力的主线提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。6.通过收购跨入新的行业，实行多元化战略，分散投资风险这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，公司通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充公司的经营范围，获取更广泛的市场和利润，并且可以分散因本行业竞争带来的风险。一、按照被并购

7、对象所在行业来分，并购分为横向购并、纵向购并和混合购并。l 横向购并是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的公司之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。横向并购的优点：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。l 纵向购并是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个互相衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。纵向并购指与公司的供应商或客户的合并，即优势公司将

8、同本公司生产紧密相关的生产、营销公司并购过来，以形成纵向生产一体化。纵向并购实质上处在生产同一种产品、不同生产阶段的公司间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有助于并购后的互相融合。从并购的方向看，纵向并购又有前向并购和后向并购之分。前向并购是指并购生产流程前一阶段的公司；后向并购是指并购生产流程后一阶段的公司。纵向并购的优点是：可以扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有助于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运送、仓储、资源和能源等。l 混合购并是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行

9、为。混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的公司之间的并购。又分三种形态：(I)产品扩张型并购。相关产品市场上公司间的并购。(II)市场扩张型并购。一个公司为扩大竞争地盘而对尚未渗透的地区生产同类产品公司进行并购。(III)纯粹的混合并购。生产与经营彼此间毫无相关产品或服务的公司间的并购。通常所说的混合并购指第三类纯粹的混合并购。重要目的是为了减少长期经营一个行业所带来的风险，与其密切相关的是多元化经营战略。由于这种并购形态因收购公司与目的公司无直接业务关系，其并购目的不易被人察觉，收购成本较低。二、按照并购的动因分，并购可分为：1.规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费

10、用。2.功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。3.组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。4.产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。5.成就型购并，通过并购实现公司家的成就欲。三、按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型：1.新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。2.吸取型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸取。3.控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。四、按照并购方法来分，可分为：1.钞票支付型2.品牌特许型3.换股并购型4.以股换资型5.托管型6.租赁型7.承包型8.安顿职工型9.合作型10.合资型11.划拨型12.债权债务承担

11、型13.杠杆收购型14.管理者收购型15.联合收购型五、兼并的形式:l 兼并、收购和重组是作为公司进行资本扩张的最重要也是最有效的途径之一，是资本运营的核心。l 控股式兼并：即公司通过购买公司的股权，达成控股，对被兼并方拥有控制权和经营管理权，实现兼并的方式；l 购买式兼并：即购买公司资产的兼并方式，可采用一次性购买和分期购买方式进行，以取得对被兼并公司的资产的所有经营权与所有权；l 承担债务式兼并：即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被兼并方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购；l 吸取股份式兼并：即被兼并方公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作

12、为股金投入，从而成为集团公司的一个股东的兼并方式；l 抵押式兼并：以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权的再转移，重要是在资不抵债的公司与作为其最大债权人公司之间进行；l 举债式兼并：采用举债方式筹集资金，运用公司经营与管理等方面的优势，兼并一些地区性的中小公司，实现规模经济以取得规模效益。l 资产置换式兼并：公司将优质资产置换到被兼并公司中，同时把被兼并公司原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达成对被兼并公司的控制权与经营管理权。六、 股权转让与收购的模式:股权转让是公司股东将其股东依法转让人别人的行为；而资产转让是资产所有人对其资产进行解决的经营管理

13、行为。股权转让与资产转让的区别：1转让的客体不同。资产转让的客体为资产，股权转让的客体为股份。2来源不同。资产来源于三个方面，即股东(出资人)对于公司投入的资本金、公司在生产经营过程中积累的和通过举债所获得的资金来源。股权则不同，它只存在于公司中，不是公司制公司就不存在股份。股权转让所转让的是股权，资产转让所让渡的是资产。就资产而言，与其说是一个法律概念，不如说是一个经济学概念。资产是指公司拥有或控制的能以货币计量的经济资源，涉及机器设备、钞票、土地使用权等。就一个公司或者公司而言，资产来自于两个方面，一是股东出资形成的公司资本，二是公司经营过程中获得的财产，他是一个整体的概念。而股权只存在于

14、公司中，非公司制公司不存在股权。3交易的主体不同。资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权，否则就是侵犯股东权利的行为。相应地，公司股东只能转让自己拥有的对公司的股份，不能转让公司的资产，否则就是股东对公司权利的侵犯。由于股东在投资设立公司时就已经把财产所有权交付给公司，以丧失对该财产的所有权获得股权。公司一旦注册成功，就成为一个与公司股东完全不同的独立的民事主体，具有独立的人格，它与公司的股东是平等关系。4是否需要缴纳营业税不同。一旦转让活动被认为是资产转让，就应缴纳营业税，而假如被认定为股权转让，则不需缴纳营业税。因此，一项交易被认定

15、为资产转让还是股权转让，对于公司或者个人来说利益攸关。特别是一些巨额的交易，营业税也许高达几百万元之巨。因此，资产转让不能等同于股权转让，必须明确转让性质。而在工商部门也只可办理股权转让的变更登记。5获得的权利不同。资产收购获得是对公司所有资产的实质性经营权，即资产收购交易完毕后，收购公司对向被收购公司已收购的固定资产、无形资产存货、存货等可直接或派人组织实行生产经营活动，并对所经营的资产享有绝对的处置权；而股权收购购买的是对被收购公司资产的拥有或控制权，收购公司不直接参与被收购公司的生产经营活动，对其财产也没有直接的处置权。6承担风险的方式不同。资产收购完毕后收购公司直接组织或参与被收购公司

16、的生产经营活动，承担和解决发生或也许发生的一切风险活动，如采购风险、销售风险、资产储备风险、运送风险、决策风险、投资风险、纳税风险等等。股权收购只承担投资收益风险，在投入的人力、物力和财力上也远远不如实行资产收购的公司。7在利益分派中所处的地位不同。资产收购完毕后收购公司是被收购公司的经营者和管理者，同时也是被收购公司经营成果的直接分派者，而股权收购完毕后，收购公司不直接参与管理，除持股比例达成一定比例并出任董事长外，一般均是被动地接受经营成果的分派。8会计核算运用的科目不同。对于资产收购不管是采用股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产

17、名称设立会计科目进行核算，如：固定资产、无形资产、生物资产、原材料、库存商品、银行存款、钞票、以及应收应付款项、长期股权投资，等等。而股权收购不管是采用股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算。l 法人股协议转让模式。即通过上市公司法人股股权的有偿转移，达成其他公司买壳上市的目的，在操作中通常采用法人股标购和法人股协议转让模式。l 国家股股权转让模式。上市公司的国家股往往由代表国家实行国有资产管理的部门或公司所拥有，通过国家股的转让，可使上市公司控股股东发生变更，从而为想要买壳上市的公司法人发明条件。l 收购流通股模式。这种模式通过深沪

18、证券二级市场来实现，通过提高在证券市场上购买某一上市公司的股票达成控股比例，即可实现买“壳”上市的目的，这类“收购概念股”，目前在市场上极为招眼，如飞乐音响与兴业房产，新出台的证券法虽对二级市场收购的条件有所放宽，但由于操作成本相对较高，一般公司难以承受。l 混合模式。即在实际买壳上市操作中，上述两种模式两种或两种以上的综合运用，1994年10月万通控股东北华联即为其中较为典型的一个案例。在上述四种方式中，国家股、法人股协议转让方式具有明显的优越性，是一种与二级市场并购相相应的方式，指在二级市场以外，由双方订立一个转让协议，制定一个转让指导价，进行国有股、法人股转让，从而达成参股或控股的目的。

19、在我国现行法规及资本市场建设条件下，该方式购并对象样本大、成本低，并且整个购并活动可以一次性完毕，避免节外生枝，因而购并效果和成功率都会大大提高。七、按出资方式划分【1】钞票购买资产式并购并购公司使用钞票购买目的公司所有或大部分资产以实现对目的公司的控制。【2】钞票购买股票式并购并购公司使用钞票购买目的公司以部分股票，以实现控制后者资产和经营权的目的。出资购买股票即可以在一级市场进行，也可以在二级市场进行。【3】股票换取资产式并购收购公司向目的公司发行自己的股票以互换目的公司的大部分资产。【4】股票互换式并购收购公司直接向目的公司股东发行收购公司的股票，以互换目的公司的大部分股票。八、按并购公

20、司对目的公司进行收购的态度划分【1】善意并购又称和谐收购。目的公司批准收购公司的收购条件并承诺给予协助，双方高层通过协商来决定并购的具体安排。【2】敌意并购又称逼迫接管兼并。收购公司在目的公司管理层对其收购意图并不知晓或持反对态度的情况下，对目的公司强行进行收购的行为。九、按是否通过证券交易所公开交易划分【1】要约收购也称“标购”或“公开收购”，是指一家公司绕过目的公司的董事会，以高于市场的报价直接向股东招标的收购行为。标购是直接在市场外收集股权，事先不需要征求对方批准，因而也被认为是敌意收购。标购可以通过三种方式进行。第一种是钞票标购，即用钞票来购买目的公司的股票。第二种是股票互换标购，即用

21、股票或其他证券来互换目的公司的股票。第三种是混合互换标购，即钞票股票并用来互换目的公司的股票。美国关于要约收购的特殊规定。收购公司直接向目的公司全体股东发出要约，承诺以某一特定的价格购买一定比例或数量的目的公司的股份。要约期满后，要约人持有的股票低于该公司发行在外股票数量的50%，则要约失败，但该要约人一般已经取得控制权。要约期满后，要约人持有的股票高于该公司发行在外股票数量的50%，则要约成功，目的公司成为要约人的子公司。要约期满后，要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于交易所的上市标准，导致该公司退市。要约期满后，要约人持有的股票不仅高

22、于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于法律标准，导致该公司非股份化。【2】协议收购并购公司不通过证券交易所，直接与目的公司取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目的公司股权转移的收购方式。一般属于善意收购。十、并购的特殊类型【1】委托书收购收购公司通过征求委托书，在股东大会上获得表决权而控制目的公司董事会，从而获得对公司的控制权。委托书是指上市公司的股东，委托代理人行使股东大会表决权而给代理人的证明文献。【2】杠杆收购收购公司运用目的公司资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金，只需要少量钞票就可以完毕收购行为。十

23、一、公司并购的一般程序一般来说，公司并购都要通过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表：1前期准备阶段公司根据发展战略的规定制定并购策略，初步勾画出拟并购的目的公司的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目的公司的市场搜寻，捕获并购对象，并对可供选择的目的公司进行初步的比较。2方案设计阶段方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目的公司意图，对各种资料进行进一步分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，涉及并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计解决等。3谈判签

24、约阶段通过度析、甄选、修改并购方案，最后拟定具体可行的并购方案。并购方案拟定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方也许进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方规定，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。4接管与整合阶段 双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目的公司进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。十二、传统并购理论1、效率理论。公司并购理论和并购实践同样充满着鲜明的时代脉搏。传统的效率理论认为,并购可提高公司的整体效率,即协同效应“2+25”,涉及规模经济效应和范围经

25、济效应,又可分为经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和多元化协同效应,如夺取核心资源、输出自己的管理能力、提高财务信誉而减少资金成本、减少上缴税收、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。威廉杰克鲍莫尔(William Jack Baumol)(1982)提出可竞争市场和沉淀成本理论,进一步支持效率理论。1984年美国司法部的合并指南修正克莱顿法的传统观点,旗帜鲜明地支持效率理论。2、交易费用理论。科斯(1937)提出公司的存在因素是可以替代市场节约交易成本,公司的最佳规模存在于公司内部的边际组织成本与公司外部的边际交易成本相等时,并购是当公司意识到通过并购

26、可以将公司间的外部交易转变为公司内部行为从而节约交易费用时自然而然发生的。交易费用理论可较好地解释纵向并购发生的因素,本质上可归为效率理论。3、市场势力理论。通过并购减少竞争对手,提高市场占有率,从而获得更多的垄断利润;而垄断利润的获得又增强公司的实力,为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用产业集中度进行判断,如产业中前4或前8家公司的市场占有率之和(CR4或CR8)超过30%为高度集中,15-30%为中度集中,低于15%为低度集中。美国则采用赫芬达尔系数(市场占有率的平方之和)来表达产业集中度。该理论成为政府规制并购、反对垄断、促进竞争的依据。4、价值低估理论。并购活动的发生重要是目的公司的

27、价值被低估。詹姆斯托宾以Q值反映公司并购发生的也许性,Q=公司股票的市场价值/公司资产的重置成本。假如 Q 5”、能否实现并购双方双赢或帕累托最优。对主并方,能实现其发展战略、提高其核心竞争力和有效市场份额的并购就是成功的;由于主并方的目的是多元化、分时期的和分层次的,只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购就是成功并购,不能用单一目的进行简朴评判。总体来说,并购的利大于弊。目前,并购的成功率已提高到50%左右,种种的并购陷阱并没有阻碍并购浪潮,并购方不因胆怯并购陷阱而不敢并购。并购要想成功,则天时、地利、人和三者缺一不可,但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、经济形势、市场

28、需求和竞争情况、产业发展趋势等;地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、本地政策、各种资源供应等;人和即双方管理层的共识和信任关系、双方与本地政府的关系、双方公司文化融合限度、双方人力资源的趋同性与互补性等。公司并购是一项复杂的系统工程。尽管难以解释为什么以股价变动、赚钱能力等指标衡量并购的失败率高达60%80%(TetenbAum,1999),而并购活动仍然风起云涌的现实。但并购理论为并购实践起到理论总结和指导作用,并购动机方面的研究比较成熟完善。并购只是一种中性的工具,是一种交易行为,在不同时期与不同的主客观条件相结合,将产生不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果相比较而进行,只要结果达成主体当时的并购目的,就可认为具体并购行为是有效的。