骨科手术机器人公司治理计划.docx
《骨科手术机器人公司治理计划.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《骨科手术机器人公司治理计划.docx(88页珍藏版)》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。
1、泓域/骨科手术机器人公司治理计划骨科手术机器人公司治理计划目录一、 产业环境分析3二、 骨科手术机器人:机器人辅助关节臵换手术应用广泛3三、 必要性分析4四、 内部控制演进过程总结4五、 内部控制的演进6六、 公司治理的定义20七、 公司治理的影响因子26八、 公司治理与内部控制的区别31九、 公司治理与内部控制的融合33十、 独立董事及其职责36十一、 董事长及其职责41十二、 高级管理人员44十三、 管理层的责任48十四、 股东大会决议49十五、 股东权利及股东(大)会形式50十六、 控制的层级制度55十七、 内部环境如何发挥作用57十八、 发展战略58十九、 企业文化62二十、 项目简介
2、66二十一、 公司简介69公司合并资产负债表主要数据71公司合并利润表主要数据71二十二、 人力资源配置分析71劳动定员一览表72二十三、 法人治理结构73一、 产业环境分析保持经济社会平稳较快发展,提高发展质量和效益,发展平衡性、包容性和可持续性不断增强,确保如期全面建成小康社会。到2017年,全区地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年同口径翻一番;到2020年,全区地区生产总值迈上新台阶,城乡居民人均收入同步提升。产业支撑更加有力。“三大新兴产业”实现快速发展,传统产业进一步提质增效,初步构建起支撑区域发展的产业新体系。城市品质更加优良。进一步突出以人为本,城市综合功能进一步完善,环境
3、质量不断提升,社会民生持续改善。人民生活更加美好。就业、教育、文化、卫生、体育、社保、住房等公共服务体系更加健全,初步实现城乡基本公共服务均等化,人民群众生活质量、健康水平和文明素质不断提高,参与感、获得感、幸福感显著增强。二、 骨科手术机器人:机器人辅助关节臵换手术应用广泛骨科手术机器人是指用于辅助骨科手术的机器人,其优势主要包括可定制三维术前方案、手术部位成像更清晰、减少震颤和提高手术精准度。骨科手术机器人的使用有助于减少对健康骨骼及组织的损伤、减少失血、缩短住院时间及加快康复。骨科手术机器人主要应用于三类手术:关节臵换手术、脊柱手术及骨科创伤类手术。全球骨科手术机器人市场规模:2015年
4、全球骨科手术机器人市场规模仅1.4亿美元,截至2020年市场规模已经增长到13.9亿美元,受到疫情影像当年市场规模增长停滞,但2015至2020年复合增速仍达到58.7%,全球骨科手术机器人市场处于快速成长阶段。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。四、 内部控制演进过程总结从内部控制概念及理论演变的过程上分析可以推断出以下几点。1、内部
5、控制的目标范围由小到大,目标层次由低到高早期的内部牵制关注于资产的安全与完整、财务信息的可靠性以防弊为主要目标。而制度二分法及结构分析法则在此基础上把内部控制目标延伸到了提高业务效率,促进经营方针、组织计划的贯彻,以防弊和兴利为共同目标。内部控制整体框架则明确提出了内部控制为经营效率、财务信息可靠、遵循性三个方面提供合理保证。ERM框架将目标分为战略目标、经营目标、报告目标及遵循性目标四种类型。在内部控制整体框架基础上增加了战略目标,并将报告目标扩展为企业所有对内和对外报告。ERM框架明确提出终极目标为增加利益相关者的价值。由此可见,内部控制目标日益扩展,层次由管理的业务层上升到自战略层而下的
6、整个管理过程。2、内部控制的架构由一维的扁平结构演变为三维的立体架构制度二分法将内部控制划分为内部管理控制制度与内部会计控制制度,这是一种简单的“扁平式”的分类。内部控制结构首次提出了“结构”的概念,认为内部控制由三个要素组成了一个三角结构。内部控制整体框架在此基础上丰富了要素,并且明确了要素之间的关系和相互作用。ERM框架则提出了立方体的三维结构。四个目标代表水平面,八个要素代表垂直面,企业整体层、部门、经营单元及附属公司代表纵深面。3、内部控制要素由模糊变为清晰且细化内部控制结构首次提出了构成要素,包括控制环境、控制程序及会计制度。内部控制整体框架扩大了要素内容,包括控制环境、控制活动、风
7、险评估、监控以及信息与沟通五大要素,提出了许多之前没有包括的要素,如风险评估及监控。ERM框架对整合框架进行了细化,提出了内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通及监控八个要素。4、内部控制与公司管理的边界越来越融合从内部控制的演变过程可以看到,内部控制从公司管理的职能之一演变为与公司管理逐渐融合。传统的内部控制职能中,内部牵制承担的是控制的一小部分职责,内部会计控制在保护财产安全及财务信息可靠方面发挥控制职能,内部管理控制则注重于与组织计划的相符以及业务效率等方面。演变后的内部控制结构首次提出了控制环境的要素,在控制环境中包括董事会及其专门委员会、管理思想及经营
8、作风,已涉入战略管理的层次,只是被动反映其静态内容。内部控制整体框架除此以外提及的风险评估要素,要求识别对组织目标能产生影响的各种风险进行评估其影响程度及发生的可能性,对以风险为导向的战略管理的相关内容进行初探。ERM框架则全面反映了公司风险管理的具体内容,从战略目标设定时考虑风险一直到风险识别、风险评估、风险应对以及具体的控制活动,该框架隐含的控制已和公司管理相融合,涉及公司管理的所有层次,控制与管理的职能和界限已经模糊。五、 内部控制的演进内部控制起源于内部牵制,其发展演进过程经历了内部控制制度、制度分野、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架5个阶段。(一)内部控制制度1、内部
9、会计控制概念的提出19291933年的世界性经济危机后,美国于1934年颁布了证券交易法,在证券交易法中首先提出了“内部会计控制”的概念。1936年,美国会计师协会在其发布的注册会计师对财务报表的审查公告中首次提出审计师在制定审计程序时,应审查企业的内部牵制和控制并且从财务审计的角度把内部控制定义为“保护公司现金和其他资产,检查账簿记录事务的准确性,而在公司内部采用的手段和方法”。这是第一次对内部控制进行定义,这里明确规定了内部控制只是作为“会计资料准确性”的保障措施。这反映了作为会计职业界对内部控制工作应解决问题的关注层面,与人们对“内部控制”的理解及当时内部控制的实务是有一定的差距的。因此
10、,这一定义未能为人们所广泛接受,也未引起会计职业界对内部控制应有的重视。2、夯实在评价内部控制基础上的抽样审计1939年1月,美国证券交易委员会对罗宾斯公司审计案做出了结论,指出当时的审计标准(即注册会计师对财务报表审查)是不适当的,审计方法的使用连表面的目的也达不到。这个结论促使美国注册会计师协会建立了审计程序委员会,并于1939年5月提出了名为审计程序的扩展的文件,对当时的审计程序做了修订,其中把强化内部控制制度审计作为主要内容。1941年,美国社会各界已普遍意识到企业内部控制的重要性,认为企业经营范围和规模的变化使得管理必须依靠大量的反映经济活动的分析资料和报告;健全的内部控制有助于防止
11、工作人员出现差错,减少发生不合规现象的可能性;审计部门在审计费用的严格限制下,如果不依靠客户的内部控制系统,那么对大部分企业进行审计是不可能的。在理论上明确了内部控制的主要目标是“防错纠弊”,没有内部控制的企业就不具备基本的审计条件,第一次把内部控制作为现代审计的一个必要前提。但是,有关内部控制至此尚未形成一个权威的定义。3、历史上第一个被广泛接受的内部控制权威定义1949年,美国注册会计师协会所属的审计程序委员会,在其公布的内部控制:一个协调的系统要素及其对管理层和独立公共会计师的重要性的研究报告中,对内部控制做了专门的定义。这个定义成为人类社会有史以来第一个被广泛接受的权威定义,内部控制包
12、括组织的计划和企业为了保护资产、检查会计数据的准确性和可靠性、提高经营效率以及促使遵循既定的管理方针等所采用的所有方法和措施。该报告是从企业经营管理的角度来定义内部控制的,内容不局限于与会计和财务部门直接有关的控制,还包括预算控制、成本控制、定期报告、统计分析、培训计划和内部审计以及技术与其他领域的经营活动,从理论上给出了内部控制的宽泛内涵。该定义得到了公司经理们的普遍赞同,也就是说,审计界给出的内部控制定义从当时管理者的角度来说也是适用的。然而,1949年美国注册会计师协会把内部控制定义为保证目标实现的方法和措施,这是一个理想化的概念,这个定义把内部控制看成万能的工具,即只要实施了内部控制,
13、目标就一定能实现。另外,在财务报表审计中,注册会计师应对内部控制检查到什么程度,该定义在这些方面提供的指导却很少,使得很多从业者对这个近乎无限的内部控制定义感到无所适从。(二)制度分野1、内部控制分为会计控制和管理控制审计界提出内部控制概念的目的是为了满足财务审计的需要,与管理人员对内部控制的理解不一致,因此,审计人员认为1949年的定义内容过于宽泛,超出了他们评价被审计单位所应承担的责任。迫于这种压力,也为了满足审计人员在审计中对内部控制进行检查的业务需要,美国注册会计师协会所属的审计程序委员会于1953年颁发了审计程序说明第19号,对内部控制定义做了正式修正,把内部控制分为会计控制和管理控
14、制,会计控制由组织计划和所有保护资产、保护会计记录可靠性或与此相关的方法和程序构成。会计控制包括授权与批准制度,记账、编制财务报表、保管财务资产等职务分离,财产的实物控制以及内部审计等控制。管理控制由组织计划和所有为提高经营效率、保证管理部门所制定的各项政策得到贯彻或与此直接有关的方法和程序构成。管理控制的方法和程序通常只与财务记录发生间接的关系,包括统计分析、时效研究、经营报告、雇员培训计划和质量控制等。把内部控制分为会计控制和管理控制,目的是为了明确注册会计师审查企业内部控制的范围。2、注册会计师应主要关注会计有关控制1963年,审计程序委员会在审计程序说明第33号中进一步指出,“注册会计
15、师应主要检查会计控制。”会计控制一般对财务记录产生直接的、重要的影响,审计人员必须对它做出评价。管理控制通常只对财务记录产生间接影响,因此审计人员可以不对其做评价,只是在足以影响财务记录可靠性时才予以审计。这次修正后的内部控制定义,大大缩小了注册会计师的责任范围,但对于“会计控制”的保护资产和保证财务记录可靠性仍然缺乏统一的认识。为了消除这种认识分歧带来的对审计责任问题的模糊认识,1972年,美国注册会计师协会对会计控制又提出并通过了一个较为严格的定义:会计控制是组织计划和所有与下面直接相关的方法和程序:保护资产,即在业务处理和固定资产处置过程中,保护资产免遭过失错误、故意致错或舞弊造成的损失
16、;保证对外界报告的财务资料的可靠性。3、对会计控制和管理控制的重新定义1973年的审计程序公告第1号对会计控制和管理控制再一次做了重新定义:“管理控制包括但不限于组织的计划以及与导致管理层批准交易的决策过程相关的程序和记录。交易的批准是一种直接和实现组织目标的责任相联系的管理职能,是对经济业务进行会计控制的起点。会计控制由组织的计划以及与保障资产和财务记录的可靠性相关,为以下各点提供合理保证而制定的程序和记录组成:经济业务的执行符合管理部门的一般授权或特殊授权的要求;经济业务的记录必须有利于按照公认会计原则或其他标准编制财务报表落实资产责任:只有在得到管理部门批准的情况下,才能接触资产;按照适
17、当的间隔期限,将财产的账面记录与实物资产进行对比,一经发现差异,应采取相应的补救措施。”值得注意的是,内部控制以交易为主要对象,使内部控制具有可操作性。与1949年的定义相比,这些定义过于消极,仅仅从财务审计的实际出发,范围过于狭隘,把过多的精力和目标放在了查错防弊上,人为地限制了内部控制理论与实践的发展,最终的结果是审计师与管理者对内部控制的认识和理解出现了分歧和差异,分化出了审计视角的内部控制和管理视角的内部控制,这一阶段即为制度分野阶段。(三)内部控制结构随着内部控制活动在实践中的运用,人们发现内部控制并非神丹妙药。20世纪70年代初,美国政府在对水门事件的调查中,发现某些公司为了做成贸
18、易和保持贸易关系,竞贿赂某些外国政府官员和政党。而为了掩盖这些不合法支出,他们往往伪造会计记录,或另设账外记录。有鉴于此,1977年后,美国政府就将“每个公司必须设计和建立有效的内部控制制度”以立法形式在反国外行贿法中予以颁布。这是第一次强制性地将建立内部控制制度纳入法律管辖的范围。同时,审计人员在短时间内,要对被审计单位的财务状况和经营情况做出正确评价,也需要依赖被审计单位相关的内部控制制度。否则,审计风险将难以控制。因此,审计与内部控制联系日趋紧密。1985年,反虚假财务报告委员会(通常称为Treadway委员会)成立,1987年,Treadway委员会提交了研究报告,在报告中指出防止虚假
19、财务报告需从报告产生的环境着手,即从最高管理当局开始;所有上市公司需保持良好内部控制,以发现和防范虚假财务报告行为。该委员会还建议,其赞助机构成立COSO委员会,专门研究内部控制问题。(四)内部控制整体框架20世纪90年代,随着美国财务破产事件发生概率的增加和财务舞弊调查的不断深入,内部控制研究取得了新的进展。1992年,COSO委员会提出内部控制一整体框架,并于1994年进行了修订。这就是著名的“COSO报告(简称COSO92)”,它被称为是最广泛认可的关于内部控制整体框架的国际标准。在COSO委员会出具这个报告之前,不同的人对内部控制有不同的见解,由于内部控制内涵的广泛性和多样性使得难以对
20、内部控制有一个公认的了解,这就造成了经商人员、立法者、监管机构和其他有关方的困惑,同时导致企业由于沟通有误和期望不同产生问题。所以COSO内部控制框架是建立在考虑管理层和其他方面的需求和期望的基础上,把对内部控制不同的概念整合到一个框架当中,从而达成对内部控制的共识,确定内部控制的构成要素,试图提供一个标准,无论公司规模大小、公众的还是私人的、营利的还是非营利的业务和企业,都可以参考此标准评估他们的控制系统及如何改进,从而帮助公司和企业管理层更好地控制组织的活动。1、内部控制定义与目标COSO认为“内部控制是由董事会、管理当局和其他职员实施的一个过程,旨在为经营的效率和效果、财务报告的可靠性、
21、相关法令的遵循提供合理保证”。内部控制服务于很多重要目标,人们要求越来越好的内部控制系统和内部控制的相关报告。内部控制也越来越被视为解决各种潜在问题的有效方法。COSO报告指出,内部控制是为实现以下三类目标提供合理保证的:经营的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性。第一类目标针对企业的基本业务目标,包括业绩和盈利目标及资产的安全性;第二类目标关注于企业公开发布的财务报告,包括中期和简要财务报表;第三类目标涉及企业所适用的法律及法规的遵循。相互有别、又有交叉的分类满足了不同的需要,表明了不同执行人员的直接责任,此分类也便于区分从每一类内部控制中得到我们所期望的东西。达到这些目标在很大程
22、度上依赖于外部各方标准的设定,取决于企业如何控制其内部行为,但是经营目标的取得,并不完全在公司的控制范围之内,内部控制不能避免错误地判断或决定或者可能导致经营目标无法实现的外部事件。对于这些目标,内部控制系统只有在管理层和董事会在监督职责的范围内及时地指导公司向目标迈进的时候,才能提供合理的保证。内部控制是对企业的整个经营管理活动进行监督与控制的过程,企业的经营活动是永不停止的,企业的内部控制过程也因此不会停止。企业内部控制不是一项制度或一个机械的规定,而是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的过程。2、内部控制因素内部控制包括5个互相关联的构成要素,它们来自管理层经营企业
23、的方式,并贯穿于管理过程之中。这些构成要素包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监控。(1)控制环境。所有业务的核心都是人员及他们开展经营所处,的环境,包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权力和责任的规定等。它是由管理层倡导的一种正直、伦理道德风气、管理宗旨、经营方式和人力资源政策,使职员自觉管理其活动和履行他们的责任。管理部门应通过文字描述和范例以及采取相应的监控措施来影响全体职员,以提高他们的伦理道德水准。控制环境是所有事情赖以生存的基础。(2)风险评估。企业为实现其目的而确认分析相关风险,已构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、
24、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。管理当局应对目标完成期间与企业相关的风险进行识别、预见,并采取相应避险的管理控制措施。风险评估应测定风险对货币项目及对会计主题形象或信誉方面的重要性、风险发生的概率、如何减轻风险至可以承受的水平。不过,内部控制只能防范风险,不能转嫁、承担、化解或分散风险。所以必须设定目标,整合销售、生产、营销、财务和其他活动,以便使组织协调一致地运行。(3)控制活动。控制活动是为实现内部控制目标提供合理保证而制定的各项政策、程序和规定,对所确认的风险采取必要措施,以保证单位目标实现的程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 骨科 手术 机器人 公司 治理 计划
限制150内