可再生能源公司治理制度.docx

《可再生能源公司治理制度.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《可再生能源公司治理制度.docx（36页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域/可再生能源公司治理制度可再生能源公司治理制度目录一、 公司简介2二、 企业风险承担3三、 决策者过度自信5四、 实证结果和分析9五、 数据的收集与处理12六、 项目概况15七、 法人治理18八、 组织机构、人力资源分析29劳动定员一览表29九、 项目风险分析31十、 项目风险对策33一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx集团有限公司2、法定代表人：丁xx3、注册资本：1480万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2010-8-247、营业期限：2010-8-24至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司

2、简介公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对

3、外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。二、 企业风险承担企业风险承担是指当某项风险无法避免或由于可能获利而需要冒险时，必须承担或保留的风险，与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生存环境存在密切关系。风险承担分为风险主动承担和风险被动承担，前者是事先知道某种风险的存在而选择主动承担风险及其后果；后者是事先并不知道风险的存在，或已知道，但由于预测不准确或忽视，自己不得不被动地承担后果。风险承担的概念，最早是由Cantillon等人（1734）在探讨企业家精神时提出，他们认为企业家和员工的不同之处就是企业家要承担雇佣风险。

4、目前大多数研究认为，企业风险承担是一种决策行为取向，主要表现为管理者在投资决策过程中，对那些既可以带来预期收益或现金流，同时又充满不确定性因素的投资项目进行分析和选择，它是一项高风险行为。Lumpkin&Dess（1996）指出，企业风险承担代表了企业追逐市场高额利润并愿意为之付出代价的倾向，可看作衡量企业未来增长前景的综合指标。企业在经营过程中不可避免地会面临各种风险，其中最大的风险来自投资。因为投资决策与当前资本投入以及未来现金流紧密相关，直接影响企业的长久发展甚至存亡。因此，学者多从投资决策的角度定义企业风险承担。企业在制定战略决策时，两类风险承担都可能存在，但被动风险承担可能发生得更多

5、。在全球竞争加剧，总体经济可能下滑的大环境下，中国企业的生存环境正在发生显著的变化：第一，当代中国企业可能面临少有的经济增长长期放缓的趋势；第二，中国企业的管理者在过去30年经济牛市下惯有的决策思维方式可能受到考验。在上述的变化中，企业管理者制定企业战略决策的风险无疑将加剧，而企业风险承担与企业绩效密切相关。所以，在未来企业经营风险可能进一步加剧的环境下，企业风险承担的影响机理对当今的企业决策者而言是一个非常值得思考的问题。虽然经济周期、产业政策等大环境是影响企业风险承担和绩效的重要因素，但企业决策者的特征及能力对企业风险承担的影响也不可忽视。如果说在奶粉中添加三聚氧胺对三鹿而言是违背企业社会

6、伦理与责任的极度冒风险的决策，那么该事件引发学者们对如下基本问题的关注：企业风险承担的影响机制是什么？三鹿集团的董事长在接受审判时表示，三鹿事件的根本原因是他们对欧洲检测标准过于自信，那么决策者过度自信与企业风险承担的关系是什么？高阶理论提出，企业决策者的心理特征和人口统计学特征对企业的决策和绩效有重要影响；行为决策理论也提出，过度自信的决策者往往因为低估风险而导致企业过多的实际风险承担。Sanders&Hambrick（2007）提出，研究决策者的过度自信与企业风险承担关系中的传导机制和调节因素非常必要。联想三鹿董事长田文华要在2010年实现功能性食品和酸牛奶产销量全国第一的管理目标，以及涌

7、金集团董事长离职时留下的解释：外部环境给了我巨大的压力如果决策者感觉领导岗位需求很高，那么对高度自信的决策者而言，其选择高风险决策的可能性越大，从而导致企业承担更高的风险。在企业内部的团队决策过程中，团队内部成员的权威分布也会影响决策的形成。管理者的决策权威可以帮助管理者更顺利地制定符合自己意愿的决策，但决策制定后的实施和执行依然是影响企业风险承担水平的主要因素。在做出承诺时，除了“说出”或者“书面写出”这种行为之外，所承诺的行为都是将来时的行为。决策者对已经制定的决策的承诺水平是影响企业风险承担的重要机制。三、 决策者过度自信风险承担是企业出于获利的目的而在决策过程中产生的必然结果，通过承担

8、风险来获取收益是资本市场和实业运作的基本逻辑。风险承担是企业生存、发展和进行决策制定的基础，对企业绩效有重要的影响，因此受到不同领域很多学者的关注。行为决策理论从理论层面探讨了风险承担的影响因素，认为企业风险承担与企业绩效、管理者的激励体系和企业的生存环境存在密切关系。管理者作为企业的决策制定者，其特征和能力将影响企业决策行为与绩效。Cyert&March（1963）认为管理者会根据自己的主观愿望对企业的业绩进行预期，管理者强烈的主观意愿通常与比预期更差的实际业绩表现相关。Hambrick&Mason提出的“高阶理论”认为管理者在组织中扮演核心角色，管理者背景和特征会对组织行为产生重要影响。高

9、阶理论主要从认知和价值观角度来考察高管人员的战略选择过程及其对组织绩效的影响。Hiller&Hambrick（2005）提出，企业管理者的心理特征一定会影响到管理者的决策行为，进而影响企业的风险承担，不过对于相关作用机理的研究还很少。Simon&Houghton（2003）的研究发现，过度自信的管理者与企业的风险承担存在正相关关系。管理者的过度自信将导致管理者高估自己的判断力，影响管理者对环境的判断，进而影响企业的战略选择和决策风险。过度自信是指决策者对自己偏离于客观标准的判断有极大的自信，心理学实验和实证研究表明人们往往过于相信自己的判断能力，高估自己成功的概率，或把成功归于自己的能力，而低

10、估运气、机遇和外部力量的作用。Hilary&Menzly（2006）发现管理者成功的历史业绩将导致其在以后在分析评价中的过度自信，而过度自信的评价将影响其对未来的正确预测。有的学者将决策者过度自信的心理偏差描述为自大，如Lys&Vincent（1995）探讨了企业兼并决策中管理者自大与价值创造的关系，J.T.Li&Tang（2008）探讨了管理者自主权在管理者自大和企业风险承担关系中的调节作用，其研究发现管理者的自主权越高，管理者自大和企业风险承担的正相关关系越显著。过度自信或者自大都反映的是管理者相同的心理偏差特征，本书采用过度自信这个常用的描述方法。过度自信对管理者制定决策的影响，是行为公

11、司理财领域关注的热点，其中管理者的过度自信对企业绩效的影响被很多学者的相关研究提及其中，Hayward&Hambrick（1997）探讨CEO的过度自信与企业决策和绩效关系时提出，在企业并购行为中CEO的过度自信将导致企业支付更高的收购溢价，更容易导致企业的投资扭曲现象。Malmendier&Tate（2006）认为管理者的过度自信将导致企业制定更多破坏价值的并购决策。Doukas&Petmezas（2007）则证明了在兼并活动中管理者的过度自信将导致更差的投资回报和更差的长期业绩表现。Malmendier&Tate（2005）的研究发现，由于过度自信的管理者过高评价企业的内部能力、忽略企业，

12、的外部融资约束，将导致投资策略被扭曲。行为决策理论关注管理者的心理偏差，目前主要有三个视角在探讨管理者的过度自信和企业风险承担的关系：管理者过高估计自己解决问题的能力；过低估计资源需求和过高估计企业的资源禀赋；过低估计企业面临的环境的不确定性。具体相关研究如下：首先，如果管理者是过度自信的，那么他们将高估自己解决问题的能力，这样的认知偏差可能导致管理者高估企业战略决策收益的可能性，高估企业对决策的执行能力。其次，过度自信的管理者低估为实施战略而产生的对企业外部资源的需求，同时高估了企业自身的资源禀赋Malmendier&Tate（2005）的研究发现，过度自信的管理者在融资的时候更倾向于内部融

13、资而不是外部融资，因为他们相信企业的内部融资足够满足企业战略实施的资源需求。这种资源禀赋方面的认知偏差导致企业的管理者高估企业战略实施可能带来的收益。Chatterjee&Hambrick（2007）认为，上述的认知偏差将导致管理者乐观，从而倾向于选择高风险的战略决策。最后，过度自信会导致管理者低估企业运营环境的不确定性。过度自信的管理者通常认为他们掌握了更多的信息（实际上并不知道那么多），而且认为自己掌握的信息更有价值。在信息上的认知偏差导致过度自信的管理者认为，他们对企业的行动和结果可以控制得很好。Durand（2003）认为，如果管理者认为自己的控制能力越高，那么他低估企业风险的可能性就

14、愈大，同时企业的业绩将表现得越差。上述三种观点都认为，企业的管理者在环境评估时过低估计了风险，导致企业实际承担了更多的风险，说明管理者的过度自信对企业战略选择和风险承担有重要的影响。四、 实证结果和分析本次利用结构方程模型对理论模型中的各变量进行因果关系分析，并画出路径图。分析步骤主要是先对各相关变量进行区分效度的验证性检验，然后分析相关变量的因果关系。主要分析三个模型，董事会机制模型、社会资本机制模型和协同机制模型，协同机制模型是以董事会机制模型和社会资本机制模型的分析为基础，不再进行变量的区分效度的验证性检验。1、基础模型基础模型是完全不考虑决策承诺的作用，仅考虑董事会职能和战略决策质量的

15、关系，两者关系系数是0.53。在基础模型中，增加考虑决策承诺对董事会职能和决策质量关系的中介作用。实证结果发现，董事会职能与战略决策质量的关系系数减小为0.11（t=1.48，p0.1），见图9.2。比较两模型，董事会职能与战略决策质量的关系系数减小了0.42，但T值变化了4.15，从原来的显著，变为了不显著（t2）。因此，决策承诺对董事会职能和战略决策质量关系的中介作用是非常显著的，基本可以认为是完全中介作用。2、社会资本机制模型本文利用LISREL8.2结构方程的分析软件对社会资本机制模型进行估计，模型中参数估计采用极大似然估计法进行估计，模型估计的各变量之间的关系系数和t值。从结构图中的

16、系数来看，声誉、共同愿景和信任对决策承诺的正向促进作用非常明显。声誉和信任对战略决策质量的直接关系不显著或有待讨论，而共同愿景对战略决策质量的正向促进作用是显著的。3、协同机制模型协同模型中参数估计采用了极大似然估计法进行估计，模型估计的各变量之间的关系系数和t值。从结果方差的拟合优度指标来看，各项指标都符合统计检验的要求，说明方程的拟合效果较好。简约模型是指，在没有考虑社会交往对董事会承诺的影响的模型。从简化模型的拟合指标和最后综合模型的拟合指标的比较可以看出，简化模型不能通过检验假设。因为根据侯杰泰等（2002）所提出的评价方法，当模型自由度增加1个时，如果x26.63，应该选择拟合更好的

17、简化模型。因此，在x2=60.05时，我们应该拒绝接受简约模型。关于董事会机制和社会资本机制是补充关系。通过董事会机制模型和协同治理综合模型中，决策承诺对战略决策质量的关系系数的数值变化上可以得到证实。在只考虑董事会监督和建议的公司治理机制中，决策承诺对战略决策质量的方差的解释力为0.58，但加入了社会资本机制对决策承诺的影响之后，决策承诺在公司治理机制和社会资本机制的共同作用下，对战略决策质量的方差的解释力变为了0.68，解释效果明显加强，这一实证结果对完善我国公司的治理机制有很大的启示作用。对社会资本机制实证分析中，先分别考虑了共同愿景、信任、声誉对战略决策质量和决策承诺的作用机制，然后分

18、析了共同愿景、信任、声誉对战略决策质量和决策承诺关系中的中介作用，分析结果表明共同愿景、信任、声誉对战略决策质量和决策承诺的正相关关系成立，但决策承诺在信任、共同愿景与战略决策质量的相关关系中起完全中介作用，决策承诺在声誉和战略决策质量的关系中起部分中介作用。基于上述研究，我们证实了董事会和管理者之间的契约是社会嵌入的，不能仅仅从典型契约或新典型契约的角度分析董事会对管理者的约束和制衡，社会资本的相关因素：声誉、信任和共同愿景等都对管理者的决策行为发挥激励和约束作用。公司治理机制的研究可以从关系契约的视角进行分解，分为以董事会为核心的董事会机制和以社会资本因素为核心的社会资本机制。在关系契约理

19、论框架下，社会交往因素对董事会机制也发挥积极作用，所以关系契约视角下的协同公司治理机制是建立在社会交往之上的。董事会作为企业战略决策的主要制定者或参与者，必须树立团队意识。增强董事会成员之间的信任和董事会成员对整个团队的依附感，提高董事会成员对公司战略决策的承诺。团队的基础是信任，信任来自沟通，董事会成员之间的正式与非正式沟通非常重要。董事会成员应该向职业化方向发展，通过职业化市场对董事会成员的行为进行约束，通过职业化市场的竞争强化董事会成员的素质与能力。五、 数据的收集与处理根据设定的研究框架和理论分析，以及问卷回收数据的特点，主要采用SPSS和LISREL等统计软件作为数据分析和实证研究的

20、分析工具，文章中对数据进行统计并画图的工具主要是Excel。分析方法包括被调查企业的基本资料问题、问卷回收情况分析、问卷的信度和效度分析，每个变量的探测性因子分析和验证性因子分析及结构方程模型。调查问卷是以公司治理机制对企业战略决策的影响关系为研究对象，对企业的规模和所在行业没有特别的要求。但要求企业必须要有董事会这一机构，并有过战略决策行为。问卷的主要问题是围绕企业的股东、董事会和高层管理者展开的，所以要求答题者最好是高层管理者，有机会参与战略决策的中层管理者也可以。研究样本的采集是采用直接发放问卷、邮寄问卷和传真问卷相结合的方式。我们的研究对象的行业分布涵盖了制造业、电信/信息业、房地产/

21、建筑业、能源/化工业等行业，其中在制造业、房地产/建筑业、能源/化工业和电信/信息业的企业所占的比重相对稍高。问卷的信度和效度是实证分析结果准确性的基本保障，因此在进行结构方程的实证分析之前，先对问卷的信度和效度进行检验，保证后续实证结果的真实和可靠。信度是指测量工具的可靠性或稳定性，反映问卷结果的内部一致性，是反映问卷结构质量的基本指标之一。一个具有良好信度的检验，在对不同的调查对象、不同的时间进行调查所得到的分数应该具有一致性。在用SPSS的量表分析工具进行信度分析时，用Cronbacha系数检查多因子变量中条目之间的信度。Cronbacha系数值越高，反映问卷的信度越高。一般认为，Cro

22、nbacha系数的值在0.6以上可以接受，高于0.7则为高信度。本书对调查问卷信度的分析表明，各变量的总体信度值都比较高。其中对战略决策质量的Cronbacha为0.844，决策承诺的Cronbacha为0.893，董事会监督的Cronbacha为0.769，董事会协商的Cronbacha为0.861，社会资本机制层面声誉的Cronbacha为0.823，共同愿景的Cronbacha为0.840，信任的Cronbacha为0.749，社会交往的Cronbacha为0.702。从本书研究的总体信度分析结果来看，各层面变量的总体信度值都很高。战略决策质量和决策承诺的Cronbacha值都超过了0.

23、8，董事会职能的总体Cronbacha值在0.75以上，社会资本机制的相关变量的总体Cronbacha值大于0.7。问卷的效度包含内容效度、结构效度和准则效度三种不同的类型（风笑天，2001）。内容效度又称逻辑效度，是指测量内容或测量指标与测量目标之间的合适性和逻辑相符性；评价内容效度，关键是看问卷收集的信息是否与所测概念的内涵相符，如果两者的内容相符，则问卷的内容效度较高，否则说明问卷的内容效度较低。结构效度主要是指，测量工具是否反映了所测量的概念及变量的内部结构。采用的方法是因子分析法。准则效度又称预测效度，结合某个理论选择一种指标作为准则，分析问题条目与准则的联系。六、 项目概况（一）项

24、目基本情况1、承办单位名称：xxx集团有限公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xxx（以选址意见书为准）4、项目联系人：丁xx（二）主办单位基本情况公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个

25、环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，

26、加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约40.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资19600.35万元，其中：建设投资15044.15

27、万元，占项目总投资的76.75%；建设期利息328.21万元，占项目总投资的1.67%；流动资金4227.99万元，占项目总投资的21.57%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资19600.35万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）12902.20万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额6698.15万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：39900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：30311.67万元。3、项目达产年净利润（NP）：7027.05万元。4、财务内部收益率（FIRR）：27.62

28、%。5、全部投资回收期（Pt）：5.36年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：13220.26万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。七、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司

29、的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。4、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。5、公

30、司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（3）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。6、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。7、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公

31、司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董

32、事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

33、选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同

34、或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（

35、2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任

36、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

37、下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（三）高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可

38、以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真

39、实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞

40、职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行

41、公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会成员不得少于三人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级

42、管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以

43、上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。5、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。6、监事会会议通知包括以下内容：（1）举行会议的日期、地点和会议期限；（2）事由及议题；（3）发出通知的日期。八、 组织机构、人力资源分析（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要

44、，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx集团有限公司规划，达产年劳动定员240人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位156正常运营年份2技术指导岗位243管理工作岗位244质量检测岗位36合计240（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对

45、操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵

46、纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。九、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需

47、要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率

48、与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务