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1、泓域/电池硅负极公司股东会及运作机制分析电池硅负极公司股东会及运作机制分析目录一、 股东会权利2二、 股东(大)会2三、 股东4四、 股东权利9五、 项目概况13六、 产业环境分析15七、 必要性分析18八、 法人治理18九、 发展规划分析29SWOT分析36(一)优势分析(S)361、自主研发优势36公司在各个细分领域深入研究的同时,通过整合各平台优势,构建全产品系列,并不断进行产品结构升级,顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累,公司产品性能处于国内领先水平。37一、 股东会权利依据我国公司法第三十八条的规定,股东会依法享有下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职
2、工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本做出决议;对发行公司债券做出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;修改公司章程;公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接做出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。二、 股东(大)会股东(大)会(有限公司称“股东会”,股份公司称“股东大会”,以下统称“股东会”),是指由公司全体股东组成的一个公司机构,它是
3、公司的权力机关,是股东行使股东权利的组织。在公司治理结构中,股东会作为公司权力机构是不可或缺的,股东会具有以下特征:(一)股东会由全体股东组成公司的股东是公司股东会的当然成员,任何一名股东都有权出席股东会会议,而不论其所持股份的多少、性质。任何股东都有权行使作为股东会的一员所应当享有的权利,同样也应该履行作为股东所应尽的义务。(二)股东会是公司的最高权力机构公司的资本来源于股东的出资,作为公司资产所有者的股东,理应对公司的运营、发展提出自己的要求,公司的发展应体现股东的意志。股东会最高权力机构的地位是从公司内部来说的,对外,股东会不代表公司进行活动。(三)股东会是公司的必设机构只有在特殊情况下
4、,才可以不设立股东会,如我国公司法第六十七条关于国有独资公司的特别规定:国有独资公司不设立股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。三、 股东(一)股东的概念股东是指公司投资或基于其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。投资者通过认购公司的出资或股份而获得股东资格,主要包括发起人的认购、发起人以外的认购人的认购、公司成立后投资人对公司新增资本的认购。(二)股东资格的确认依照公司法及相关规定,股东资格的确认须具备以下条件:(1)股东姓名或名称应当记载在公司章程中,一旦投资人的姓名或者名称被记载在公司章程中,则该姓名或名称所代表的人或公司、企业单位、社会组织就应该是公司的股
5、东,除非有确切的证据表明记载有误。(2)股东名册记载。股东名册的记载通常可确认股东资格,但股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格,这不能产生剥夺股东资格的效力。(3)股东出资须具备合法验资机构的验资证明,所有股东以货币、实物、知识产权、土地所有权等出资后必须依法经合法的验资机构验资并取得验资证明,这是具有股东资格的必要条件。(4)公司工商注册登记中载明股东或发起人的姓名或名称、认缴或实缴的出资额、出资时间、出资方式,对善意第三人宣示股东资格。一般来讲,在合法、规范的情况下,公司章程的记载、股东名册的记载、登记机关的登记应当是一致的,能够客观反映公司股东的情况。但有时因公司操作不规范,上述记
6、载可能与实际情况不一致,这就需要综合考虑多种因素,根据当事人真实意愿表示选择确认股东资格的标准。通常情况下,当公司或其股东与公司外部人员对股东资格发生争议时,应当根据工商登记认定股东资格;当股东与公司之间或股东之间就股东资格发生争议时,应优先考虑股东名册的记载。(三)股东的特征一般来说,股东具有资合性、平等性与责任有限性三大特征。(1)资合性,是指股东间因共同对公司投资而拥有公司的股票或股权,以此发生的公司法上的关系。(2)平等性,是指股东具备股东资格后,公司与股东以及股东之间发生的法律关系中,股东依照所持有股份的性质、内容和数额而享有平等的待遇。股东的平等性不仅体现在法律地位上的平等,而且体
7、现在股东从公司获取利益的平等等方面。(3)责任有限性,是指股东依其出资额的多少对公司承担责任。责任有限性鼓励投资者的投资,也加快了公司治理中所有权和经营权的分离,同时促进了公司规模的扩大。但责任有限性并非是绝对的,在某些情况下股东的有限责任例外适用,原本享受有限责任保护的股东,不仅不能再以有限责任为借口取得相应的保护,而且可能面临完全的个人责任。(四)股东类别股东按照不同的分类标准可以分为发起人股东与非发起人股东、自然人股东与法人股东、公司设立时的股东与公司设立后的股东、控股股东与少数股东。1、发起人股东与非发起人股东发起人股东参加公司设立活动并对公司设立承担责任,为公司首批股东,并依公司法规
8、定必须持有一定比例的公司股份;除发起人股东外,任何公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的股东称为非发起人股东。2、自然人股东与法人股东自然人与法人均可成为公司的股东,自然人股东指包括中国公民和具有外国国籍的人,可以通过出资组建或继受取得出资、股份而成为有限责任公司、股份有限公司的股东。此处自然人作为股份有限公司的发起人股东,作为参加有限责任公司组建的设立人股东,应该具有完全行为能力,还应符合国家关于特殊自然人股东主体资格的限制性规定。法律规定禁止设立公司的自然人,不能成为公司股东。如我国有关组织法规定,国家公务人员不能成为有限责任公司的股东、股份有限公司的发起人股东。法人股东在我国包
9、括企业法人(含外国企业、公司)、社团法人以及各类投资基金组织和代表国家进行投资的机构,但法律规定禁止设立公司的法人(如党政机关、军队)不能成为公司法人。3、公司设立时的股东与公司设立后的股东公司设立时的股东是指认购公司首次发行股份或原始出资的股东,包括参加公司设立活动的有限责任公司首批股东(设立人股东)、股份有限位公司的发起人股东,也包括认购公司首次发行股份的股份有限公司非发起人股东。公司设立后的股东包括设立后通过继受方式取得公司股份的继受股东和公司设立后因公司增资而认购新股的股东。继受股东是指公司设立后从原始股东手中继受取得股东资格的人,包括因股东的依法转让、赠与、继承或法院强制执行等原因而
10、取得股份而成为公司股东的人。新股东不同于继受股东,从股东资格的取得方式看,他们是从公司直接取得股份,而不从原始股东手中继受取得,因而也属于股东资格的原始取得。这类股东也不同于公司设立时的原始股东,他们没有参加公司的设立活动,其出资没有构成公司的原始资本,只构成公司的新增资本。4、控股股东与少数股东控股股东与少数股东与前面分类的股东多有交叉,单独将此作为股东的一种分类是因为一些公司治理的问题常涉及它,如控股股东控制股东会、少数股东利益受到侵害等问题。控股股东,也称为大股东,是指出资占有限责任公司资本总额50%以上或者持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不
11、足50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据上市公司章程指引的规定,控股股东必须具备下列条件之一:此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;此人单独或者与他人一致行动时,持有公司30%以上的股份;此人单独或者与他人一致行动时,可以以其他方式在事实上控制公司。上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上股东以协议的方式(口头或者书面)达成一致,通过其中任何一方取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行动。除此以外的股东统称
12、为少数股东,也称为非控股股东。四、 股东权利股东权利是指股东因为出资而享有的对公司的权利。按照我国公司法以及相关法律、法规的规定,股东权利可以,划分为四大类:财产权、管理权、知情权和救济权。1、财产权股东依其出资额享有对公司现在净资产、运营所得现实利润、公司整体价值潜在增加值的分配权,包括股利分配权、清算剩余分配权、新股认购优先权。股利分配权。股利分配权是股东基于其公司股东的资格和地位所拥有的参与公司的可分配利润分配的权利,是公司股东的一种固有权,由公司的盈利本质所决定,反映股东投资目的的必然要求。清算剩余分配权是公司被解散、撤销、破产或人格被注销之前,公司一切债权、债务关系清算完毕后,公司的
13、资产还有剩余,股东有权参与剩余财产的分配的权利。优先受让和认购新股权。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权;在公司增资发行新股时,股东基于其公司股东的资格享有优于一般人而按照原有的持股比例认购新股的权利。2、管理权股东以其所持股票比例有参与管理的权利。管理权使股东可以通过各种途径对公司经营事务施加直接的影响,主要有参与股东大会权、表决权、提议权、咨询权。参与股东大会权。这是一种因有权,是行使管理权的一种先决权利。只要在股东大会召开前、停止过户期间之前登记在册,股东就能够行使这种权利,公司不得以任何理由排除,也不得附加任何其他行使条件。表决权。此权利是指股东基于其股东
14、地位而享有的对股东大会的方案做出一定意思表示的权利。股东表决权包括两类:一是对涉及公司事务根本性变化的事项表决;二是对公司董事、监事的选举。这是一种固有权利,不能绝对排除,通行一股一权。除非发行、表决权受限制的股票,除非有法律、章程规定,不得对表决权施加任何相对限制,或剥夺。召集权与提议权。股东可以提议召开临时股东大会,也可以提议股东大会以讨论事项、表决事项。只有持有法律规定的最低比例或者以上公司股份的股东才有召集权。而提议权则为每个股东所享有,但提议的范围受股东大会可以决议的事项所限,并不得向临时股东大会提议。股东提议还必须经过董事会的筛选,并不是所有的提议都能记载到股东大会的开会通知上。3
15、、知情权知情权就是股东有权获得管理、监督、救济的权利。知情权的内容主要包括财务会计报告查阅权、会计账簿查阅权、对股东大会记录和公司章程的查阅权、对股东名册的查阅权、对公司重大事项的行情权,以及请求法院指定专门审计人,对公司的业务进行审计。4、救济权所谓救济权,是指股东利益因与经营相关的行为或决定而受到损害或可能受到损害时,股东有权运用各种救济手段予以救济,大体包括股份买入请求权、危害行为停止请求权、申请法院解散或者清算公司的权利和股东诉讼权。股份买入请求权。在某些情况下,如有限责任公司中股份转让有限制而股东又要转让其股份,或股东大会通过公司营业转让或者公司合并的决议,有些股东反对该决议,请求公
16、司以公正的价格买入自己的股份的权利。危害行为停止请求权。危害行为发生前的消极防卫权利,是股东对董事违法行为的制止,当公司的董事或其他高级人员对外代表公司活动时超越公司组织章程或条例,违反公司的规定,公司的股东有请求董事或其他高级人员停止其越权或违法行为。申请法院解散或者清算公司的权利。当控股股东滥用控制力对其他股东进行压榨,严重迫害公司或其他中小股东利益时,若有理由相信股东共存于一个公司的基本信赖基础已经丧失,中小股东有权申请法院质疑公司是否应该继续存在,包括请法院解散公司、对公司进行重组。股东诉讼权,即当股东个人权利或公司权利受到侵害时,应当给予股东以请求法院进行保护的权利,包括为了个人利益
17、的直接诉讼权和为了公司的利益的派生诉讼权。直接诉讼权则是当股东的个人利益受到侵害时,他可以基于其作为公司所有权人的股东身份提起旨在保护自己利益的诉讼,解决股东与公司之间的矛盾。派生诉讼权则指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,为了保护公司的整体利益,公司的股东以自己的名义代表公司起诉的权利。股东诉讼权作为股东权益侵害的法律保护措施,除直接诉讼外,派生诉讼权作为维护公司利益进而维护中小股东利益的有效手段日益受到重视,我国公司法里也写入了这点。五、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xxx有限公司2、项目性质:技术改造3、项目建设地点:xx园区4、项目联系人:李xx(二)主办
18、单位基本情况公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则,加强规划引导,推动智慧集群建设,带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流,发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制,承担社会责任,营造和谐发展环境。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司
19、满怀信心,发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越,回报社会” 的企业宗旨,以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司自成立以来,坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本,强调服务,一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革,实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一,质量第一,信誉第一”为原则,在产品质量上精益求精,追求完美,对客户以诚相待,互动双赢。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx园区,占地面积约38.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排
20、水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资17830.60万元,其中:建设投资14077.73万元,占项目总投资的78.95%;建设期利息278.65万元,占项目总投资的1.56%;流动资金3474.22万元,占项目总投资的19.48%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资17830.60万元,根据资金筹措方案,xxx有限公司计划自筹资金(资本金)12143.93万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额5686.67万元。(七)项目预期经济效益规划目标
21、1、项目达产年预期营业收入(SP):36800.00万元。2、年综合总成本费用(TC):31460.36万元。3、项目达产年净利润(NP):3889.87万元。4、财务内部收益率(FIRR):13.66%。5、全部投资回收期(Pt):6.92年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):17111.93万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。六、 产业环境分析全省经济社会呈现走势向好、结构趋优、动能转强、效益提升、更可持续的高质量发展态势,为海南自由贸易港建设打下坚实基础。一是经济总体平稳。预计全省生产总值增长5.
22、8%左右,城镇新增就业14.5万人,主要指标自第二季度起探底回升,为下一步发展积势蓄能。二是经济结构不断优化。三次产业结构优化为20.1:20.6:59.3,第三产业比重提高0.9个百分点、对经济增长的贡献达75%左右。十二个重点产业对经济增长的贡献达67.3%。固定资产投资与地区生产总值比例下降12.4个百分点至59.6%。消费的拉动作用进一步加大。非房地产投资占比58.4%,提高6.9个百分点。新设外资企业数和实际利用外资增速均超过100%。三是创新驱动力逐步提升。高新技术企业数量增长48.6%,专利申请量、授权量分别增长44.2%和34.4%。四是发展质量继续提高。地方一般公共预算收入增
23、长8.2%,城镇和农村常住居民人均可支配收入均增长8%,高于经济增速。五是生态环境保持一流。单位生产总值能耗继续下降,全年空气优良天数比例达97.5%,细颗粒物(PM2.5)年均浓度下降1个单位至16微克/立方米。今年经济社会发展的主要预期目标是:地区生产总值增长6.5%左右,地方一般公共预算收入增长6.5%左右,固定资产投资增长8.7%,社会消费品零售总额增长7%,货物进出口总额增长10%,服务贸易进出口总额增长快于地区生产总值和货物进出口总额,实际利用外资翻番,城镇和农村常住居民人均可支配收入分别增长8%和8.2%,居民消费价格涨幅控制在3.5%左右,城镇新增就业13万人以上,城镇调查失业
24、率5.3%左右,细颗粒物(PM2.5)年均浓度再降低1微克/立方米左右,确保完成国家下达的节能减排降碳控制目标。实现这些目标,需要付出艰苦的努力。硅负极:预计25年全球市场空间有望达300亿+,21-25年复合增速135%预计23/25年全球硅负极需求量有望达12/52万吨,市场空间88/319亿元。负极需求:根据鑫椤锂电数据,21年负极全球产量88万吨,预计22年增速在55%,后续在40%。硅基负极渗透率:21年为历史数据,预计硅负极在23年迎来放量拐点预计渗透率达6.5%,25年达14%,渗透率的假设和大圆柱放量相匹配。21年大圆柱未放量下硅负极渗透率在1.5%,23-25年大圆柱驱动下,
25、硅负极渗透率分别在6.5%、9.5%、14%。硅基负极单价:根据硅纯品价格和人造石墨价格按照加权平均而得,纯品硅掺杂比例在提升22年在5%,预计25年达10%,纯品硅价格22年在45万元/吨,25年降至30万元/吨,人造石墨22年在6万元/吨,25年降至4万元/吨。预计硅基负极(复合品)22年单价在8万元/吨。25年降至6.1万元/吨,价格下降但性能显著提升(硅掺杂比例在提升)。七、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公
26、司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。八、 法人治理(一)股东权利及义务1、公司股东享
27、有下列权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决
28、议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东
29、利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;5、持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(二)董事1、公司设董事会,对股东大会负责。2、董事会由12人组成,其中独立董事4名;设董事长1人,副董事长1人。3、董事会行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大
30、会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(7)决定公司内部管理机构的设置;(8)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案;(9)制订公司的基本管理制度;(10)制订本章程的修改方案;(11)管理公司信息披露事项;(12)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
31、会计师事务所;(13)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;(14)决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项;(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
32、大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目,应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人,副董事长1人;董事长、
33、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;(4)行使法定代表人的职权;(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(6)董事会授予的其他职权。(7)董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项(公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外)的决定权限为,每一会计年度累计不超过公司最近一期经
34、审计的净资产值的15%(含15%);9、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事,但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事
35、会的2/3以上董事同意,全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决,实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。14、
36、董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
37、为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为十年。(三)高级管理人员1、公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责,行使下列职权:(1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会的决议,并向董事会报告工作;(2)组织实施公司年度
38、经营计划和投资方案;(3)拟订公司内部管理机构设置方案;(4)拟订公司的基本管理制度;(5)制定公司的具体规章;(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(7)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;(9)公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容:(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(3)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监
39、事会的报告制度;(4)董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作,对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。(四)监事1、监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。2、本章程规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配
40、偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。3、监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。4、监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。8、监事
41、执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换九、 发展规划分析(一)公司发展规划1、发展计划(1)发展战略作为高附加值产业的重要技术支撑,正在转变发展思路,由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势,以“科技、创新”为经营理念,以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点,致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业,推进公司高质量可持续发展。(2)经营目标目前,行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶段,公司
42、将进一步扩大高端产品的生产能力,抓住市场机遇,提高市场占有率;进一步加大研发投入,注重技术创新,提升公司科技研发能力;进一步加强环境保护工作,积极开发应用节能减排染整技术,保持清洁生产和节能减排的竞争优势;进一步完善公司内部治理机制,按照公司治理准则的要求规范公司运行,提升运营质量和效益,努力把公司打造成为行业的标杆企业。2、具体发展计划(1)市场开拓计划公司将在巩固现有市场基础上,根据下游行业个性化、多元化的消费特点,以新技术新产品为支撑,加快市场开拓步伐。主要计划如下:a、密切跟踪市场消费需求的变化,建立市场、技术、生产多部门联动机制,提高公司对市场变化的反应能力; b、进一步完善市场营销
43、网络,加强销售队伍建设,优化以营销人员为中心的销售责任制,激发营销人员的工作积极性; c、加强品牌建设,以优质的产品和服务赢得客户,充分利用互联网宣传途径,扩大公司知名度,增加客户及市场对迎丰品牌的认同感; d、在巩固现有市场的基础上,积极开拓新市场,推进省内外市场的均衡协调发展,进一步提升公司市场占有率。(2)技术开发计划公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、知识产权保护等方面展开。公司将在现有专利、商标等相关知识产权的基础上,进一步加强知识产权的保护工作,将技术研发成果整理并进行相应的专利申请,通过对公司无形资产的保护,切实做好知识产权的维护。为保证上述技术开发计划的顺利实施
44、,公司将加大科研投入,强化研发队伍素质,创新管理机制和服务机制,积极参加行业标准的制定,不断提高企业的整体技术开发能力。(3)人力资源发展计划培育、拥有一支有事业心、有创造力的人才队伍,是企业核心竞争力和可持续发展的原动力。随着经营规模的不断扩大,公司对人才的需求将更为迫切,人才对公司发展的支撑作用将进一步显现。为此,公司将重点做好以下工作:a、加强人才的培养与引进工作,培育优秀技术人才、管理人才;b、加强与高校间的校企人才合作,充分利用高校的人才优势和教育资源优势,开展技术合作和人才培养,全面提升技术人员的整体素质;c、加强对基层员工的技能培训和岗位培训,提高劳动熟练程度和自动化设备的操作能
45、力,有效提高劳动效率和产品质量。d、积极探索员工激励机制,进一步完善以绩效为导向的人力资源管理体系,充分调动员工的积极性。(4)企业并购计划公司将抓住行业整合机会,根据自身发展战略,充分利用现有的综合竞争优势,整合有价值的市场资源,推进收购、兼并、控股或参股同行业具有一定互补优势的公司,实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的有机结合,进一步增强公司的经营规模和市场竞争能力。(5)筹融资计划目前公司正处于快速发展期,新生产线建设、技术改造、科技开发、人才引进、市场拓展等方面均需较大的资金投入。公司将根据经营发展计划和需要,综合考虑融资成本、资产结构、资金使用时间等多种因素,采取多元化的筹资
46、方式,满足不同时期的资金需求,推动公司持续、快速、健康发展。积极利用资本市场的直接融资功能,为公司的长远发展筹措资金。3、面临困难公司资产规模将进一步增长,业务将不断发展和扩大,但在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置,特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。同时,公司今后发展中,需要大量的管理、营销、技术等方面的人才,也使公司面临较大的人才培养、引进和合理使用的压力。公司必须尽快提高各方面的应对能力,才能保持持续发展,实现各项业务发展目标。(1)资金不足发展计划的实施需要足够的资金支持。目前公司融资手段较为单一,所需资金主要通过银行贷款解决,融资成本较高,还本付息压力较大,难以满足公司
47、快速发展的要求。因此,能否借助资本市场,将成为公司发展计划能否成功实施的关键。如果不能顺利募集到足够的资金,公司的发展计划将难以如期实现。(2)人才紧缺随着经营规模的不断扩大,公司在新产品新技术开发、生产经营管理方面,高级科研人才和管理人才相对缺乏,将影响公司进一步提高研发能力和管理水平。因此,能否尽快引进、培养这方面人才将对募投项目的顺利实施和公司未来发展产生较大的影响。4、采用的方式、方法或途径建立多渠道融资体系,实现公司经营发展目标公司拟建立资本市场直接融资渠道,改变融资渠道单一依赖银行贷款的现状,为公司未来重大投资项目的顺利实施筹集所需资金,确保公司经营发展目标的实现。同时,加强与商业银行的联系,构建良好的银企合作关系,及时获得商业银行的贷款支持,缓解公司发展过程中的资金压力。(1)内部培养和外部引进高层次人才,应对经营规模快速提升面临的挑战公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足公司快速发展的需求,公司需加快内部培养和外部引进高层次人才的力度,确保高素质技术人才、经营管理人才以及营销人才满足公司发展需要。为此,公司拟采取下列措施:(1)加强人力资源战略规划,通过建立有市场竞争力的薪酬体系和公平有序的职业晋升机制,吸引优秀的技术、营销、管理人才加入公司,提升公司综合竞争力;(2)进一步完善以绩效为导向的员工激励与约束机制,
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