空气净化器公司治理与内部控制_范文.docx
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1、泓域/空气净化器公司治理与内部控制空气净化器公司治理与内部控制xxx(集团)有限公司目录一、 产业环境分析4二、 必要性分析9三、 公司治理的特征10四、 公司治理的影响因子13五、 内部控制演进过程总结18六、 内部控制的演进20七、 内部控制评价工作底稿与报告34八、 内部控制评价的组织与实施36九、 内部监督的内容46十、 内部监督比较53十一、 风险分析的方法54十二、 风险图谱61十三、 目标设定的含义62十四、 内部控制目标的设定66十五、 风险的分类和评估69十六、 风险的概念及其分类71十七、 家族治理模式的评价73十八、 家族治理模式的主要内容75十九、 公司治理与公司管理的
2、关系79二十、 公司治理模式差异论80二十一、 德日公司治理模式的主要内容83二十二、 德日公司治理模式的评价87二十三、 项目基本情况89二十四、 法人治理94发展规划105(一)公司发展规划1051、公司未来发展战略105公司秉承“不断超越、追求完美、诚信为本、创新为魂”的经营理念,贯彻“安全、现代、可靠、稳定”的核心价值观,为客户提供高性能、高品质、高技术含量的产品和服务,致力于发展成为行业内领先的供应商。105一、 产业环境分析未来五年,全省发展站在新的历史起点上。从国际形势看,和平与发展的时代主题没有变,世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展,新一轮科技革命与产业变革
3、蓄势待发,世界经济在深度调整中曲折复苏。从国内形势看,经济发展进入新常态,中国经济发展长期向好的基本面没有变;经济韧性好、潜力足、回旋余地大的基本特征没有变;持续增长的良好支撑基础和条件没有变;经济结构调整优化的前进态势没有变。“十三五”全省发展面临着许多难得的机遇,主要表现为:国家推进“一带一路”建设、长江经济带建设等重大发展战略为全省跨越式发展带来了重大战略性机遇;国际经济和区域经济格局的深度调整为全省跨越式发展带来了重大的开放性机遇;国家新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展和全面深化改革、全面推进依法治国为全省经济社会发展注入了强大的动力性机遇;国家继续实施西部大开发、加大脱贫
4、攻坚力度为全省跨越式发展提供了难得的政策性机遇;全省“五大基础设施网络”建设的全面提速和“两型三化”产业升级方向的进一步明晰,为全省跨越式发展提供了强大的支撑性机遇。同时,“十三五”时期全省经济社会发展承载着既要如期脱贫、与全国同步全面建成小康社会,又要推动转型升级、跨越式发展的双重历史使命。综合判断,“十三五”时期是我省与全国同步全面建成小康社会的决胜期,是全省全面深化改革取得决定性成果和全面推进依法治省迈出坚实步伐的关键期,是全省结构调整和经济转型升级的攻坚期,是全省“四化”同步的加速推进期,是全省抢抓机遇进行开放型经济建设大有可为的战略机遇期,总体是有利因素大于不利因素,机遇大于挑战。全
5、省上下必须树立问题导向及机遇意识,积极适应把握引领新常态,以中国特色社会主义政治经济学为指导,认清跨越式发展的必要性和紧迫性,主动服务和融入“一带一路”、长江经济带建设等国家重大发展战略,担当历史责任,走出一条超常规、以实现经济转型升级为着力点的跨越式发展的路子,赢得主动、赢得优势、赢得未来。空气净化器又称“空气清洁器”、空气清新机、净化器,是指能够吸附、分解或转化各种空气污染物(一般包括PM2.5、粉尘、花粉、异味、甲醛之类的装修污染、细菌、过敏原等),有效提高空气清洁度的家电产品。空气净化器作为一种新型家用电器,它具有调节稳定、自动检测烟雾、滤去尘埃、消除异味及有害气体、双重灭菌、释放负离
6、子等功能。空气净化器行业产业链较长,涉及子行业众多,作为小家电产品,空气净化器的的生产需要使用钢材、塑料等原材料和各类电子元器件、电源线、发热管等零配件,按照产品设计方案和一定的工作流程对上述原材料和零配件进行加工、组装,产出产品后通过一定的销售渠道销售给客户。因此空气净化器行业的上游行业为钢材、铜、电子元器件、塑料等原辅材料供应商,行业对上述原辅材料的价格变动较为敏感。空气净化器产品属于消费性产品,其下游为各级经销商和最终用户。因此,人们生活水平的高低和消费习惯将影响产品的最终销售。目前,空气净化器的主要生产厂商既包括传统的电器生产厂商如美的、格力、飞利浦等家电企业巨头,也包括专门进行空气净
7、化器研发和生产的企业,比如远大洁净空气科技有限公司等。从下游应用场景看,家用场景是空气净化器最先进入的领域,主要被用来去除室内甲醛、细菌等污染物。随着汽车保有量的增加和消费者健康意识的觉醒,车载空气净化器市场兴起,2016-2020年市场规模逐年增加。桌面便携空气净化器为最近兴起的空气净化器产品,能够满足一对一的空气净化需求。国外的空气净化器发展历程从70年代即开始,我国的空气净化器行业发展起步较晚,2013年以前仍属于导入阶段,使用或者了解行业的消费者较少。中国的空气净化器市场成长阶段要从雾霾天气受到重视开始,2013年至2017年,我国的雾霾天气逐渐则增加,空气净化器开始迅速发展。2018
8、年以后,空气质量改善,空气净化器需求下降,市场规模萎缩。为应对下滑趋势,行业不断调整,出现了更多产品类型,应用场景更为丰富,产品智能化发展趋势明显。随着人们健康意识的增强,消费升级趋势的推动,空气净化器行业将面临更多的挑战和机会。空气净化器的上游原材料行业的发展较为稳定,不管是塑料、铜还是钢,产量均为稳定上升趋势,2011-2020年粗钢产量呈现整体上升趋势,2021年产量为103279万吨;2011-2021年铜产量稳定上升,2020年为1049万吨;2020年5月以后光电子器件月度产量波动上升,2021年12月达到最近一年内的高点为1179亿只。空气净化器的使用场景主要为家庭,尤其是新房,
9、因为担心装修材料含有甲醛,使用空气净化器的消费者较多。近年来随着汽车保有量的持续攀升,车载空气净化器也出现了快速增长趋势。根据奥维云网的2020年中国空气净化器市场年度报告显示,家庭成为消费者使用空气净化器最熟悉的场景。在奥维云网的调研中,8604人选择用空气净化器除甲醛,分别有898人和842人用于吸除PM2.5和烟味。2012年3月1日,我国出台了乘用车内空气质量评价指南,该指南的发布对于车内空气净化产品在国内的发展起到了很大的推动作用,车载空气净化器逐渐兴起。根据中金企信国际咨询数据,2020年车载空气净化器市场规模为33.29亿元,较2016年将近翻倍。近些年,桌面便携空气净化器开始出
10、现在大众视野中,这些小巧的产品适合放卧室、办公室等更多场合使用。相对于专门用于大空间的空气净化器产品,桌面空气净化器产品更够实现一对一的精准净化,个人感受度更好。小米、松下等品牌均有桌面空气净化器推出。受益于我国电商渠道的快速发展,线上的空气净化器品牌逐渐增加,远多于线下的品牌数量。根据奥维云网数据,2019年线上空气净化器品牌出现下降趋势,2020年以后逐渐增加,截止2020年年底,线上品牌共计321个。线下的空气净化器品牌不断减少,截止2020年年末仅有62个,仅为线上品牌数量的五分之一。2017年以来,整个空气净化器市场规模有所萎缩,部分原因是空气质量的改善导致的需求下降,另外空气净化器
11、的需求还没有被充分挖掘,和传统的空调、冰箱等家用电器相比,空气净化器还没有成为家用电器中的必需品。2020年,空气净化器市场规模为62.6亿元,其受疫情的影响,线上消费市场的规模占比超过75%,达到了76.84%。2020年,线上低端和高端空气净化器的销售出现增长,3000元以上产品的销售增长1.4%,1000元以下的产品的销售额上升4.6%;中端产品(1000-3000元)下降6.1%。我国空气净化器生产企业主要集中于广东、江苏、浙江、山东等省份,其中广东的企业数量最多。广东作为家用电器生产大省,又聚集了格力、美的等众多电器生产名企,是中国空气净化器生产的重点省份。长三角由于地理、资金等优势
12、,也聚集了一批空气净化器生产企业,体现出了较强的竞争力。其余,如山东、河北等省份也拥有一批空气净化器企业。在2020年“双十二”期间,飞利浦、美的等综合性的家电生产企业依然为空气净化器的主流销售企业。在“双十二”销售额排名前6的榜单中,新型家电企业小米空气净化器的销售额占比为30.4%,排名第一;其次是布鲁雅尔,销售额占比为9.6%,排名第三的是飞利浦,销售额占比为8.6%。近年来健康观念,尤其是空气健康理念不断深入人心,加之疫情的持续一定程度上提升了消费者对于空气传播病毒的认知,空气净化器有望像其他家电一样逐渐进入日常生活。另一方面,居民可支配收入的提升将提高消费者对于中高端空气净化器的需求
13、。另外,空气净化器产品本身的设计及使用场景也在多元化,桌面式、便携式空气净化器正在被更多的人所接受。目前,中国的空气净化器普及率远低于美国、日韩等发达国家,市场仍有较大发展空间。二、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公
14、司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。三、 公司治理的特征广义地讲,公司治理是公司运作的全部准则,包括法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系。公司治理的核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者之间取得复杂的平衡模式。(一)公司治理的动态性公司
15、治理的动态性有两个方面的含义:其一是指一个具体的公司在不同的发展阶段有与它相适应的公司治理机制;其二是指不同时代的公司治理也有那个时代独有的特点与内容。到目前为止,公司治理理念经历了四个阶段:20世纪70年代管理层中心主义阶段、80年代股东会中心主义阶段、90年代董事会中心主义阶段和21世纪利益平衡/风险控制阶段。(二)公司治理的合约性公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利。公司治理是一种合约关系,但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征,所以这些合约不可能是完全合约,只能是一种关系合约。所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议,而
16、是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议,从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理以公司法和公司章程为依据,在本质上就是这种关系合约。它以简约的方式规范公司各利益相关人的关系,约束他们之间的交易,来实现公司交易成本的比较优势。(三)公司治理的法治性国家为保护公司各利益关系人的利益,往往通过制定有关法律法规来规范公司的治理。我国也通过公司法证券法中国上市公司治理准则和其他有关法律法规来规范我国的公司治理。公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律的基础上加以明确。公司治理机制完善与否,取决于国家有关法律法规完善与否。在现阶段,我国尤其应重视对
17、大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究,这是我国公司治理的关键内容之一。(四)公司治理的制约性公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡。在公司治理中,所有者将自己的资产交给公司董事会托管。公司董事会是公司的决策机构。高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。监事会同时对董事会、经理人员进行监督。公司治理的制约性不仅体现在公司内部要相互制约,而且在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督。(五)公司治理的价值导向性公司的本质是进行价值创造,公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为
18、衡量的标准,而更应看它促进公司价值创造活动的有效性。公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对市场的适应性,公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场的变化,较快地调整公司管理策略和投资策略,使公司在市场竞争中居于有利位置,实现公司价值最大化。(六)公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景,公司治理也会存在不同的模式。目前国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式。随着社会的进步、各国的经济文化交流的加强,公司治理有趋同的特点,但是各国经济文化发展的不均衡性及各国原有文化基因的不同特点,仍
19、然会使各国的公司治理保持一定的特色。四、 公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和多维性,如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢?(一)公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点,一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式,股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式。而在实践中,由于经济、环境和社会体制的差异,不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说,国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构,国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。另外,公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用。
20、股权结构正是通过影响公司内外部治理机制,发挥正面或负面作用,从而在很大程度上决定了公司治理的有效性。这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面。(二)公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看,不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的,因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的,甚至差异很大。在我国,股东性质结构(又称所有制结构、股权种类结构)分为国有股、法人股和个人股三个部分。国有股包括国家股和国有法人股。法人股是企业法人以其法人财产权为基础,向其他股份制企业投资所形成的股份,企业法人股属于法人企业的
21、所有者。法人股包括国有法人股和社会法人股,社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股。一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票,机构法人股是指机构投资者购买的股份。个人股则包括职工股和社会公众股。国有股和国有法人股都是国家股,其主要区别是资金来源不同。国家直接投资企业的资产则为国家股,非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股。不同的股东身份在公司治理方面会存在差异,例如与私有企业相比,国有企业存在以下三个特殊点。(1)企业目标多元化。企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务,追求利润最大化不再是企业的唯一目标。(2)财务预算软约束。银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系,国家是其
22、共同的所有者,国有企业能够较轻易地从银行获取贷款,扩大融资。(3)对经理激励不足。由于企业目标多元化,所以企业绩效无法准确评价。由此也可以看出,国有股权对公司治理会产生一定的负面影响,在股权从国有性质转为私有的过程中,公司治理中的激励和监督机制能够得到改善,整体效率也会得到提高。(三)公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似,总体上经历了业主制、合伙制与公司制三个阶段。一般来说,在公司发展初期,生产规模比较小、品种比较单一,在治理结构上,个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身,公司治理水平依赖业主的经营管理水平。随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求,为了扩大生产经
23、营规模、分散公司风险,企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险,负无限连带责任的合伙制企业。每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任,这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下,公司所有权与治理权相分离,管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人,股东拥有剩余索取权与最终的控制权。这使公司治理的产权结构更加复杂,表现为众多财务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理,具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励,对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护,董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等。一个公司制企业
24、如同一个科层制结构的国家,也存在集权与分权的模式。完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性,以应付市场的迅速变化;随着企业的逐步发展,企业的规模得以迅速壮大,其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释,传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需。由于公司处于不同类型的行业,不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择。例如,处于竞争性行业的公司比具有垄断性权力的公司面临着更为残酷的竞争环境,为了生存和发展,这些行业的管理者对市场的变化必须做出更为及时的反应,过于僵化或者集权的治理机制显然无法适应其要求;高新科技企业比传统企业对管理者创新能力的要求更高,从而
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