物联网芯片公司董事会模式及董事的责任(参考).docx
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1、泓域/物联网芯片公司董事会模式及董事的责任物联网芯片公司董事会模式及董事的责任xxx集团有限公司目录一、 产业环境分析3二、 我国集成电路行业发展概况3三、 必要性分析4四、 董事会会议5五、 董事会及董事会模式9六、 独立董事的特征15七、 独立董事制度概述16八、 公司简介18九、 项目基本情况20十、 法人治理结构25十一、 组织机构管理37劳动定员一览表37十二、 发展规划分析39十三、 SWOT分析说明42一、 产业环境分析综合判断,我省发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期,同时也面临诸多矛盾相互叠加的严峻挑战。必须准确把握战略机遇期内涵的深刻变化,从过分依靠外需增长推动经济发展向
2、外需内需并重、更加重视内需增长转变,大力推进煤炭清洁高效利用,多种方式化解过剩产能。必须继续保持“三个高压态势”,继续从严治吏、保持选人用人风清气正,积极主动适应新常态、把握新常态、引领新常态,切实增强机遇意识、忧患意识、责任意识,进一步振奋精神、保持定力、坚定信心,更加有效应对风险和挑战,着力在转方式、调结构、促改革、惠民生、补短板、建小康上取得突破性进展,不断开拓发展新境界。二、 我国集成电路行业发展概况1、我国集成电路行业发展迅速我国集成电路行业发展较晚,但受益于国家及地方政府的政策支持和下游市场需求的快速扩张,近年来我国集成电路产业实现了快速发展。根据中国半导体行业协会统计,我国集成电
3、路行业销售规模从2013年的2,509亿元增长至2021年的10,458亿元,年均复合增长率为19.53%。2、在产业结构上,我国集成电路与国际水平仍有差距产业结构上,集成电路产业环节可以分为集成电路设计、集成电路制造和集成电路封装测试三个部分。2013年以来,我国集成电路设计收入占比逐步上升,由2013年的32.24%上升至2021年的43.21%;集成电路封装测试收入占比逐步下降,由2013年的43.80%下降至2021年的26.42%,表明我国集成电路实力不断提升,但与国际领先水平仍有差距。3、我国集成电路自给率偏低根据中国半导体行业协会和中国海关的统计数据,从2013年至今,我国集成电
4、路进出口均存在逆差。2021年度,我国集成电路进口金额为4,326亿美元,出口金额为1,538亿美元,差额为2,788亿美元,处于较高水平。反映国内集成电路产品的自给率偏低,短期内难以实现自给自足,仍需依赖进口。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效
5、克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。四、 董事会会议董事会以会议体的方式行使权力,会议质量是企业管理和公司治理中非常具体、关键的问题。有效的董事会会议需要会前做好充分准备,会中遵循必要的程序,会后确保董事会的决议能够得到切实的贯彻执行。1、董事会会议的种
6、类可以将董事会的会议分为四种类型:首次会议、例行会议、临时会议和特别会议。首次会议就是每年年度股东大会开完之后的第一次董事会会议。国际规范做法都是每年股东大会上要选举一次董事,即使实际并没有撤换,也要履行一下这个程序。这样每年度的首次会议就具有一种“新一届”董事会亮相的象征性意义。中国公司普遍实行三年一届的董事会选举制度,会议按第几届第几次会议的顺序,淡化了每年度首次会议的意义。例行会议就是董事会按着事先确定好的时间按时举行的会议。首次会议上就应该确定下来董事会例行会议的时间,比如每个月第几个星期的星期几。这样做能够有效地提高董事会的董事出席率,也能确保董事会对公司事务的持续关注和监控。在每次
7、董事会例行会议结束时,董事长或董事会秘书,要确认下次董事会例行会议的时间和地点。临时会议是在例行会议之间,出现紧急和重大情况、需要董事会做出有关决策时召开的董事会会议。建立起一套董事会的例行会议制度,也许是很多中国公司董事会实际运作到位的一个有效办法。并不是一定要有重大决策做时才需要召开董事会会议。董事会的特别会议或者说是“非正式会议”、“务虚会”、“战略沟通与研讨会”等,与前三种董事会会议不同,它的目的不是要做出具体的决策,也不是要对公司运营保持持续监控,而是提高董事会战略能力,加强董事会与管理层的联系等。这种会议很多公司治理专家都用不同的名称提出过,一年或者两年一次,一定不能在公司总部等正
8、式场合召开,可以扩大范围,邀请一些非董事会成员的公司高管参加,也可以请外部专家作为会议引导者,提升这类会议的“沟通”和“研讨”水准。2、董事会的会议频率与有效性一个不能定期召开会议的董事会,处于不能履行其对股东和公司所负职责的危险之中。董事们不能定期会面,其自身也会遭遇来自法律或者股东诉讼方面的没有履行董事职责的风险。就正式的董事会会议来说,会议的频率取决于公司的具体情况,其内部和外部的事件和情况。有时可能需要天天开会,如发生标购或被标购情况时。即使在平静期,可能也有一些需要召开董事会紧急会议处理的问题。国外优秀公司一般每年召开10次左右的董事会会议。中国公司法规定每年至少召开两次董事会会议。
9、为了加强董事会的监督和决策作用,作为一个规则,公司至少要每年召开4次董事会会议,即每个季度召开一次。可以充分利用各种现代化的通讯手段,提高董事会的效率,加强董事之间、董事与公司之间的联系。董事会的专业委员会会议相对较少一些,一年可能两到三次,这也要取决于公司的具体情况。我国公司法有关董事会会议的规定:董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行,董事会做出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会会议表决实行一人一票。董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围
10、。3、董事会的会议资料为每次董事会会议准备文件会有所不同,这取决于公司及每次会议自身的具体情况。但有一些基本的文件,是使董事们能够在董事会中真正发挥作用所必需的。这些基本文件包括:会议议程表,一般由董事长准备或批准;上次会议的会议纪要,通常由董事会秘书提供;首席执行官的业务运营报告,给出一个自上次董事会会议以来影响公司业务的主要事件的概述;财务报告,提供直到最近的经营损益表、现金流量表和融资情况;还应该有一些由高级经理层提供给董事会成员、支持会议议程中所列事项的书面报告。在董事会会议召开之前,要尽可能早地将有关议事项目和有关公司业务的一些重要信息和数据资料以书面形式发给董事。这样可以给董事会成
11、员以充分的通知和提醒,以保证他们能够参会并且有足够的时间为会议做准备工作。通常情况下,一些专题和背景资料也应在董事会召开前几天送发给董事会成员,使董事们对讨论的问题有所准备,以便缩短会议时间。在董事会会议召开之后,董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。五、 董事会及董事会模式(一)董事会董事会是由股东大会选举的董事组成的,它是代表公司行使其法财产权的会议体机关。董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构,经股东大会的授权能够对公司的投资方向及其他重要问题作出战略决策,董事会对股东大会负责。董事会在性质上与股东大会不同,股东大会是公司最高权力机关,董
12、事会是公司常设的决策机构。董事会对作为行使法人财产权的机构,其主要职责是对公司经营进行战略决策以及对经理人员实施有效的监督,因此,可以说董事会处于公司治理结构中的核心地位,规范董事会的建设是规范公司治理结构的中心环节。大型企业的董事会,因其决策职能涉及面宽、工作量大,常常需要在董事会下设立一些专门委员会,如执行委员会、财务委员会、审计委员会、人事任免委员会、法律委员会等。(二)董事会模式由于各国的历史文化、政治经济等因素的不同,各国的董事会模式也有所不同,概括起来大体可以分为三种模式:单层制的英美模式、双层制的德国模式以及业务网络制日本模式。1、单层制董事会单层制董事会即股东将经营决策权和监督
13、权全部委托给董事会由董事会全权代理股东负责管理公司的经营。单层结构在外部市场监督强而内部监督弱的情况下,开始着手于董事会内部执行与监督的分离。单层制董事会由执行董事和独立董事组成,这种董事会模式是股东导向型。美、英、加、澳大利亚和其他普通法国家一般采用这种模式。英美单层委员会制以经营者控制为特征,高度依赖资本市场,主要通过外部治理实现对企业“制衡”所有权集中度较低,是一种以股东意志为主导的治理模式。其特点主要为:股东高度分散,以股票市场和经理人市场为主导的外部控制机制高度发达。英美国家股东很少有积极性去监督公司经营管理,他们一般不长期持有某种股票,在所持有股份的公司业绩不好时,投资者一般不干预
14、公司运转,而是卖出该公司股票。因此,单个股东对公司的控制主要是通过证券市场,表现为“用脚投票”。在董事会内部设立不同的以独立董事为主的职能委员会,以便协助董事会更好地进行决策与监督。英美公司治理结构由股东大会、董事会及经理层三者构成。股东大会是公司最高权力机构,董事会是公司决策和监督机构,拥有较大的权力,不单设监事会。职能委员会的设置依公司的规模、性质而有所差异,但是大部分英美公司中,多数公司都设置了下述的职能委员会如执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会、公共政策委员会等。从整体上看,董事会的委员结构实现了业务的分立执行与监督,其独特的结构设计使董事会与外部治理相融合,并在以执行职能
15、为主的运作中,保持一定的监督上的独立性。在众多职能委员会中,审计委员会、薪酬委员会和提名委员会是最为基本和关键的三个,分别对公司内部的财务审计、高级经理的薪酬组合,以及继任董事的提名负责,其中提名委员会同时还包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察,以及进行董事会的业绩评价。需要强调一点的是,将董事会业绩评价作为公司治理的持续驱动力,通过实施科学而全面的业绩评估,能够有效帮助董事会及时发现在履职能力和履职效果方面的薄弱环节,进而协助董事会制定出富有针对性的改善计划,实现董事会的持续优化。20世纪80年代,随着企业在业务和地域上的扩张和企业之间竞争的加剧,企业经营所面对的复杂性、动态性增加
16、,传统的董事会董事长总经理模式把决策与执行相分离,增加了管理层次,降低了企业的反应速度,不适应日益激烈竞争的市场需要。这样CEO制度应运而生,依附于董事会,负责公司战略管理和日常经营,美国大多数公司的董事长兼任CEO。采取了大量的措施来改进董事会,如增加大量的外部人,特别是独立董事,委员会主要由外部人组成,削弱董事会和CEO之间的权力。2、双层董事会模式双层董事会即股东将经营决策权委托给执行董事会(简称董事会),另设一个监督董事会(简称监事会)专门行使监督职能。双层制董事会一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。股东大会选举监事会,再由监事会任命董事。监事会对股东大会
17、负责,董事会对监事会负责。双层结构在外部市场监督弱而内部监督分散化的情况下,开始致力于董事会和监事会在监督职能方面的整合。这种董事会模式是社会导向型的,德国、奥地利、荷兰和部分法国公司等均采用该模式。以德国为主的双层董事会的特点:股东相对集中、稳定。在双层制董事会的典型国家一一德国,法人相互持股,商业银行也可是公司的主要股东,股东监控是主动和积极的。公司股东通过一个可依赖的中介组织来行使股东权力,通常是一家银行,即所谓“主银行”来代替他们控制与监督执行董事会和CEO的行为,凭借内部信息优势,发挥实际的控制作用。如果对经理层不满意,就直接“用手投票”。与英美相比,德国证券市场欠发达,股权集中度高
18、,外部市场约束在公司治理中的作用非常有限。监督董事会的权力高于执行董事会。在德国公司中,执行董事会和监督董事会虽然同设于股东会之下,但监督董事会的地位和权力在某些方面要高于执行董事会。监事会的权责主要体现在决策和监督,执行董事会的主要职责是执行。执行董事会每年应向监督董事会报告公司的经营政策和长远计划以及经济效益的情况,每季度报告经营状况,对公司重大的经营状况也应及时报告。如果监督董事会有要求,董事会还应对某事务做专门的汇报。所以,尽管监督董事会并不参与公司的实际经营管理,但对公司的经营方针会产生重要的影响。双层制董事会的监事会是一个实实在在的股东行使控制与监督权力的机构。在公司内部,监督董事
19、会成员不能再兼任执行董事。法律规定,被控股公司不得向控股公司派出监事,两个公司也不得互相派遣自己的董事出任对方的监事,只能是以一方派出的董事出任另一方的监事。监督董事会由股东代表和雇员共同组成。德国公司的监督董事会一般由321人组成,其中股东代表和雇员代表各占一半。在大多数公司的监督董事中,还包括一名从公司外部聘请的“中立”的监事,一般是专家学者、著名企业家或退职的政府官员,他的一票有可能在监督董事会表决中起决定性作用。监督董事会的成员一般要求有比较突出的专业特长和丰富的管理经验。在德国公司共同决策的运营模式下,股东代表由股东大会选举产生,但公司章程也可以规定授予某些人或机构一定的任命监事会成
20、员的权力。雇员代表则由雇员投票选举产生,选举通常有一定的法律程序,并将选举权按一定比例分配给蓝领工人、白领工人和管理人员。3、业务网络模式业务网络模式又称为日本模式,特指在日本公司的治理结构。日本企业的股权结构的一大特征就是法人相互持股,这主要是指日本对企业间的相互投资不加限制,不同的企业法人相互之间持有对方的股份。日本的法人股东和德国的一样,主要也是由银行、保险等金融机构以及企业法人组成。日本法人相互持股的一个重要原因是为了加强企业之间的联系,日本主银行和企业保持的是一种相互持股关系,即以主银行为主,若干个大型工商企业及金融机构等相互交叉持股,彼此间形成事实上相互控制的网络关系。日本企业董事
21、会治理模式与德国的有些相似,但又不完全相同,其主要特点有:设立监事会。公司治理结构由股东大会、董事会和监事组成。董事会集业务执行与监督职能于一身,但同时又设有专门从事监督工作的监事会,即双层制公司治理模式。监事会和董事会是平等机构均由股东大会选任和罢免,相互之间没有隶属关系。内部董事居多。日本公司的董事几乎全部由内部董事构成,决策与执行都由内部人员承担,大多数董事由事业部部长或分厂的领导兼任。此外,董事会也是个等级型结构,其中名誉董事长的地位最高,一般由前任总经理担任,主要利用其声望与外界进行联系,其次是总裁,董事又按职位高低分高级管理董事、管理董事以及董事。六、 独立董事的特征1、独立性一是
22、法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生,不是由大股东推荐或委派,也不是公司雇佣的经营管理人员,他作为全体股东合法权益的代表,独立享有对董事会决议的表决权和监督权:二是意愿表示独立。独立董事因其不拥有公司股份,不代表任何个别大股东的利益,不受公司经理层的约束和干涉,同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。因此,决定了他能以公司整体利益为重,对董事会的决策作出独立的意愿表示。2、客观性独立董事作为拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法律等专业知识、勤勉敬业的执业道德、一定的经营管理经验和资历,以其专家型的知识层面影响和提高了董事会决策的客观性。3、公正性与其他董事相比而言,独立
23、董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰,代表全体股东的呼声,公正履行董事职责。独立性是独立董事的基本法律特征,客观性和公正性都产生于独立性的基础之上,而客观性和公正性则又保证了独立董事在股份公司董事会依法履行董事职务的独立性。七、 独立董事制度概述(一)独立董事的产生与发展独立董事最早出现在美国,1940年美国颁布的投资公司法中明确规定,投资公司的董事会中,至少要有40%成员独立于投资公司、投资顾问和承销商。投资公司设立独立董事的目的,主要是为了克服投资公司董事为控股股东及管理层所控制从而背离全体股东和公司整体利益的弊端。经过几十年的实践,独立董事在美英等发达国家各
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