工业应用设备公司公司法人治理结构.docx

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1、泓域/工业应用设备公司公司法人治理结构工业应用设备公司公司法人治理结构xxx投资管理公司目录一、 产业环境分析2二、 3D视觉感知应用发展情况3三、 必要性分析13四、 公司经营者14五、 所有者与经营者的关系23六、 经理机构的地位25七、 股份有限公司的监督机构31八、 国有独资公司的监督机构33九、 公司基本情况34十、 法人治理36十一、 发展规划分析48十二、 项目风险分析55项目风险对策57（一）政策风险对策57目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。57一、 产业环境分析项目建设选址区位优势得天独厚，是

2、区域核心功能区的重要组成部分。交通体系开放便捷，周边10分钟车程范围内，有高速公路4条、高速公路出入口6个，多条国道在区内通过，立体化交通网络通达。项目建设地自然生态环境良好，园区绿化率达50%以上，空气和水质优于国家标准；项目建设地配套功能设施完备，基础功能设施达到“十通一平”，建有大型商务写字楼、会议中心、星级酒店等，能够提供会议、住宿、餐饮、医疗、休闲等服务。二、 3D视觉感知应用发展情况3D视觉感知技术与产品经过多年的发展，目前已在生物识别、AIoT、消费电子（中期市场）、工业三维测量、汽车应用（长期市场）等多个领域实现了推广应用，并在国民经济中发挥着越来越重要的作用。1、生物识别领域

3、应用生物识别是一种通过计算机、光学、声学、生物传感器等多个技术领域密切结合，利用人体固有的生理特性，如指纹、人脸、虹膜等和行为特征如笔迹、声音、步态等进行个人身份鉴定的方法。随着对于身份识别和保密需求的日益增加，各类新兴生物识别的技术不断发展，通过3D视觉感知技术实现的生物识别方法逐渐落地于不同的应用场景。（1）3D刷脸支付3D刷脸支付是继二维码支付后由3D视觉感知技术驱动的新一代支付方式，起源于2018年，支付宝率先发布“蜻蜓”3D刷脸支付终端，2019年，微信的3D刷脸支付终端“青蛙”正式上线，同年，银联系试点的3D刷脸支付终端“蓝鲸”正式发布。相较于银行卡支付和QR码支付，3D刷脸支付更

4、加快捷便利，无需输入密码即可完成支付验证。截至2020年末，在支付宝、微信支付、银联商务、拉卡拉等第三方支付公司的积极推动下，全国已合计完成超过百万台线下支付设备的铺设。从支付方式的演变历程来看，一种新的支付方式能否成功发展取决于是否能够更好满足最终用户支付便捷与安全的根本需求。刷脸支付避免了携带支付中间介质，使用高效、便利，满足了身份核验的唯一性，更好实现支付安全与便捷的统一，能够更好满足最终用户的根本需求，因此成为了线下支付方式的长期发展方向，具备驱动自我发展的底层源动力。随着移动支付和3D视觉感知技术的日渐成熟，预计将会有更多的线下支付场景使用刷脸支付，包括便利店，无人自助场景（如自动售

5、卖机、智能快递柜）以及部分新兴的支付场景（如ATM/自动取款机、医院、学校等），将会进一步带动3D视觉传感行业的快速发展。据2020年5月中国银联发布的2020年中国银行卡产业发展报告，2019年通过银联认证的主要终端生产厂商累计销售传统POS终端1,944.3万台，累计销售智能POS机终端459万台，合计POS机终端出货量超过2,400万台，该数据未包含出货量更大的用于扫码支付的扫码枪和扫码摄像头。刷脸支付基于优异的便利性、安全性将逐步渗透至线下支付的各领域，未来具有较大的市场空间。（2）3D门锁门禁3D视觉感知技术在生物识别领域的应用还包括家庭、零售、学校、医院、药店、政府、企业、工厂、公

6、共运输（包括不限于地铁、公交、高铁、飞机等）的刷脸门锁、门禁、闸机场景。在刷脸门锁、门禁场景下，搭载3D人脸识别的门锁、门禁避免了接触式的识别过程，相较于传统的密码锁和指纹锁给用户带来了更好的便利性。此外，3D人脸识别技术的特点（如较高的识别精度和稳定性）与门锁门禁的安全性需求天然契合。随着相关技术的不断成熟，智能门锁、门禁的制造成本将逐渐下降，结合我国居民可支配收入上升带来的消费升级，智能门锁、门禁的性价比将进一步提升，引领传统门锁、门禁的智能化转型。根据Counterpoint的统计，2018年，我国智能门锁市场出货量达1,630万套，预计2022年，我国智能门锁市场出货量将达4,770万

7、件，2018-2022年复合增长率预计为30.8%。在刷脸闸机场景下，搭载3D视觉传感器的闸机可广泛应用于机场、地铁站、停车场等多个场所，助力公共运输业的数字化转型。2019年4月，国内首条采用3D人脸识别闸机的地铁线路-济南地铁1号线开启商业运营，闸机一分钟可通过30-40名乘客，无需任何介质，大幅提升了用户体验和地铁运营效率。3D人脸识别还将在更多场景为用户提供便利服务。例如在政府、医院、药店等场景，可以快速、准确地对到访者进行身份辨别。在学校等教育类场景，可以为学生提供体测服务，采集完整的人体数据后通过科学分析处理，形成对应的体质数据分析及个体运动方案。2、AIoT领域应用3D视觉感知技

8、术在AIoT领域的应用包括3D空间扫描、服务机器人、AR交互、人体/动物扫描、智能农牧、智慧交通、安防行为识别、体感健身等。在3D空间扫描应用领域，由3D视觉传感器阵列组成的3D房屋扫描设备可快速对房屋内部进行高精度、快速地三维重建，更精准地还原房屋信息，进一步实现模拟实景的3D看房，提高用户的在线看房体验。此外，3D空间扫描可以对空间进行多点、多角度的扫描拍摄，在房屋的初始建设、消防布置、装修等多个阶段提供全方位的室内地图构建，最终生成VR空间三维模型，实现空间内的全景查看。相较于传统的线上看房，VR看房可以帮助终端用户更直观地感受到房间的立体感和空间感，体验优于普通照片看房的真实感。根据贝

9、壳的上市招股书披露，2019年贝壳的VR看房吸引了约4.2亿次线上观看，截至2020年6月30日的前三个月中，每天平均可促成约159,000个VR家庭展示。在服务机器人应用领域，3D视觉传感器可以帮助服务机器人高效完成人脸识别、距离感知、避障、导航等功能，使其更加智能化。目前已实现落地的应用包括扫地机器人、自动配送机器人、引导陪伴机器人等，服务于家庭、餐厅、旅馆、医院等多个线下场景。根据IDC的数据，2017年全球商务用机器人市场规模为213.2亿美元，预计2022年全球市场规模可达538.0亿美元，2017-2022年复合增长率预计为20.3%。在AR领域，3D视觉感知技术可帮助AR设备对周

10、围环境进行三维重建，使得虚拟的立体影像更好的叠加在现实场景中，同时3D视觉感知可以识别人的手势、动作从而实现人与虚拟影像的交互。该功能可广泛应用于零售购物、远程医疗、工业维修、交互设计、教育培训、信息展示、游戏等不同的场景，提供丰富的用户体验。目前该场景的应用尚处于技术研发和产品优化迭代阶段。在直播设备方面，搭载3D视觉传感器的直播一体机通过采集人体及空间的实时3D信息，可以更好的区分前景和背景画面，在无需背景绿布的情况下，实现更精准的抠图、拼图、AR影像叠加等，目前直播一体机已得到行业企业的认可和推广。3D视觉通过对人体动作的捕捉还可用于远程监护、体感健身等。针对老人群体，搭载3D视觉传感器

11、的监护设备可以在家中进行实时监测，基于深度点阵图识别等技术通过仅采集人体的3D信息（无需采集图像信息）来完成对老人的动作、姿态进行识别和预警，在维护用户安全的同时保护其个人隐私。针对健身人群，搭载3D视觉传感器的健身镜能准确捕捉人体动作，让健身爱好者在家就可以通过专业的健身镜跟着健身教练进行各类健身运动。在人体扫描领域，针对儿童及青少年群体，3D视觉感知技术的应用主要包括3D体态仪、智能体测设备等。其中，3D体态仪可以快速采集学生的体型数据，自动进行体态评估，有助于发现学生不良体态、肥胖类型等健康风险；智能体测设备利用人脸识别对学生身份进行快速确定，自动绑定学生测量及体检数据，便于后续建立个性

12、化的分析模型，为学生提出改善方案；3D视觉感知还可以通过对快速移动人体和物体的识别、定位等功能用于体育运动的评比，如乒乓球机器人利用高速小物体跟踪算法、乒乓球轨迹3D重现等技术，实现自动发球、识别跟踪、判断评分等。综上而言，3D视觉感知技术在AIoT领域有许多潜在可探索挖掘的应用场景，将为行业的长期市场需求发展奠定基础。3、消费电子领域应用智能手机是3D视觉感知技术在消费电子领域最大的应用场景之一。2017年9月以来，苹果公司的iPhoneX、iPhone11、iPhone12手机系列均搭载了前置结构光3D视觉传感器，并在iPhone12Pro上同步搭载了基于dToF技术的后置激光雷达扫描仪；

13、安卓端包括华为Mate系列、P系列，OPPOFindX，魅族17Pro、18Pro等陆续有十余款智能手机分别在前置和后置视觉传感器中不断尝试使用结构光和ToF技术。3D视觉感知技术的加载使智能手机在解锁、支付、拍照、AR互动、图片美化、三维空间扫描等功能的用户体验得到了升级或实现。基于IDC于2020年12月发布的全球智能手机市场的数据，2024年全球智能手机出货量预计可达14.7亿台。另外根据下图IDC2020年发布的全球智能手机价格分布预测估算，中端及以上机型（售价在200美金以上）占比超过一半，预计销售数量将超过7.3亿台。随着智能手机前、后置的3D视觉应用的不断探索，同时屏下结构光和前

14、后置iToF和dToF技术的应用，加上未来各项技术的不断成熟和迭代所带来的软硬件成本下降，结构光/ToF等技术将在中高端机型中普及，从而进一步提高在智能手机领域的渗透率。随着3D视觉感知技术的不断发展，其在消费电子领域的应用正在不断拓展。除智能手机外，还广泛适用于电脑、电视等多种终端设备。2020年3月，苹果推出的新款iPadPro平板搭载了激光雷达扫描仪，用于环境的三维检测和三维扫描，可以实现如测量、游戏、购物、装修等各类AR体验；2020年4月康佳发布了APHAEA旗舰新品全球首款AI电视内置3D视觉传感器，可用于3D刷脸购物、AI健身、AR游戏、家居智能场景联动等。根据IDC于2021年

15、发布的报告，2020年全球PC（不包括平板电脑）出货达到了3.0亿台，较2019年增幅约13.1%；2020年全球平板电脑出货量达到了1.6亿台，较2019年以来增幅约13.6%；2020年全球智能视频娱乐系统（包括电视、游戏主机等）出货量为2.96亿台，预计未来将稳步增长。3D视觉感知技术在消费电子各领域给用户带来较好的用户体验，未来具有较大的市场渗透空间。4、工业领域应用3D视觉感知在工业领域主要应用于三维扫描、微小形变测量、弯管角度测量分析、工业机器人的定位与导航等方面。三维测量一直是工业领域不可或缺的技术环节，此前相关技术主要由欧美国家的大型工业生产厂商主导，如德国GOM公司。近年来，

16、随着国内企业对高精密3D测量技术的不断积累，国产设备以较高的性价比开始逐步替代进口设备，且不断拓展工业领域新的应用。工业三维扫描设备可实现非接触式的对工业设备、零部件等表面三维数据的细致、精确、快速获取。同时结合全局自动拼接技术，可以实现几十米超大工件的快速高精度测量。广泛适用于各种有三维数据需求的行业，如汽车工业、航空航天工业、数码家电、文保文创及医学等领域。微小形变测量，通过3D视觉感知技术实现对设备、零部件、材料以及微小物体等变形过程中物体表面的三维坐标、位移及应变的测量。可用于科研单位、汽车、军工等行业材料力学研究、土木工程研究、高速冲击实验、部件变形测量等。3D视觉感知在工业领域的另

17、一应用是弯管测量仪，利用工业级相机从各个角度拍摄弯管的二维图像，通过图像识别、立体视觉、摄影测量、多相机空间标定、三维重建等技术，快速实现弯管三维外形的智能化高效在线测量检测，大幅提高生产制造效率、大幅降低人力和检具成本，最终基于云端数据的分析可以实现数据追溯、智能化的工艺优化。工业机器人应用主要是通过搭载3D视觉传感器以实现距离感知、避障导航、三维地图重建等多项功能，从而更好地完成分拣、搬运、排障等多项服务，大幅减少人工需求。根据IFR的数据，2018年全球工业机器人销量约为42.2万台，预计2022年全球工业机器人销量将稳定增长至58.4万台，2018-2022年复合增长率约为8.46%。

18、5、汽车领域应用3D视觉感知技术在汽车领域的应用主要分为车外和车内应用，其中车外应用包括自动驾驶及辅助驾驶360度3D环视、车外身份识别等，车内应用包括驾驶员检测以及车内交互。汽车自动驾驶及辅助驾驶的实现需要感知车身周围3D信息的360度环视系统。目前汽车上搭载的环视系统为2D环视，通过多个2D摄像头所拍摄图像的拼接来得到汽车周边的2D图像，并实时提供给驾驶员以辅助其进行驾驶。未来，面向自动驾驶汽车，2D环视将逐步升级为3D环视。基于dToF技术的面阵式Lidar被认为是未来自动驾驶汽车主流Lidar产品之一，是目前众多Lidar公司加大投入、争相竞争的关键技术。根据M14Intelligen

19、ce的预测，2025年全球汽车需求量约为7,900万辆，Lidar的出货量预计为465万套，则搭载Lidar的自动驾驶汽车销量比例将大幅提升。3D视觉感知的车外身份识别及车内驾驶员检测、交互功能也已经开始应用在了汽车领域。2020年，凯迪拉克发布2021款XT4，支持配备“人脸识别解锁启动系统”，该系统基于双目红外3D人脸识别技术，当系统绑定的驾驶员靠近车辆时，系统将自动启动，经过身份认证后可实现无感解锁启动车辆。2017年以来，宝马发布的5系和7系轿车均配备了基于ToF技术的手势识别系统，可实现音量调节、电话接听、切换摄像机视角及启动导航等功能。随着国家不断推出系列鼓励支持智能汽车的相关法规

20、和政策，预计未来产业链将不断完善，相关应用场景关注度和认可度不断提升。根据前瞻产业研究院的预测，2019年全球车载摄像头市场规模为112亿美元，中国市场规模为47亿元人民币，随着车道偏离预警、汽车碰撞预警和自动泊车的逐步普及，单车所需搭载摄像头的数量不断增加，预计到2025年全球车载摄像头市场规模将达到270亿美元，中国车载摄像头市场规模有望突破230亿元人民币。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备

21、资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 公司经营者（一）公司经营者的含义一般而言，经营者是指在一个

22、所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业基于雇佣关系聘任，以年薪、股权和期权等主要方式获得报酬的经营人员。现代企业经营者有五个显著特征：经营者的岗位职业化趋势，已经形成经理人群体和经理人市场。经营者具有比较深厚的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩。经营者必须具备较强的协调沟通能力，能够协调好所有者、属下和员工及客户等的关系。公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人。经营者的权力受董事会委托范围的限制，凡是超越该范围的决策和公司章程规定的董事会职权所辖事宜，都须报董

23、事会决定。（二）经营者对现代企业的作用通常情况下，经营者所拥有的人力资本可以给企业带来多方面的优势，使企业获得良好的竞争力，进而改善企业的经营绩效。一般来说，优秀的经营者对现代企业具有以下四个方面的重要作用。（1）经营者良好的人力资本有利于企业获得关键性资源，包括信息、资金、技术、人才等。信息时代的到来，使得信息在市场竞争中占据着制胜的地位，而对信息的获取与整合常常存在定的滞后性和非对称性，这就加大了企业的交易成本以及相关的管理费用。经营者凭借其特有的职业素质，使其在信息交流中处于内外节点，从而获取关键性信息，使企业迅速地做出反应，适应市场竞争的需要。同时经营者依靠自身的人力资本，通过有效的经

24、营活动，还可以获取其他一些关键性的资源。例如，通过与银行等金融机构的合作获得资金的支持，通过与科研院所、高校等机构建立的合作关系获得技术以及人才的支持等。（2）经营者良好的人力资本有利于企业增强技术创新能力。受资源条件所限，多数企业不可能拥有技术创新所要求的全部能力。由于企业的集中认知特征，它理解和评估环境的能力常常是有限的，有时根本无法认识和解释外部环境的变化。这时，经营者的创新能力或者思维是企业创新的关键。经营者人力资本的存在，可以维持并利用其人力资本所构成的网络体系，去充分利用网络成员的知识来弥补企业的不足，通过不断学习和交流更新企业的知识结构，拓展企业的技术选择途径（3）经营者良好的人

25、力资本有利于企业培养团队合作能力。经营者在组织内部也是良好的人力资本，这使其具有与员工建立信任及情感关系的能力，进而超越传统层级关系。企业经营者与基层员工的及时沟通以及价值观念的相互融合，使得以经营者理念为基础的企业文化能够被广大员工很好地接受，并转化为团队合作的精神动力，从而使组织在共同的愿景目标下发展，形成一种新的核心竞争力。这种核心竞争力不仅有利于企业凝聚力的增强而且也有利于员工积极性和创造性的发挥，是现代企业管理所追求的一个重要目标。（4）经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。经营者与所有者之间特殊的社会关系，构成了公司管理的基础。从一定意义上讲，企业引进经营者，有利于企业转换经

26、营机制实现所有权和经营权的分离，这是现代市场经济条件下企业经营的主要模式。虽然现代企业经营者所承担的经营风险有限，客观存在着经营者的道德风险和逆向选择问题，但经营者与所有者之间形成的委托代理关系可以使两者之间建立一种信任与制约关系，这种关系促使经营者更好地开展各项工作，实现经营管理科学化，实现企业资源的优化配置、战略的有效实施。（三）经营者的素质要求（1）精湛的业务能力。经营者必须具备突出的业务能力，以驾驭现代企业这个高度复杂的“机器”。这种能力是一个人的素质结构、知识结构和专业结构的综合体现，尤其以决策能力、创新能力和应变能力最为重要。一是决策能力。企业拥有技术专家和智囊群体，他们负责给企业

27、提出多种建议性方案，而经营者的职责就是从中进行抉择。因此，经营者的决策能力和水平直接决定企业的决策质量。如果经营者不具备较强的决策能力，就难以分辨各种方案的优劣，无法进行准确的判断，那么，即使他其他方面的能力再强，也不会成为一名出色的经营者。二是创新能力。这是一名经营者的核心能力，它表现为在经营活动中善手敏锐地观察1旧事物的缺陷，准确地捕捉新事物的萌芽，提出大胆的、新颖的设想并进行周密分析，拿出可行的思路付诸实施。三是应变能力。应变是主观思维的一种“快速反应能力”，是人们创造能力的集中表现。经营者必须擅长以权变的理念和方法来对待企业内外部环境，引领企业与多变的外部环境保持动态平衡，使企业实现可

28、持续发展，（2）优秀的个性品质。任何经营者首先是以“人”的概念成为社会的一分子，因此，优秀的经营者必须提升个人品质修养。在品质上经营者应具备以下两个条件。一是理智感。这是经营者在智力活动和管理实践中所产生的情感体验，它与人的求知欲望、兴趣以及价值观相联系。一名有理智感的经营者，在经营管理的过程中必然会表现出坚定的信心和乐观的精神。二是道德观。这是经营者根据企业的行为规范，在评价自己和他人的思想和言行是否合乎道德标准时所产生的一种情感，这种情感能够体现经营者对所有者和员工的强烈责任心。企业经营者优秀的个性品质不仅表现为经营者的个人修养，而且是现代企业经营者的职业需要。因为一名具有优秀品质的经营者

29、，其思想和言行可以在企业员工中树立人格魅力，有利于经营者领导行为的展开，而且，经营者的个人品质往往直接影响广大员工个人品质的形成，直接塑造出企业文化的特征，对于企业的经营管理及其绩效具有不容忽视的影响作用。（3）健康的职业心态。一名优秀企业经营者的职业心态应该表现为以下四点：自知和自信。自知即自知之明，一名理智的经营者往往清楚自己的长处和短处，在企业运作过程中善于扬长避短，善于判断什么能干、什么不能干，这样才可能领导企业走上成功之路；自信就是始终对自己抱有足够的信心，保持旺盛的勇气。缺乏自信、不敢行动的人，往往都有许多“理由”来为自己辩护，以此安慰自己，求得心理平衡，这是企业经营者必须克服的。

30、意志和胆识，意志坚强、富有胆识的经营者，能超越世俗战胜自我，善于在工作中抓住最本质、最有价值的因素，敢于面对权威的挑战，敢于承受舆论的压力，达到一种非常有益的“心理自由”境界。宽容和忍耐。宽容主要表现在对人方面，一是对犯过错误的人或反对过自己的人要宽容，二是对比自己能力强的人不嫉妒。忍耐则更多地表现在对事方面，即在对条件、局势、时间的承受能力上，宽容和忍耐最能体现经营者素质的高低。它不仅仅是一种美德和技巧，更重要的是体现了经营者理智、自信的心理品质。开放和追求。一名成功的经营者必须心态开放和追求卓越。只有具有开放的心态，才能在日益膨胀的信息时代持续进取，保持创新的活力；只有追求卓越，才能使自己

31、所领导的企业不断发展，在不断自我完善的过程中引领企业发展到一种更高的境界。（四）经营者的选择方式经营者是企业经营管理的核心，经营者是否称职，他们的素质和能力如何，在相当大的程度上决定着企业的命运，因此，对经营者的选择至关重要。通常认为，经营者必须来自企业家市场，只有这样，才能找到真正合格的经营者，并且只有来自企业家市场，其选择机制才是典型的市场机制。然而，现实情况表明，企业家的选择机制具有明显的弱市场性甚至非市场性特征，因此，科学的经营者选择方式应该是内部选拔和市场招聘并举。（1）内部选拔。内部选拔是经营者的选择方式之一，它体现了强烈的非市场性特征。内部选拔的明显优势在于，企业和入选对象之间十

32、分了解，从而大大减少了信息的不对称，提高了用人的准确性，便于企业得到合适的人选。而入选者由于对企业十分了解，能迅速进入角色。同时，内部选拔还有利于激励员工的进取精神和工作热情。然而，与市场招聘不同，内部选拔制度具有行政命令的性质，它是企业内部活动，是人力资本进入企业之后的岗位安排和工作调整，属于原来契约的延续过程，不是企业家市场上的签约活动，因而具有非市场性的特征。（2）市场招聘。市场招聘是选择经营者的另一种方式，即通过人力资本市场交易获得企业家。通常情况下，个人的价值观念、思维方式总是受到个人生长和工作环境、人生阅历等外部因素的影响，个人通过自己的工作和生活，总是会自发形成一个特有的思想体系

33、。通过市场选择企业家，可以为企业带来新的价值观念、新的思维方式，有助于企业拓展新市场。此外，以这种方式选择经营者，人力资本的范围比较广，而且可以克服某些在人才选拔上的个人情感因素，表现出较好的公正性和公平性。但是，由于企业家人力资本的特殊性，相对于其他任何市场，企业家市场范围较小，企业家人力资本的供给和需求均具有明显的垄断性。（五）经营者的激励与约束机制作为人力资本的经营者，其价值的实现程度，同样不能单纯依靠外部压力，必须得到经营者的主观认同。同时，由于经营者在企业中的重要地位和关键性作用，因此，有效地激励企业家，充分挖掘经营者的人力资本价值，就成为企业健康快速发展的决定性因素。现代企业所有权

34、的分散性和经营的复杂性，导致了企业经营的职业化和企业经营中的委托一代理关系，所有者以契约的形式将部分企业产权委托给企业家行使，企业所有权和控制权产生了不同程度的分离。由于企业家和企业所有者追求的目标不完全一致，企业家又拥有私人信息优势，因而，存在道德风险和代理成本是不可避免的。为此，企业所有者通过适当的激励与约束机制，可以减少代理成本，增加所有者收益。概括起来，经营者的激励与约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。（1）报酬激励。货币收入是经营者追求的重要目标之一，通过建立适当的薪酬制度，激励经营者在增加自身收益的同时，增加所有者收益，可以最大限度地调动经营者的经营积极性，充分发挥

35、经营者人力资本的作用，从而有效减少代理成本，尽可能减少“剩余损失”，提高所有者收益和企业经营效益。对经营者进行报酬激励的形式多种多样，主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等，尽可能使经营者收入与企业绩效挂钩。其中，年薪和薪金是预先确定的，并保持相对稳定；奖金则是企业根据经营者的短期经营业绩（通常以年为周期）确定，并一次性支付；股票奖励是奖金的替代形式，不同于奖金的是，其激励动力来自未来的企业经营效益，因而更能鼓励经理与员工将其工作业绩同企业未来时期的经营绩效挂钩；股票期权是一种比较复杂的长期激励形式，通常是以合同的方式授予经理人员在有效期内按照约定价格购买和出售一定数量公司股票的

36、选择权利。声誉激励。按照马斯洛的需求层次理论，人们收入越高，追求的层次就越高。而赢得他人尊重和实现自我价值是人的最高追求，事实也是如此。由于生产力的发展，现代社会大多数人的收入已能够满足自身生理、安全保障等基本需求。经营者更是如此，他们属于社会中收人较高的阶层，他们期望通过成功地经营企业，通过企业的发展向社会展示自己的才能，实现自我价值，得到社会的尊重。因此，应根据对经营者履职状况的综合考察给予经营者相应的社会地位，使经营者获得心理上的优越感。通过这种方式可以激励他们努力工作，更好地履行企业家职责，约束单纯追求物质利益的行为，按照社会公众欣赏的方式行事，较大程度地发挥个人工作的积极性和主动性，

37、从而推动企业的健康稳定发展。（2）市场竞争机制。市场竞争机制是经营者激励与约束机制的重要组成部分，它包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。市场对经营者的激励与约束可归纳为两个方面。第一，市场竞争机制具有信息显示功能。企业经营状况通过各种市场指标反映出来，这在一定程度上体现出经营者的能力和其在企业经营活动中的努力程度，从而为上述机制发挥作用提供了客观的考察基础。第二，市场竞争的优胜劣汰机制对经营者位置形成直接的威胁cu企业的市场竞争力在一定程度上反映了经营者的能力和努力程度，这就使低能力、不努力或努力程度不够的经营者随时都有可能被能力强的、努力程度高的经营者代替。五、 所有者与经营者的关系在

38、现代企业中，所有者与经营者的关系主要表现在以下两个方面。（1）所有者与经营者之间的委托代理关系。企业董事会代表全体股东以经营管理知识、实践经验和创新能力为标准，选择和任命适合本企业的经营者。经营者作为所有者的意定代理人，拥有企业事务的管理权和代理权。前者是指经营者对公司内部事务的管理权，后者是指经营者在诉讼方面及诉讼之外的商业代理权。所有者和经营者的这种委托代理关系在于以下两个方面：经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制，如某种业务方向的限制、处理公司财产的限制等。超越权限的决策和被公司章程或董事会定义为重大问题的决策，要报请董事会决定。公司对经营者是一种

39、有偿委任的雇佣，经营者有义务和责任依法管理好公司事务，董事会有权对经营者的经营业绩进行监督和评价，并据此对经营者做出（或约定）奖励或激励的决定，并可以予以解聘。（2）股东（大）会、董事会、监事会和经营者之间的相互制衡关系。现代公司治理结构的要旨在于明确划分股东（大）会、董事会、监事会和经营者各自的权力、责任和利益，形成四者之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。股东作为所有者掌握着最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权力。然而，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权

40、力和任命、指挥经营者的全权，但董事会必须对股东负责。正是由于需要建立股东与董事会之间的制约与平衡关系，法律才将股东（大）会确定为公司最高权力机构。酒经营者受聘于董事会，作为公司的意定代理人统管企业日常经营事务。在董事会授权范围之内，经营者有权决策，他认不能随意干涉。但是，经营者的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营者经营业绩的优劣也是受到董事会的考核和评判的。六、 经理机构的地位经理又称经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。在国外，经理一般由公司章程任意设定，设立后即为公司常设的辅助业务执行机关。在传统公司法中，董事会一般被视为公司的业务执行机构，它既

41、负责做出经营决策，也负责实际管理和代表公司对外活动。然而，现代化大生产的不断发展，对公司的经营水平和管理能力提出了更高的要求，传统的大多由股东组成的董事会已很难适应现代化管理的要求，需要广开才路，在更广泛的范围内选拔有专长、精于管理的代理人。于是，辅助董事会执行业务的经理机构便应运而生。公司设置经理的目的就是辅助业务执行机构（董事会）执行业务。因此，有无必要设置经理机构完全由公司视自身情况而由章程决定，法律并不做强制性规定。经理一般是由章程任意设定的辅助业务执行机关。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，他必须听从作为法题临务执，机关董事会的指挥和监督。对于专属于董事会做出决议的经营事项，经

42、理不得越俎代庖，擅自做出决定并执行。经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。尽管经理在各国公司法中多为由章程任意设定的机构，但事实上在现代公司中一般都设置有经理机构，尤其是在实行所有权与经营权、决策权与经营权相分离的股份公司及有限责任公司中，经理往往是必不可少的常设业务辅助执行机关。而且，随着董事会中心主义的不断加强，董事会的地位和职权也在不断发生变化，主要权力逐渐由传统的业务执行向经营决策方面转变。董事会可以决定股东机构权力范围外的一切事务，而公司的具体业务执行多由董事或经理去完成，经理的作用也越来越普遍地受到重视。在董事会权力被不断扩大的社会背景

43、下公司立法同样呈现出经理地位被不断强化的趋势。因此，正确界定并处理董事会与经理的关系，是公司立法与公司实践必须解决的问题。既不能失去对经理的控制，使董事会形同虚设沦为经理的附庸，又不能事无巨细，都由董事会决定，使经理无所事事。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我国由传统企业领导体制向现代企业领导体制转换的过程中，需要重新审视董事会与经理的关系，不仅要在股东机构、董事会和监事会之间建立起有效的监督制衡机制，而且在公司经营阶层内部也要形成一定的分权与制衡机制，这也是我国的公司治理体系完善过程中正在探索和解决的一个重要问题。在现代公司

44、组织机构中，董事会虽为公司的常设机关，但所有的经营业务都由其亲自执行并不可行。在公司所有权与经营权进一步分离的情况下，在董事会之下往往另设有专门负责公司日常经营管理的辅助机构，这就是经理。但由于各国商业习惯与立法传统不同，各国公司法对经理的设置及其权限的规定也不相同。大多数国家的公司法，都将公司经理视为章程中的任意设定机构，即公司可以根据自身情况，在章程中规定是否设立经理以及经理的权限等法律并不对经理的设置做出硬性规定。对此，公司法规定，有限责任公司和股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责（一）经理机构的职权经理机构的出现与设置，使公司的管理活动进一步专门化，有效提高

45、了公司经营水平和竞争能力，充分表明了所有权与经营权相分离后企业管理方式的发展趋势。从本质上讲，经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。组织实施公司年度经营计划和投资方案。拟订公司内部管理机构设置方案。拟定公司的基本管理制度。制定公司的具体规章。提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。此外，经理作为董事会领导下的负责公司日常经营管理活动的机构，为便于其了解情况汇报工作，公司法还规定了经理有权列席董事会会议（二）经理的义务与责任经理在行使职权的同时，也必须履行相应的义务；承担相应的责任。作为基于委任关系而产生的公司代理人，经理对

46、公司所负的义务与董事基本相同，主要对公司负有谨慎、忠诚的义务和竞业禁止义务。公司法对经理、董事规定了相同的义务。如果经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定的义务，致使公司遭受损失的，应对公司负赔偿责任。在国外，经理在执行职务的范围内违反法律法规或章程规定，致使第三人受到损害的，对第三人也要承担一定的赔偿责任。（三）经理的聘任与解聘作为董事会的辅助执行机构，经理的聘任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及其报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。董事会在选聘经理时，应对候选者进行全面综合的考察。公司法对经理的任职资格做出了与董事相同的要求，不符合法律规定的任职资格的天不得成为公司

47、经理。必须明确，法定的资格限制仅是选聘经理的最基本条件，因而出任公司经理的人，除应符合法律规定的任职条件外，还应当具备相应的经营水平和管理才能。只有选聘那些德才兼备者，才能有效地提高公司的经营水平和竞争能力。经理入选后，其经营水平和经营能力要接受实践检验，要通过述职、汇报和其他形式接受董事会的定期和随时监督。董事会根据经理的表现，可留聘或解聘，并决定经理的报酬事项。解聘不合格的经理，是董事会对经理进行事后制约的重要手段，其作用不可低估。在西方国家，当一名经理由于经营不善而对公司衰落负有责任时，在被解聘的同时，也在他的职业历史上留下了一笔不可抹杀的失败记录。有过市场失败记录者，很难重新谋求到经理

48、的位置。因此，在国外即使已经取得经理职位的人，也十分珍惜其职位。保住经理职位的唯一途径是提高公司的利润水平，不断增强公司的实力，使公司得以长期稳定地发展。公司法规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理材构同意，董事会成员可以兼任经理。对于国有独资公司来说，经理是必须设置的职务。经理是负责公司日常经营活动的最重要的高级管理人员，是公司的重要辅助业务执行机关关于董事会和总经理的关系；我国的相关法律法规做了以下规定：总经理负责执行董事会决议，依照公司法和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，按受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励。董事会根据总经理的提名或建议；聘任或解聘考核和奖励副总经理、财务负责人。按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理。不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘饪或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。国看独资公司经理机构与前文所述的有限责任公司、股份有限公司经理机构的职权、义务相同。七、 股份有限公司的监督机构监事会是股份有限公司依据法律或公司章程设立的，对公司的业务活动进行监督的机关，是公司法明确规