煤矿监控装备公司网络治理分析【参考】.docx

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1、泓域/煤矿监控装备公司网络治理分析煤矿监控装备公司网络治理分析xx（集团）有限公司目录一、 公司基本情况3二、 网络治理实践存在的主要问题4三、 网络治理的内涵及意义5四、 所有权和控制权分离7五、 股权结构分散化9六、 公司内外部制度或机制的角度10七、 公司治理的意义12八、 产业环境分析15九、 行业竞争情况21十、 必要性分析22十一、 法人治理22十二、 发展规划35SWOT分析43（一）优势分析（S）431、工艺技术优势43公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的

2、工艺技术参数，以满足客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。43一、 公司基本情况（一）公司简介企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本

3、、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。（二）核心人员介绍1、董xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。2、丁xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8

4、月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、宋xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、朱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、廖xx，中国国籍，无永久境外

5、居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。二、 网络治理实践存在的主要问题在网络治理作为一种新的治理形式，是环境演化与组织变迁的结构性反映。网络治理所依存的网络具有广义性，是社会网络、企业间网络与有形网络共同作用的综合。相对于科层治理而言，网络治理是以企业间制度安排为核心的参与者间的关系安排。这种新治理形式及其不同于传统的制度安排，必然也会带来新的风险。网络治理的风险。首先，网络中的相关方是否能够达成目标一致，这是网络治理存在和正常运作的前提；其次，网络治理在沟通和协调方面需要做大量工作，可能会降低治理的效率；第三，网络

6、治理中，某些具有特殊资源或影响力的个人或组织可能会借机损害公共利益。另外，如果单纯为了实现多方共同治理而减少政府职能，可能会造成社会权力的真空，或者会导致特殊利益群体搜取社会权力。因此，我国城市在讨论网络治理问题时，不仅应关注网络治理自身效率方面的不足，更应防止因多元化治理而引发的新的社会问题。三、 网络治理的内涵及意义（一）网络治理的内涵在诸多关于网络组织治理的文献中，网络治理经常和网络组织治理的概念连在一起。但正如组织本身具有静态的组织形式和动态的组织机制一样，网络治理也具有类似的静态和动态属性。网络治理的本质类似管理的基本原理，都是通过某些科学的原理的应用，实现组织目标的过程。只不过对于

7、网络治理来说，其核心体现为提高决策科学性的过程。简单地说，就是注重做正确的事情，而如何选择并确定是“正确”的事情，就成为关注这种决策科学性的关键环节。对网络治理的内涵，可以通过透视网络和治理两个方面来理解。网络的内涵既可以是关系的集合，也可以是技术条件的作用结果。因此，网络治理中“网络”的内涵至少包括经济组织关系的外部和内部因素的集合。如果再考虑到关系的制度属性，即关系如何在制度的范畴中体现，那么，我们还可以进一步将网络细化为正式的网络关系。例如，基于法律意义上的公司契约以及非正式的网络关系；基于价值观、习俗和道德等因素的东方文化关系；中国社会背景中的“关系”等，就是这样一种典型的非正式制度安

8、排。因此，网络治理中的网络内涵，主要包括制度意义和技术意义上的经济组织或者经济主体之间的正式和非正式关系的总和。网络治理的内涵不是某种简单关系的体现，而可能是众多的关系相互作用的结果。网络治理中的“治理”一词则是对应管理一词的。众所周知，管理是通过协调他人的劳动、实现组织目标的过程。通常是经由层级的组织交易模式实现的，即管理问题一般通过层级组织反映出来，事关对权力的控制性应用。管理的目标，是追求管理劳动投入后的劳动效果。在治理的内涵中，虽然原则上也是有关制度权力的设计，但对于被治理的对象而言，并非多数情况下都涉及权力的控制问题，而是对象之间通过合作性的协调方式，实现组织目标的过程。因此，合作、

9、协调、相互联系是治理的核心属性。治理的目标，从现象上看是通过设计制衡机制，杜绝现代企业制度意义上两权分离为基础的机会主义行为。但实际上，设计相互制衡的制度安排本身是为了提高决策的有效性，体现为如何做正确的决策。治理的核心属性是竞争与合作基础上的经济主体决策行为的有效性、合理性和科学性。（二）研究网络治理的意义网络组织治理的研究意义在于：一是增进信任，防范“道德风险”、“搭便车”等机会主义行为；二是提高网络组织的运行质量，保证有序运作；三是促进结点协同互动，挖掘蕴藏在结点之间的潜在价值。由于网络组织本身和环境的复杂性以及网络组织治理环节的多样性，网络组织的治理远不是通过少数几个环节或子系统所能解

10、决的问题，而是各有关方面密切联系、交互影响，因而是复杂的系统工程，需要系统性创新。四、 所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东。与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理。因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理。第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者。原因是，监督是一个公共物品。如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益。在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭便车的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权。当然，最终的结果是

11、可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果是监督将无法出现。所有权和控制权的分离是现代公司的第二特征。1932年，美国的法学家伯利和经济学家米恩斯出版现代公司与私有产权一书，确立了美国现代公司法研究的基本范式与传统。此书提出公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，并直言，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。正是20世纪30年代开始出现的公司所有权和控制权的分离，引起了人们对公司治理问题的注意。在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题。由于公司经营者与公司所有者利益的不一致，导致委托一代理关系的产生。所有者希望通过扩大公司规模

12、，在公司的利润实现最大化的同时实现公司所有股东利益的最大化。而经理人则希望能够实现最低利润约束下的销售收入最大化，经理人的报酬结构与公司规模的相关度远远大于与公司利润的关联度。因此，经营者需要通过设计一系列的关于经理人的控制和激励措施，以确保经理人的行为符合股东的利益，进而缓解股东和经理人之间在委托和代理过程中所出现的信息不对称等因素。所有权和控制权的分离对公司行为产生了一系列重要影响，任何人都很难利用股权控制公司的运行，这样将使得公司的所有权和控制权更加分离，董事长通过董事会授予管理权限，经理人通过董事长授予企业经营管理的权限，而个人股东则完全处于“用脚投票”的状态。进而，股东、经理人、债权

13、人和其他利益相关者之间在利益上产生了矛盾，如何在一个大型的公司里平衡股东、经理人、债权人和员工各个企业要素的提供者之间的关系和利益呢？唯一的途径就是需要建立一套完整的治理规则。五、 股权结构分散化在公司制企业发展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多，公司的股权结构相对集中。后来，由于现代企业制度的不断加速发展和公司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数人，他们可能是社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等组织机构，公司的股权结构逐步分散化、多元化。因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。公司的股权结构，经

14、历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程。公司股权结构的分散化对公司经济运行产生了有利和不利两个方面的影响。从有利的方面来看：第一，明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。不管公司是以个人持股为主，还是以机构持股为主，公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的，所有者均有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任。第二，高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂，因为高度分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的买卖者数量越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，规模发展就

15、越快，公司通过资本市场投融资也就越便捷。但是，公司股权分散化也对公司经营造成了不利影响：首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；最后是分散的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。六、 公司内外部制度或机制的角度公司治理是一门涉及众多学科领域的综合性学科。它涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等众多研究领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科。本书主要从

16、公司内部和外部制度或机制两个角度去阐述公司治理所研究的范围。（一）公司外部制度或机制的角度公司治理主要研究公司外部制度及机制的相关问题。外部的制度或机制是指，由证券市场、经理市场、公司控制权市场、股东诉讼、机构投资者、银行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等构成的外部监控机制。比如公司信息披露对公司治理的意义，银行在公司治理中起到的作用等。（二）公司内部制度或机制的角度根据对公司治理的定义，我们可以得出公司治理是通过一整套包括正式或非正式的制度或机制来协调公司董事会、股东与经理层等之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面利益的一种制度安排。其内部制度

17、或机制是指由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配及其相互制衡机制。这也是从微观层面来考虑和研究公司治理的。比如，公司董事会研究怎样去激励和约束经理层，使之沿着董事会的想法去工作；怎样通过公司的业绩留住股东，从而吸引更多的资金。除了从上述公司内部和外部制度或机制两个角度来研究公司治理外，还可以从其他的角度来研究公司治理。公司治理受到传统文化和政治法律等因素的影响，在不同的经济体制之下有着不同的模式。所有的公司治理制度或机制最终还是要符合当地的文化传统、所在国家的相关法律，适应当地环境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考虑，我们才说公司治理学是一门探索公

18、司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。七、 公司治理的意义公司治理源自于西方发达国家，尤其是源自于美国公司制的发展进程。西方发达国家几乎一致认为，良好的公司治理机构是公司竞争力的源泉和经济长期增长的基本条件。自1911年泰勒出版科学管理原理一书以来，围绕着管理的基本理论，逐步形成了财务管理学、生产管理学、营销管理学、人力资源管理学等专业管理学科。公司治理学作为近年来形成的新兴学科，在管理学科中处于什么样的地位，是一个需要明确的问题。从得到国际社会普遍认可的具有权威性的OECD公司治理准则中不难看出公司治理的重要性。前任世界银行行长沃尔芬森指出：“对世界经济而言，完善的公司治理和

19、健全的国家治理一样重要。”公司治理问题之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础。具体包括以下几个方面：1、良好的公司治理有利于改善公司绩效公司治理与公司绩效之间的关系一直是公司治理研究中的一个备受争议的课题，实证研究并未得出一致的结论。通常，公司绩效与公司治理是紧密相关的，对上市公司来说更是如此。首先，良好的公司治理能够刺激权益资本和债务资本流向那些以最有效的方式进行投资，提供市场最需要的产品和服务，同时又能提供最高回报率的企业；其次，良好的公司治理能够有效地约束企业经营者，激励经营者对稀缺资源进行最有效的配置，从而有利于实现公司和股东的目标；最后，

20、良好的公司治理能够提升公司经营层应对变化和危机的能力。2、良好的公司治理有利于提高投资者信赖度由于资本市场的国际化，本国企业可以到国外去融资，但是一国能否吸引长期的有“耐心”的国际投资者，在很大程度上取决于该国的公司治理是否能够让投资者信赖和接受。即使该国的公司并不是依赖于外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够获得更多、更稳定的资金来源。投资者对公司治理的关注，以及良好的公司治理的重视，可以从麦肯锡公司的一项问卷调查结果中体现出来。2000年，麦肯锡发布了一份投资者调查报告，其主题是股东怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值。这项调

21、查是麦肯锡与世界银行及机构投资者协会合作进行的。调查表明，3/4的投资者认为他们在选择投资对象时，公司的治理结构（特别是董事会的结构）和绩效与该公司的财务绩效和指标至少一样重要。大多数投资者反映在他们作投资决策时，公司的治理情况是他们考虑的重要因素。可见，良好的公司治理结构能够吸引投资者，企业治理越好，投资回报越高，企业的融资能力越强。3、良好的公司治理是机构投资者的投资要求近年来，机构投资者发展迅速。相应的，机构投资者对股票市场的影响也不断加强。近期的调查研究表明，世界上20个流动性最好的股票市场，由不到100家的大型非银行金融机构（主要是养老基金和保险公司）控制了其中的20%，机构投资的迅

22、速增长，使得公司治理中来自机构投资者的压力逐渐增强。4、良好的公司治理是发展中国家和新兴市场国家经济改革的要求从1980年起，国际资本流动大幅度增长，并且这些资本流动越来越多地采取股权的形式。研究表明，1998年的金融危机使得人们开始认识到日本、东南亚、俄罗斯和其他新兴市场国家的公司治理正处于危险境地。股权过于集中、缺乏对投资者的保护，以及缺乏对资本市场的有效监管，加之原有的“裙带资本主义”，导致了投资者对于这些国家金融体系信息的崩溃。很多企业赢利能力低下，财务信息不透明，企业的负债水平往往超过财务报告的披露信息。那些公司治理标准最低的国家一尤其是在对小股东的保护方面货币贬值和股市衰落也最为严

23、重。经历了金融危机后，西方银行开始要求发展中国家政府、当地交易所和职业机构加强对企业的控制和监管，要想获得贷款，就必须对公司治理进行实质性改革。这些对公司治理改革的要求主要集中在以下三个方面：一是通过更加严厉的法律和政策监管，以及彻底的调查来减少欺诈和腐败；二是给予西方会计准则的更为详细的财务信息披露；三是建立规模更小的同时更为独立的董事会来保护股东和其他利益相关者的权益，同时发挥审计委员会和独立审计师的作用。八、 产业环境分析主动对接“中国制造2025”“互联网+”，做大增量优化存量，积极发展服务型制造，深入实施产业龙头促进计划，培育一批千亿级产业集群、百亿级品牌企业和十亿级品牌产品，建成东

24、部沿海先进制造业重要基地，实现现代服务业大发展，促进产业迈向中高端，打造福建产业升级版。（一）建设先进制造业大省推进主导产业高端化集聚化。加快提升电子信息、石油化工、机械装备三大主导产业的技术水平和产品层次，延伸产业链、壮大总量，增强核心竞争力，到2020年产值规模均超万亿元。推进传统特色产业改造提升。开展新一轮技术改造提升工程，实施工业强基、“机器换工”、质量品牌提升、工业互联网创新试点等行动，广泛应用数控技术和智能装备，推动传统特色产业智能化改造和创新转型，推动生产方式向数字化、精细化、绿色化转变，提高产品功效、性能、适用性和可靠性。轻工业重点推进食品工业、制鞋业、造纸业提升发展，打造全球

25、顶尖的休闲运动鞋制造中心。纺织业发挥化纤、织造、染整、服装、纺机产业链优势，做大做强纺织化纤和服装生产基地。冶金业加快延伸下游精深加工产业，提升产品品质和附加值，打造中国最大不锈钢产业基地和铜生产研发重要基地。电机电器重点推广集成制造、高效节能电机制造、精密制造等先进生产方式，鼓励发展高端产品。建材业加快发展新型墙体材料，促进行业转型升级，提升石材、建筑陶瓷、汽车玻璃工业发展水平。（二）推动现代服务业大发展优化服务业发展环境。开展加快发展现代服务业行动，推进服务业与一二产业深度融合，促进服务业发展提速、比重提高。总结推广国家级、省级服务业改革创新试点成果经验。创新财政引导资金扶持方式，探索以服

26、务业股权投资基金、创业投资基金和融资增信等方式，吸引各类社会投资和金融机构加大对服务业投入力度。推进营业税改征增值税试点扩围。构建服务业高层次人才激励机制，制订实施服务业高层次创业创新人才培养引进计划。完善土地和价格政策，促进节约集约绿色发展。促进生产性服务业社会化专业化高端化。加快推进物流、金融、文化创意、服务外包、科技和信息服务、节能环保、检验检测等生产性服务业社会化专业化发展、向价值链高端延伸，为制造业升级提供支撑。加快多式联运设施建设，推进物流信息化，加快建设物流节点、物流园区和航运枢纽，大力发展第三方物流、商贸物流和电子商务流。加快发展融资租赁、互联网金融等金融服务业，推进跨境人民币

27、业务，建成两岸区域性金融服务中心。大力发展工业设计、创意设计、数字传媒、动漫游戏等文化创意产业，推进设计服务与相关领域融合发展。推进制造业主辅分离，加快向生产服务型转变。引导生产性服务业在中心城市、开发区（工业园区）、现代农业产业基地以及有条件的城镇等区域集聚，推动在区域间形成分工协作体系和特色产业集群。到2020年，物流业、金融业成为新兴主导产业，实现增加值分别超过3000亿元、3200亿元。专栏5：生产性服务业重大工程推动生活性服务业便利化精细化品质化。重点发展旅游、健康养老、商贸流通、文化体育和家庭服务等生活性服务业，丰富服务内容、创新服务方式，实现总体规模持续扩大。加快旅游业转型升级，

28、开展省内旅游资源整合，推动旅游与特色文化等相关产业融合，创建一批5A级旅游景区、国家旅游度假区和国家生态旅游示范区，培育若干家年营业额超十亿元的旅游产业集团和产业联盟。到2020年，旅游业成为新兴主导产业，增加值占全省地区生产总值比重达8%，打响“清新福建”品牌。加快发展健康服务业，扶持建设若干个健康服务产业示范园区。推动批发零售、住宿餐饮、家庭服务、市政服务、农村服务等传统服务业改造升级。以增加有效供给、改善住宅质量、提升人居环境为重点，推动房地产业转型升级和去库存化，促进房地产市场健康发展。（三）加速发展互联网经济深入推进“数字福建”建设。实施“互联网+”行动计划，加速网络化进程和智慧化应

29、用，实现处处相连、物物互通、事事网办、业业创新。推动移动互联网、云计算、大数据、物联网在经济社会各领域普及应用，基本形成网络经济与实体经济协同互动的发展格局，促进经济发展提质增效。支持发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费模式和服务业态，发展分享经济。深化政府信息化服务，深入推进信息惠民工程，全面形成以人为本、惠及全民的民生服务体系。实施“互联网+城市”行动，构建市民服务云平台，积极推广基于移动互联网入口的各项城市服务。促进互联网产业发展。壮大电商经济规模，推进海峡两岸电子商务经济合作实验区建设，建立健全农村电商服务体系、跨境电商服务体系，支持发展行业垂直电商平台、第三方电商平台。加快发展

30、互联网金融，支持基于互联网的金融产品、服务、技术和平台创新，规范发展P2P网贷和众筹融资。做强软件产业，强化工业应用软件研发，促进软件服务外包发展，加快发展移动互联网、工业控制系统、信息安全、集成电路设计及应用软件等特色产业集群。实施物联网先行工程，加快物联网推广应用，打造千亿级物联网产业集群。到2020年互联网经济总规模实现倍增。积极发展大数据产业。实施大数据战略，推进数据资源开放共享应用。完善大数据应用创新体系，支持社会主体开发利用政府信息资源，建设一批全国性大数据云平台。积极发展安全可信的云计算和大数据外包服务，培育发展地理信息产业、信用信息服务业。推动国家部委、央企、互联网企业等来闽开

31、发大数据应用，打造大数据产业集聚区。建立区域性大数据交易市场。（四）建设海洋经济强省推动现代海洋产业发展。深入推进海峡蓝色经济试验区建设，发展特色鲜明的湾区经济，完善海洋产业布局，壮大海洋经济。优化发展现代渔业，重点发展海洋水产品精深加工、远洋渔业、设施水产养殖和休闲渔业，培育一批知名海产品品牌，打造现代海洋渔业基地。培育壮大海洋生物制药、生物制品、生物材料和海洋能等产业，打造海洋新兴产业基地。加快发展海洋旅游与海洋文化创意、港口物流、航运服务、涉海金融、信息服务等，提升发展滨海旅游业，打造现代海洋服务业基地。加快建设四大船舶产业集中区，大力发展专业船舶、船用机械配套产业和海工装备产业，打造高

32、端临海产业基地。到2020年，海洋生产总值争取突破万亿元，力争远洋捕捞产量、产值全国第一。实施科技兴海。加强海洋科学研究机构建设，新建一批海洋高技术研发中心。整合提升省内外海洋科技资源，加快协同创新平台建设，构建海洋创新战略联盟，提升海洋科技支撑能力。着力特色海产品资源保护利用与海洋生物资源开发等关键共性技术研究和应用，打造海峡“蓝色硅谷”。加强海域、海底、岸线、海岛等测绘工作，开展海洋生物、海底矿产、海洋能与油气等资源调查和勘探开发。创新海洋综合管理体制。合理开发利用岸线、海域、海岛等资源，建立海岛、海岸带和海洋生态环境保护开发综合协调机制。强化海洋资源市场化配置，完善海域海岛资源有偿使用制

33、度，建立海域海岛收储制度。合理控制近岸海域资源开发强度，强化闲置海域监督管理。集中集约用海，建立海域、岸线、滩涂、海岛等重要海洋资源的投资强度标准，实行差别化的用海供给政策。实施蓝色海湾整治行动计划，加强海洋环境保护和生态修复，加强陆源和海域污染控制。创新海洋综合执法体制，建设海洋事务联合联动执法平台。在闽江口、罗源湾、厦门湾、泉州湾等开展水质和环境综合整治。到2020年，近岸海域一、二类水质比例达72%。九、 行业竞争情况随着国家八部委发布的关于加快煤矿智能化发展的指导意见的出台落地，智能开采领域的设备厂家纷纷加大投入，行业外竞争对手也进入市场开发同类产品，加剧了市场竞争。在综采自动化控制系

34、统与液压支架电液控制系统市场，总体呈现双寡头竞争态势，天玛智控稳居第一集团；在智能集成供液系统市场，呈现多家企业充分竞争局面。在2021年原煤年产量1亿吨以上煤炭集团市场应用中，综采自动化控制系统与液压支架电液控制系统都属于市场相对集中的产品，2021年天玛智控、郑煤机、天津华宁三家厂商合计占有74%的市场份额，其中天玛智控以36套的销量夺得市场占有率第一，其产品在国家能源集团、山东能源集团等龙头企业应用较广泛。十、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公

35、司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。十一、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经

36、营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公

37、司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求

38、董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

39、（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其

40、他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资

41、金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯

42、公司利益的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责

43、任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

44、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职

45、务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经

46、营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

47、章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行

48、公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（三）高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董