高端制造装备核心部件公司治理报告【范文】.docx
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1、泓域/高端制造装备核心部件公司治理报告高端制造装备核心部件公司治理报告目录一、 公司基本情况3二、 项目概况4三、 学习与借鉴阶段7四、 起步和探索阶段8五、 公司治理与内部控制的融合10六、 公司治理与内部控制的联系13七、 委托代理理论16八、 产权理论18九、 信息与沟通的概念20十、 信息的含义与分类21十一、 沟通控制24十二、 信息控制27十三、 举报投诉制度37十四、 举报人保护制度41十五、 会计系统控制44十六、 绩效考评控制47十七、 控制手段类业务流程49十八、 控制活动类业务流程56十九、 审计范围与审计目标71二十、 审计工作计划与实施73二十一、 内部监督的内容78
2、二十二、 内部监督比较84二十三、 产业环境分析85二十四、 国内发展现状86二十五、 必要性分析91二十六、 法人治理结构91二十七、 发展规划104二十八、 项目风险分析107项目风险对策110(一)加强项目建设及运营管理110本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。110一、 公司基本情况(一)公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定
3、,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 经过多年的发展,公司拥有雄厚的技术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进,以技术领先求发展的方针。(二)核心人员介绍1、沈xx,中国国籍,无永久境外居留权,1959年出生,大专学历,高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问;2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公
4、司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、冯xx,中国国籍,1978年出生,本科学历,中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。3、刘xx,1957年出生,大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司;2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、邓xx,1974年出生,研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司;2006年8月至2011年3月,任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任
5、公司监事、销售部副部长、部长;2019年8月至今任公司监事会主席。5、何xx,中国国籍,无永久境外居留权,1971年出生,本科学历,中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。二、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xx有限公司2、项目性质:扩建3、项目建设地点:xx(待定)4、项目联系人:沈xx(二)主办单位基本情况公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略,以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召,融入各级城
6、市的建设与发展,在商业模式思路上领先业界,对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司在发展中始终坚持以创新为源动力,不断投入巨资引入先进研发设备,更新思想观念,依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势,不断加大新产品的研发力度,以实现公司的永续经营和品牌发展。公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定,制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则,董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 经过多年的发展,公司拥有雄厚的技术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、
7、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进,以技术领先求发展的方针。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx(待定),占地面积约17.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资7029.60万元,其中:建设投资5700.97万元,占项目总投资的81.10%;建设期利息66.99万元,占项目总投资的0.95%;流动资金1261.64万元,占项目总投资的17.95%。(五)
8、项目资本金筹措方案项目总投资7029.60万元,根据资金筹措方案,xx有限公司计划自筹资金(资本金)4295.42万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额2734.18万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):14000.00万元。2、年综合总成本费用(TC):11360.92万元。3、项目达产年净利润(NP):1929.28万元。4、财务内部收益率(FIRR):20.34%。5、全部投资回收期(Pt):5.67年(含建设期12个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):5356.33万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行
9、性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。三、 学习与借鉴阶段从我国内部控制发展与形成过程可以看出,我国内部控制理论与实践起步较晚、进展不顺利。我国内部控制建设过程是学习与借鉴的过程,是不断学习国际内部控制先进理念、借鉴国外内部控制成功经验的过程。在这一过程中,发挥主导作用的部门主要有全国人民代表大会常务委员会(立法机构)、财政部(主管全国会计工作)、中国注册会计师协会(注册会计师的行业组织)、中国证券监督管理委员会和银监会(之前为人民银行)。除全国人民代表大会常务委员会制定的会计法为国家法律之外,其他部门颁布的内部控制法规都具有非常强的行业特色和部门特色。主要表现在:财政部
10、颁布的内部控制法规主要针对全国会计人员和企业(如内部会计控制规范);中国注册会计师协会颁布的内部控制法规主要是为注册会计师的审计业务服务;中国证监会发布的内部控制指引、规则主要是针对证券公司的;中国人民银行以及银监会发布的内部控制指导原则、指引主要是针对商业银行的。从2001年财政部颁布内部会计控制规范一基本规范开始,截至2005年12月,我国相关部门正式颁布的关于内部控制的法规与指南汇总。这一阶段的内部控制规范与实践,主要强调内部会计控制,内部控制为会计、审计服务。以内部会计控制规范为例,该规范整个制订过程中存在的问题是:控制理念比较落后,只是强制会计控制问题而忽视了管理控制;制订的组织机构
11、不是很完整,主要是财政部和会计界在制订,其他领域参与者很少;控制规范的体系性、完整性比较差。只有11个控制规范,而且也没有相应的实施指南等;时间太长,没有计划性,影响了实施效果;制订程序也比较差,不严密、不科学。四、 起步和探索阶段19491978年是中华人民共和国成立后经济发展的第一阶段,在此期间,企业会计规范建设由于种种原因没能取得理想的效果。这一时期的企业会计规范建设具有以下特点:企业会计规范都属于行政制度,未能形成一个完整的体系;企业会计规范经历了由分部门制定到按照国民经济分类统一制定,由所有企业适用一套会计制度到不同规模、不同性质的企业执行不同会计制度的过程;企业会计规范的内容由单独
12、的会计业务核算规范发展到会计业务核算和会计人员职责的规范。除了1963年1月国务院颁布的会计人员的职权试行条例对会计人员的职责、权限以及会计人员的任免和奖惩做出的具体规定和企业内部会计控制有点关系之外,更多的规定是关于会计核算制度的。1984年4月,财政部出台了会计人员工作规则对建立会计人员岗位责任制、使用会计科目、填制会计凭证、登记跨级账簿、编制会计报表、管理会计档案和办理会计交接进行了详细规定;1996年,财政部颁布了会计基础工作规范,主要在会计机构和会计人员、会计核算、会计监督、内部会计管理制度等方面进行了明确的规定。全国人民代表大会常务委员会制定并于1985年1月21日通过了中华人民共
13、和国会计法(简称会计法),自1985年5月1日起施行,会计法对会计核算、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等问题做了明确规定,从法律的高度规定了企业内部控制的基本内容;全国人民大表大会常务委员会1993年第一次修改并颁布了会计法,修改后的会计法明确了违法责任人、执法人以及内部会计控制的相关问题,区分了违法程度;2000年7月,全国人民代表大会常务委员会修正了会计法,修正后的会计法包括总则、会计核算、公司、企业会计核算制度的特别规定、会计监督、会计机构和会计人员、法律责任等主要内容。1997年1月,中国注册会计师协会制定了独立审计具体准则第9号企业内部控制与审计风险,主要规范内部控制与审计风
14、险等内容。五、 公司治理与内部控制的融合公司治理与内部控制既有不同点,也有相同点,既有分离区域,也有交叉领域。离开公司治理结构,内部控制就没有完整性,当然也就不可能取得风险管理方面的成功;同时,公司治理结构同样也离不开内部控制制度,如果没有完善的内部控制做支撑,公司治理结构所追求的公平与效率的目标也必然会落空。可以看到,公司治理与内部控制实质上是一种互动关系,即有效的公司治理对完善内部控制至关重要;反过来,健全有效的内部控制通过产生高质量的会计信息也能优化公司治理机制。1、内部控制与公司治理不是主体与环境的关系迄今为止,公司治理和内部控制的关系在理论上仍未有统一定论。AICPA的审计准则第55
15、号和COSO的内部控制一整体框架这两个研究报告均把董事会及其对待内部控制的态度认定为内部控制的控制环境,由于董事会是现行公司治理结构的核心,所以很多人认为公司治理结构是内部控制的环境要素,内部控制框架与公司治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系。这种认识是否正确也是值得商榷的。首先,根据哲学环境论的有关知识,环境是与主体相对应并外在于主体的。如果将两者的关系定义为环境论,那么就意味着公司治理与内部控制是两个完全独立的没有重叠和交叉的主体。其次,环境论降低了公司治理对于内部控制所具有的重要意义。按照哲学内外因理论,内因是事物发展变化的根本原因,外因只起一定的促进作用。环境作为非决定性的外部影
16、响因素,其需要通过内部因素的转化才能起作用。这样人们就会有意或者无意地把公司治理结构的影响及其意义缩小。最后,环境论也忽视了内部控制对公司治理的重要性,或者说没有看到内部控制对公司治理具有一定的反向促进作用。公司治理与内部控制并非完全独立,存在着联系与区别。因此,内部控制与公司治理不是主体与环境的关系,而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的关系。2、离开公司治理结构,内部控制就没有完整性公司治理机制有效,才能保证不同层次控制目标的一致性,只有从源头实施内部控制,才能维护各利益相关者的利益;公司治理不能很好地解决所有者和经营者之间的代理问题,则企业管理当局就没有足够的动力去改进内部控制
17、,再好的内部控制也无法提供“合理保证”。内部控制与公司治理不能割裂,需将内部控制纳入公司治理路径之上。两权合一时,股东和股东会直接实施内部控制;两权分离时,利益相关者通过董事会或监事会间接控制,由股东会或董事会设计监控制度,考核、评价经理层绩效。公司治理机制有效,才能保证不同层次控制目标的一致性;只有从源头实施内部控制,才能维护各利益相关者的权益。有效的内部控制应当能够维护所有利益相关者的合法权益,而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。3、有效的内部控制是完善公司治理的重要保障从公司治理角度认识内部控制,是正确认识内部控制的本质、发挥内部控制作用的前提,企业内部控制内涵和外延得以升华正是内部
18、治理结构作用的结果。内部控制是在公司治理解决了股东、董事会、监事会、经理之间的权、责、利划分之后,作为经营者的董事会和经理为了保证受托责任的履行,而做出的主要面向次级管理人员的控制。有效的内部控制是完善公司治理的重要保障,如果内部控制失效,其提供的会计信息也就无法真实反映企业的财务状况和经营成果,企业的经营者就无法进行正确的决策。健全有效的内部控制能够确保公司管理行为符合国家法律法规,有利于董事会行使控制权从而提高公司治理效率。健全有效的内部控制可以提供真实可靠的财务信息,有利于所有者和管理者之间的制衡,有利于保障债权人等利益相关者利益,实现共同治理。在我国,事实上企业控制权相当大程度转移到管
19、理者手中,良好的内部控制是公司法人主体正确处理各个利益相关者关系、实现公司治理目标的重要保证。总之,如果内部控制不能与公司治理兼容,将导致治理成本骤增;如果没有健全的内部控制,公司治理留下的空间将导致机会主义行为,由此可能演变为制约公司发展的顽疾。六、 公司治理与内部控制的联系公司治理和内部控制两者之间存在着很多相同点和大部分的相互交叉与重叠区域,在企业的管理实践中,两者存在着一定的关联性。具体在以下几个方面。(一)具有同源性公司治理与内部控制都与现代公司两权分离所引发的代理问题密切相关。由于交易信息的不对称性,以及契约的不完备性直接导致了“委托代理问题”的出现,因而公司治理与内部控制在一定程
20、度上来说具有同源性。两权分离之后,如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡的,那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否,经营者都不敢做出违背所有者利益的行为。然而现实的情况是信息双方总是处于不对称地位,委托人对代理人的行为、决策并不十分清楚,代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标,甚至会严重损害委托人利益。因此,客观上要求有一整套相应的制度安排来解决这种利益冲突,公司治理便应运而生。而内部控制作为一种系统的制约机制,其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内部上下级间的信息不对称,当委托人授权代理人从事某项活动时,为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求,客观上就要求有相应的
21、措施和手段来加以控制。公司治理的核心是要有效地解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题,而内部控制在本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业契约的完备性,进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化。在契约不完备的情况下,对企业控制权优化配置的共同追求,本身也说明了公司治理与内部控制具有同源性。(二)具有共同载体公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排,要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体。脱离企业这个组织,公司治理与内部控制就好比是“镜中花,水中月”,不论公司治理结构多么完善,也不管内部控制多么健全,都只是凭空而论,不能发挥实际作用,更谈不上实现企业的目标。从另外一
22、个角度看,公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体。真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提,也是公司治理发挥作用的基本条件;而只有公司治理机制有效,内部控制健全,才能保证会计信息的真实、完整和及时,两者相辅相成。总之,企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体。组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体,而会计信息则为依附在组织身上的两种制度安排提供了沟通和交流的平台。两者缺一不可,共同为公司治理与内部控制的互动提供了先决条件。(三)存在着交叉区域首先,控制主体存在交叉性。公司治理的主体是“股东董事会总经理”委托代理链上的各个节点。如吴敬琏教授把公
23、司治理结构定义为由所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构。其中董事会是核心,而内部控制的主体是“董事会总经理职能经理执行岗位”委托代理链中的节点,核心在于总经理。因此,董事会和总经理既是公司治理结构的主体,也是内部控制的主体。其次,适用对象的交叉性。在三种基本企业形式中,独资企业和合伙企业只有管理和控制问题,没有治理问题,因为其所有权与控制权通常是合一的。但是对公司制企业来说,公司治理和内部控制问题都存在,需要同时解决治理问题和控制问题,并需要注意两者的有效对接。再次,总目标的一致性。两者的具体目标统一于企业目标之下,即最终实现企业价值最大化。内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延
24、伸和具体化;公司治理结构所追求的公平和效率目标,是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的。否则,在一个虚假信息泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的企业中,去实现公司治理的目标无异于痴人说梦。最后,两者在内容上存在关联性。在公司治理结构三种权力的实施过程中,除了监督权主要由股东、监事会行使而独立于企业的业务系统外,决策权和执行权都要落实到具体的部门、岗位和个人,并通过内部控制制度加以规范和管理。七、 委托代理理论20世纪70年代,面对美国公司经济下滑而经理层却牢牢掌握公司控制权的事实,一批学者开始将矛头指向公司经理层,把美国公司经济的下滑归罪于公司管理层,委托代理理论应运而生。
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