海南省装配式建筑项目企划书【模板范文】.docx

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1、泓域咨询/海南省装配式建筑项目企划书目录第一章 总论7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容9五、 项目建设背景9六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 行业、市场分析14一、 行业发展取得的成就14二、 发展目标18第三章 产品方案20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领20产品规划方案一览表20第四章 建筑技术方案说明23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25四、 项目选址原则27五、 项目选址综合评价27第五章 法人治理结构28一、 股东权利及义务28二、 董事

2、31三、 高级管理人员36四、 监事38第六章 发展规划41一、 公司发展规划41二、 保障措施42第七章 SWOT分析说明45一、 优势分析（S）45二、 劣势分析（W）47三、 机会分析（O）47四、 威胁分析（T）49第八章 原辅材料供应及成品管理52一、 项目建设期原辅材料供应情况52二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理52第九章 劳动安全生产分析54一、 编制依据54二、 防范措施55三、 预期效果评价58第十章 项目规划进度59一、 项目进度安排59项目实施进度计划一览表59二、 项目实施保障措施60第十一章 技术方案61一、 企业技术研发分析61二、 项目技术工艺分析63三、

3、质量管理65四、 设备选型方案66主要设备购置一览表66第十二章 投资计划68一、 投资估算的编制说明68二、 建设投资估算68建设投资估算表70三、 建设期利息70建设期利息估算表71四、 流动资金72流动资金估算表72五、 项目总投资73总投资及构成一览表73六、 资金筹措与投资计划74项目投资计划与资金筹措一览表75第十三章 经济收益分析77一、 经济评价财务测算77营业收入、税金及附加和增值税估算表77综合总成本费用估算表78固定资产折旧费估算表79无形资产和其他资产摊销估算表80利润及利润分配表82二、 项目盈利能力分析82项目投资现金流量表84三、 偿债能力分析85借款还本付息计划

4、表86第十四章 项目招标方案88一、 项目招标依据88二、 项目招标范围88三、 招标要求88四、 招标组织方式91五、 招标信息发布94第十五章 总结评价说明95第十六章 附表附件97建设投资估算表97建设期利息估算表97固定资产投资估算表98流动资金估算表99总投资及构成一览表100项目投资计划与资金筹措一览表101营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表103固定资产折旧费估算表104无形资产和其他资产摊销估算表105利润及利润分配表105项目投资现金流量表106报告说明在海南建设中国特色自由贸易港，是习近平总书记亲自谋划、亲自部署、亲自推动的改革开放重大举措，是党中

5、央着眼于国内国际两个大局，深入研究、统筹考虑、科学谋划作出的重大战略决策，为海南的发展增添了强劲动力，也为装配式建筑产业的发展注入了政策红利。“零关税、低税率、简税制”等政策优势凸显，同时装配式建筑作为海南自贸港“国家生态文明试验区”四大标志性工程之一，不仅能够吸引国内头部企业落地海南，开展装配式建筑产业投资、基地建设、技术应用，也将为海南与内地联动开展装配式建筑产业技术创新创造了条件，成为新时代对外开放的重要载体。根据谨慎财务估算，项目总投资23047.70万元，其中：建设投资18219.59万元，占项目总投资的79.05%；建设期利息237.77万元，占项目总投资的1.03%；流动资金45

6、90.34万元，占项目总投资的19.92%。项目正常运营每年营业收入52900.00万元，综合总成本费用44134.58万元，净利润6404.87万元，财务内部收益率20.89%，财务净现值5483.37万元，全部投资回收期5.62年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 总论一、 项目名称及

7、投资人（一）项目名称海南省装配式建筑项目（二）项目投资人xxx有限责任公司（三）建设地点本期项目选址位于xx园区。二、 编制原则本项目从节约资源、保护环境的角度出发，遵循创新、先进、可靠、实用、效益的指导方针。保证本项目技术先进、质量优良、保证进度、节省投资、提高效益，充分利用成熟、先进经验，实现降低成本、提高经济效益的目标。1、力求全面、客观地反映实际情况，采用先进适用的技术，以经济效益为中心，节约资源，提高资源利用率，做好节能减排，在采用先进适用技术的同时，做好投资费用的控制。2、根据市场和所在地区的实际情况，合理制定产品方案及工艺路线，设计上充分体现设备的技术先进，操作安全稳妥，投资经济

8、适度的原则。3、认真贯彻国家产业政策和企业节能设计规范，努力做到合理利用能源和节约能源。采用先进工艺和高效设备，加强计量管理，提高装置自动化控制水平。4、根据拟建区域的地理位置、地形、地势、气象、交通运输等条件及安全，保护环境、节约用地原则进行布置；同时遵循国家安全、消防等有关规范。5、在环境保护、安全生产及消防等方面，本着“三同时”原则，设计上充分考虑装置在上述各方面投资，使得环境保护、安全生产及消防贯穿工程的全过程。做到以新代劳，统一治理，安全生产，文明管理。三、 编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性

9、研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。四、 编制范围及内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建

10、设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设背景自贸区（港）启动建设以来，海南省建筑领域迎来快速发展机遇，2018-2021年全省新开工建筑面积分别为3016.25万平方米、3708.04万平方米、4126.02万平方米和4500万平方米，增速均超10%。考虑到海南自贸港建设发展增速的持续期和回落期，预测2年内海南省新开工建筑面积增速仍维持在10%左右，后增速逐渐放缓，到2030年增速趋近于0。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约46.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨装配式建筑建材的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个

11、月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资23047.70万元，其中：建设投资18219.59万元，占项目总投资的79.05%；建设期利息237.77万元，占项目总投资的1.03%；流动资金4590.34万元，占项目总投资的19.92%。（五）资金筹措项目总投资23047.70万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）13342.69万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额9705.01万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：52900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：44134.5

12、8万元。3、项目达产年净利润（NP）：6404.87万元。4、财务内部收益率（FIRR）：20.89%。5、全部投资回收期（Pt）：5.62年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：20473.44万元（产值）。（七）社会效益该项目符合国家有关政策，建设有着较好的社会效益，建设单位为此做了大量工作，建议各有关部门给予大力支持，使其早日建成发挥效益。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一

13、览表序号项目单位指标备注1占地面积30667.00约46.00亩1.1总建筑面积55097.491.2基底面积18400.201.3投资强度万元/亩375.252总投资万元23047.702.1建设投资万元18219.592.1.1工程费用万元15667.242.1.2其他费用万元2129.482.1.3预备费万元422.872.2建设期利息万元237.772.3流动资金万元4590.343资金筹措万元23047.703.1自筹资金万元13342.693.2银行贷款万元9705.014营业收入万元52900.00正常运营年份5总成本费用万元44134.586利润总额万元8539.827净利润万

14、元6404.878所得税万元2134.959增值税万元1879.9310税金及附加万元225.6011纳税总额万元4240.4812工业增加值万元14576.4413盈亏平衡点万元20473.44产值14回收期年5.6215内部收益率20.89%所得税后16财务净现值万元5483.37所得税后第二章 行业、市场分析一、 行业发展取得的成就自2017年底海南省大力推广装配式建筑以来，海南省装配式建筑政策、标准体系不断健全完善，预制构件产能不断扩充，装配式建筑项目数量实现三年翻番。截至2021年底，通过实施方案评审的装配式项目总建筑面积达到3916万平方米。1.政策体系逐步完善。2017年海南省人

15、民政府出台了关于大力发展装配式建筑的实施意见（琼府2017100号），作为海南省发展装配式建筑的纲领性文件，其明确提出“到2022年，具备条件的新建建筑原则上全部采用装配式方式进行建造”这一具体目标。2022年海南省人民政府出台海南省人民政府办公厅关于进一步推进我省装配式建筑高质量绿色发展的若干意见（琼府办202224号），若干意见中进一步提出“具备条件的新建建筑全部采用装配式方式建造。2022年，新开工的装配式建筑占新建建筑的比例不低于60%，此后逐年提升，到2025年，新开工的装配式建筑占新建建筑的比例大于80%。”的要求。围绕着装配式建筑的发展，海南省不断完善相关配套政策文件，近年来先后

16、印发了海南省装配式建筑示范管理办法（琼建科201830号）、海南省装配式建筑专项规划导则（琼建科201865号）、海南省装配式建筑发展目标责任考核办法（琼装配办20181号）、海南省装配式建筑实施主要环节管理规定（暂行）（琼建科201982号）、关于推进钢结构装配式建筑应用与发展相关事项的通知（琼建科函2019544号）、关于加快推进装配式建筑发展的通知（琼府办函2020127号）、海南省装配式建筑专家管理办法（琼建规20195号）、关于进一步稳步推进装配式建筑有关事项的通知（琼建科函2021155号）、海南省装配式建筑施工安全监督要点（琼建质监2021219号）等相关文件，从试点示范到加快推

17、进，从规划制定到目标责任考核，从基本建设程序各环节工作流程到逐年的实施范围和要求，海南省通过逐步搭建起完善的政策体系引导装配式建筑稳步发展。2.标准体系不断健全。2018年至今先后发布了海南省装配式混凝土结构工程施工质量验收标准海南省装配式建筑工程综合定额（试行）海南省建筑钢结构防腐技术标准海南省装配式内装修技术标准海南省装配式内装修工程综合定额（试行）等一系列地方标准和定额，海南省装配式建筑装配率计算规则执行3年后也进行了修订，为海南省装配式建筑初期发展的规范化奠定了坚实的基础。海南省积极推进科研成果向地方标准转化。2019年以来，就海南省“高温、高湿、高盐、多台风”的气候特点以及琼北地区抗

18、震设防烈度高的地域特性，组织开展了海南省装配式建筑适宜技术体系与标准化关键技术研究海南省高烈度地区装配式建筑结构质量控制及抗震性能研究海南省高烈度地区装配式建筑推广高效减震结构体系研究海南省装配式集成模块化建筑标准化关键技术研究海南省装配式建筑部品部件标准化生产关键技术研究海南省装配式建筑标准化施工技术与工艺体系研究等六个专项课题研究。目前其中2个研究成果已经转化为地方标准海南省装配式建筑标准化设计技术标准和海南省装配式混凝土结构预制构件生产与安装技术标准，并已发布，于2022年4月1日起施行。同时，海南省在推动装配式建筑发展中注重示范引领作用，先后就在全省广泛推广的乡镇医疗卫生院、环岛旅游公

19、路驿站和安居房编制了海南省乡镇卫生院标准化建设装配式建筑设计导则海南环岛旅游公路驿站建设技术导则和海南省装配式安居房标准设计图集，为相关建设项目的装配式建造提供指导。3.产业培育初见规模。通过规划统筹、政策引导，目前全省已投产的预制构件生产基地共32家，其中混凝土预制构件生产基地25家，钢结构生产基地7家，另外还有5家生产基地待投入生产，装配式建筑产业发展初见规模。海南省已建成和在建的28家预制混凝土构件生产基地基本分布在G98环岛高速沿线，产品包括叠合楼板、楼梯、阳台等构件。25家已建成的基地中，16家集中在本省北部的海口、澄迈、文昌、临高和定安，7家在西部和东部区域的儋州、万宁、琼海，2家

20、“游牧式”（在项目工地现场进行预制）构件厂在南部的乐东和陵水。设计产能共204万立方米。3家在建基地中，1家在临高，1家在文昌，1家在三亚，设计产能共32.7万立方米。钢结构构件生产基地已建成7家，主要分布于澄迈、海口、洋浦和定安，产品类型包括重型钢构件、桁架楼层板、轻钢集成房屋等，设计产能共约46万吨。在建的钢结构构件生产基地2家，均位于临高金牌港园区，设计年产能共19万吨。轻质隔墙板生产基地及厂家已有20家左右，主要位于海口、澄迈、临高、陵水、儋州、东方、万宁、昌江、定安等市县，产品类型包括蒸压轻质混凝土板（ALC）、陶粒混凝土板、混凝土板、发泡陶粒混凝土板以及发泡混凝土板等。目前已知已建

21、及在建的ALC产能约为170万立方米。目前海南部分混凝土预制构件厂家考虑增设市政基础设施预制构件产品，也有原混凝土预制品企业将市政基础预制构件作为主要生产产品。如中铁四局海口地下综合管廊预制厂，可生产用于管廊的预制墙板，也可生产整体预制管廊、高性能混凝土构件、地铁环形预制构件等产品。二、 发展目标（一）近期目标（到2025年）到2025年，全省装配式建筑面积占新建建筑面积的比例达到80%以上。装配式建筑中装配式钢结构建筑面积占比达到20%。装配式建筑产业增加值达到300亿元。产业工人培训累计5万人次，持证上岗率达到60%。省级装配式建筑产业基地达到20个，金牌港新型建筑产业园区建设初具规模。初

22、步形成涵盖装配式建筑研发设计、部品部件生产、智慧建造、施工安装、装备制造、物流运输、质量检测、教育培训的全产业链。（二）远期目标（到2030年）到2030年，全省装配式建筑面积占新建建筑面积的比例达到95%以上。装配式建筑中装配式钢结构建筑面积占比达到30%。装配式建筑产业增加值达到500亿元。产业工人累计培训12万人次，持证上岗率达到100%。省级装配式建筑产业基地达到30个，国家级装配式建筑产业基地2个。金牌港新型建筑产业园区建设成为国内知名的装配式建筑全产业链园区，形成科技创新、技术先进、系统协调、服务完备的现代化产业体系，产品和服务向省外及国外输出。第三章 产品方案一、 建设规模及主要

23、建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积30667.00（折合约46.00亩），预计场区规划总建筑面积55097.49。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx有限责任公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx吨装配式建筑建材，预计年营业收入52900.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报

24、告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1装配式建筑建材吨xxx2装配式建筑建材吨xxx3装配式建筑建材吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx52900.00装配式建筑是指用工业化建造方式建造的建筑，其主要特征是标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修和信息化管理。大力推广装配式建筑，可以大幅节约资源能源、减少环境污染、提升劳动生产效率、提高质量安全水平。发展装配式建筑是建造方式的重大变革，是从传统建造方式向新型工业化建造方式的转变，是新时代我国建筑业从高速增长阶段向高质量发展阶段转变的必然要求，是推进供给侧结构性改革、培育新产业新动

25、能、促进建筑业转型升级的重要举措。第四章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营，又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通，方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有关要求。在满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设计要简捷紧凑，

26、组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范8、民用建筑热工设计规范二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱

27、、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU1

28、0.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积55097.49，其中：生产工程42990.24，仓储工程4922.05，行政办公及生活服务设施4296.37，公共工程2888.83。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程10856.1242990.245630.731.11#生产

29、车间3256.8412897.071689.221.22#生产车间2714.0310747.561407.681.33#生产车间2605.4710317.661351.381.44#生产车间2279.799027.951182.452仓储工程4600.054922.05581.802.11#仓库1380.021476.62174.542.22#仓库1150.011230.51145.452.33#仓库1104.011181.29139.632.44#仓库966.011033.63122.183办公生活配套1037.774296.37651.753.1行政办公楼674.552792.64423.

30、643.2宿舍及食堂363.221503.73228.114公共工程1840.022888.83316.55辅助用房等5绿化工程4931.2593.60绿化率16.08%6其他工程7335.5514.997合计30667.0055097.497289.42四、 项目选址原则项目建设区域以城市总体规划为依据，布局相对独立，便于集中开展科研、生产经营和管理活动，并且统筹考虑用地与城市发展的关系，与当地的建成区有较方便的联系。五、 项目选址综合评价项目选址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第五章

31、 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终

32、止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公

33、司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、

34、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%

35、以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下

36、列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订

37、本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况

38、，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

39、下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时

40、限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司

41、股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19

42、、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

43、职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批

44、准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。