坯布公司治理规划【范文】.docx
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1、泓域/坯布公司治理规划坯布公司治理规划xxx有限公司目录一、 公司简介4二、 项目基本情况5三、 内幕交易的构成要素11四、 内幕交易的危害性14五、 信息披露17六、 信息披露制度20七、 内部人控制概述24八、 防止内部人控制的制度措施26九、 监事会在公司治理中的作用28十、 监事会的组成及会议31十一、 监事及其职责32十二、 独立监事的独立性34十三、 独立监事制度的概念35十四、 公司的概念与特征36十五、 公司的基本类型38十六、 国外对公司治理的定义46十七、 国内对公司治理的定义50十八、 公司资本法律制度54十九、 公司设立的法律制度61二十、 发展规划分析71二十一、 法
2、人治理结构79二十二、 项目风险分析90项目风险对策93(一)加强项目建设及运营管理93本项目的建设采用招标方式选择工程设计承包商,在保证建设质量的同时,努力降低建设投资和设备采购成本。项目建设按照国家有关规定,招标选择项目监理,确保项目的建设质量、建设工期和降低项目造价。建成投入运营后,加强管理降低生产成本,构成较大的价格变动空间,以增强企业的市场竞争能力。93一、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xxx有限公司2、法定代表人:龙xx3、注册资本:1280万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2015-2-157、营业期限
3、:2015-2-15至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。展望未来,公司将围绕企业发展目标的实现,在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下,围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑,推动体制机制改革和管理及业务模式的创新,加强团队能力建设,提升核心竞争力,努力把公司打造成为国内一流的供应链管理
4、平台。二、 项目基本情况(一)项目承办单位名称xxx有限公司(二)项目联系人龙xx(三)项目建设单位概况当前,国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看,世界经济深度调整、复苏乏力,外部环境的不稳定不确定因素增加,中小企业外贸形势依然严峻,出口增长放缓。从国内看,发展阶段的转变使经济发展进入新常态,经济增速从高速增长转向中高速增长,经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长,经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战,企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境,公司依然面临着较大的经营压力,资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑
5、战的同时,也面临着重大机遇。随着改革的深化,新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进,以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施,企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势,利用好国际国内两个市场、两种资源,抓住发展机遇,转变发展方式,提高发展质量,依靠创业创新开辟发展新路径,赢得发展主动权,实现发展新突破。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领
6、先、产品领跑的发展目标。 面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态,公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索,提升企业综合实力,配合产业供给侧结构改革。同时,公司注重履行社会责任所带来的发展机遇,积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来,公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。展望未来,公司将围绕企业发展目标的实现,在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下,围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑,推动体制机制改革和管理及业务模式的创新,加强团队能力建设,提升核心竞争力,努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。(四)项目实施的可行性1、不断提升技术研发实
7、力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大,公司产品不断往精密化、智能化方向发展,投资项目的建设,将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力,进一步提升公司研发实力,加快产品开发速度,持续优化产品结构,满足行业发展和市场竞争的需求,巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位,为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出,项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域,已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势,行业地位突出,为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面,公司拥有良好生产管理基础,并且拥有国际先进的生产、
8、检测设备;在技术研发方面,公司系国家高新技术企业,拥有省级企业技术中心,并与科研院所、高校保持着长期的合作关系,已形成了完善的研发体系和创新机制,具备进一步升级改造的条件;在营销网络建设方面,公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系,营销网络拓展具备可复制性。国际高端运动、休闲成衣品牌商在选择面料厂商时,对面料的产品质量、交货期、企业的环保生态、社会责任等均有着严格要求。高端品牌商通过多次试样生产来评定考核面料提供商,一旦确定合适的面料供应商后,通常会保持较为长期、稳定的合作关系。高端面料市场独特的供货商考察体制使得一般的新进企业很难在短时间内获得客户的认可并积累大量客户资源。(五)项目建设
9、选址及建设规模项目选址位于xx(以选址意见书为准),占地面积约74.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。项目建筑面积97724.31,其中:主体工程59476.06,仓储工程22611.97,行政办公及生活服务设施8775.05,公共工程6861.23。(六)项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资38129.63万元,其中:建设投资30026.97万元,占项目总投资的78.75%;建设期利息659.79万元,占项目总投资的1.73%;流动
10、资金7442.87万元,占项目总投资的19.52%。2、建设投资构成本期项目建设投资30026.97万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用26014.20万元,工程建设其他费用3132.79万元,预备费879.98万元。(七)资金筹措方案本期项目总投资38129.63万元,其中申请银行长期贷款13465.13万元,其余部分由企业自筹。(八)项目预期经济效益规划目标1、营业收入(SP):85300.00万元。2、综合总成本费用(TC):70203.14万元。3、净利润(NP):11046.43万元。4、全部投资回收期(Pt):5.90年。5、财务内部收益率:21.63%。6
11、、财务净现值:12755.50万元。(九)项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设,本期项目建设期限规划24个月。(十)项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积49333.00约74.00亩1.1总建筑面积97724.31容积率1.981.2基底面积30093.13建筑系数61.00%1.3投资强度万元/亩390.042总投资万元38129.632.1建设投资万元30026.972.1.1工程费用万元26014.202.1.2工程建设其他费用万元3132.792.1.3预备费万元879.982.2建设期利息万元659.792.3流动资金万
12、元7442.873资金筹措万元38129.633.1自筹资金万元24664.503.2银行贷款万元13465.134营业收入万元85300.00正常运营年份5总成本费用万元70203.146利润总额万元14728.577净利润万元11046.438所得税万元3682.149增值税万元3069.1410税金及附加万元368.2911纳税总额万元7119.5712工业增加值万元24166.7013盈亏平衡点万元31005.51产值14回收期年5.90含建设期24个月15财务内部收益率21.63%所得税后16财务净现值万元12755.50所得税后三、 内幕交易的构成要素(一)内幕信息2005年修改后
13、的中华人民共和国证券法第七十五条对内幕信息是这样定义的:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:本法第六十七条第二款所列重大事件;公司分配股利或者增资的计划;公司股权结构的重大变化;公司债务担保的重大变更;公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;上市公司收购的有关方案;国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。在以内幕信息为中心的概念当中,内幕交易的存在是以内幕信息的存在为前提的。没有内幕信息,
14、一切都无从谈起。所谓内幕信息是指尚未公开的、对公司证券价格有重大影响的消息。内幕信息的构成有三个要素:一是未公开性。内幕信息之所以称为内幕信息,最根本的就在于这种信息的非公开性。信息公开的认定是对实质上公开标准的认定,即信息是否为市场所消化。某项消息一旦被投资人知悉,该公司的股票价格便会很快地产生变动;反过来看,当股票的市场价格发生变动,也就意味着某一消息已经为市场所吸收。二是确切性。认定信息是否具有确切性,主要应该考虑两个原则:其一,非源于信息源的虚假信息不具有确切性,如捏造事实、道听途说、捕风捉影或妄加揣测的谣言,不属于内幕信息。其二,确切性是相对的,只要确实来自于信息源,且与信息源的信息
15、基本一致,不论该信息的内容最终是否实现或按知情人的预测方向运行,也不论该信息是否为信息发源地的人所编造或是否事后被发现“虚假”,都应当构成内幕信息。其三是重大性,即为实质性,是指对证券价格产生重大影响的可能性。在证券法中,并非所有的未公开信息都能构成内幕信息。重大性主要是指信息对于证券市场中相关证券价格的影响程度。(二)内幕交易的主体内幕交易的主体也称内幕人,是指掌握尚未公开而对特定证券价格有重大影响信息的人。内幕人依其标准不同,可以作多种分类。以接触内幕信息的便捷与否划分,可分为传统内幕人员和临时内幕人员,前者是指传统理论所指的公司内幕人员,包括公司董事、经理、控股股东、监事和一般员工;后者
16、是指第一手或经常性接触内幕信息,而仅因为工作或其他便利关系能够暂时或偶尔接触内幕信息的人员,包括律师、会计师、银行、券商等中介机构和记者、官员等其他人员。内幕人员界定的宽与严,直接反映了立法者对内幕交易的惩戒力度。由于内幕人员界定标准的复杂性,各国对此的规定肯定不一而足,但总体而言,均持较为严格的态度。我国现行证券法(2005年版)第七十四条对证券交易内幕信息的知情人定义为:发行人的董事、监事、高级管理人员;持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;由于所任公司职务可以获取公司有关内幕
17、信息的人员;证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;国务院证券监督管理机构规定的其他人。(三)利用内幕信息的行为我国现行证券法第七十三条中规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。关于内幕交易的行为样态的争论,主要是内幕交易的主观心态是否以利用内幕信息为认定内幕交易行为的标准。“利用”一词本身含有积极地或有意识地促使客观事物或规律发生效用的意味,是一种在人们主观意志支配下的能动行为。这正符合内幕交易的认定。如果行为人不具有追求不当利益的
18、动议,又不知是内幕信息是可以免责的。根据行为的性质,我们可以将利用内幕信息的行为分为三种:第一,内幕人利用内幕信息买卖相关证券。这是内幕人在掌握内幕信息后,直接利用内幕信息从事交易,是最传统和最典型的内幕信息的利用方式。第二,泄露内幕信息。这是指将内幕信息泄露给从事证券交易的人的行为。不一定是为了自己谋利,也不一定是为了帮助他人买卖证券,而将内幕信息泄露给他人。第三,内幕人利用内幕信息建议他人买卖证券。这也是利用内幕信息的又一种形式。四、 内幕交易的危害性在证券市场发展的初期,法律并没有禁止内幕交易。直到20世纪20年代,美国证券市场大崩溃,引起史无前例的经济大恐慌,人们才反思到,内幕交易的盛
19、行,影响到证券市场的稳定和投资者的信心,是引起证券市场雍疾的重要原因之一。迄今为止,各国证券法几乎无一例外明令禁止内幕交易。内幕交易具有以下几个方面的危害性:(一)侵犯了广大投资者的合法权益投资者进入证券市场是为了取得回报,而投资者的这种回报预期依赖于投资者对市场前景的判断。证券市场上的各种信息,是投资者进行投资决策的基本依据。内幕交易则使一部分人能利用内幕信息,先行一步对市场做出反应,使其有更多的获利或减少损失的机会,从而增加了广大投资者遭受损失的可能性。因此,内幕交易最直接的受害者就是广大的投资人,一个理性和诚实的投资者,不可能在信息不对称而又允许滥用信息优势的情况下,还能对证券市场抱有信
20、心。(二)内幕交易损害了上市公司的利益如果允许内部人员从事内幕交易,那么内幕人员就会选择比股东所要求或预期的风险更大的风险投资方案,即使该方案失败了,失败的风险完全可以转到股东身上。这种对内幕交易行为法律规制研究游戏把公司及公司股东推到了十分危险的境地。上市公司作为公众持股的公司,必须定期向广大投资者及时公布财务状况和经营情况,建立一种全面公开的信息披露制度,这样才能取得公众的信任。而一部分人利用内幕信息,进行证券买卖,使上市公司的信息披露有失公正,损害了广大投资者对上市公司的信心,从而影响上市公司的正常发展。同时内幕交易还严重损坏了公司的运营效率。罗伯特哈夫特教授在其“内幕交易对大公司内部效
21、率的影响”一文中就内幕交易对公司运行效率的破坏进行了专门的分析。他指出,在任何大型组织体制中,组织的运作有赖于各种命令及资讯的上下传递。就现代大公司而言,其运营效率大多取决于公司管理层在这种传递过程中的控制能力。而如果允许内幕交易的话,则公司每一级组织的下级员工,为了自己获得内幕交易的利益,完全可能迟滞或阻碍信息向上一级传递。因此就整体而言,内幕交易将对公司的运行效率造成损害。(三)内幕交易扰乱了证券市场运行秩序内幕人员往往利用内幕信息,人为地造成股价波动,扰乱证券市场的正常秩序。证券交易中信息不对称是一种普遍现象,内幕人员借自己掌握而公众未掌握的内幕信息大量买入或卖出证券,致使不知情的公众做
22、出反向行为,达到自己获利或避损之目的,而与其相反交易的投资者则会受损(证券市场是一个零和博奔的市场,一方的赢利意味着对方的损失)。这种损害其他投资者和中小股东的利益为自己牟利的内幕交易行为,违背了公认的商业道德,增加了市场的道德风险,减少市场的流动性和削弱市场的效率,甚至会影响到市场普通投资者投资的信心,导致市场普通投资者对进一步投资持审慎态度,造成实际投资减少,危害了证券市场的健康发展。五、 信息披露(一)信息披露的必要性根据现代企业理论,公司治理中存在道德风险(如操纵财务信息)和信息不对称现象,它们会对公司的股东(特别是外部中小股东)造成利益损害。而信息披露正是纠正这些问题的重要措施。强制
23、性信息披露可以提高信息质量,并使证券市场逼近最优效率状态,同时,它还可以节约交易成本。从实践中看,全球各国普遍越来越重视对信息披露的监管。理论上而言,公司并没有进行信息披露的动力。原因有二:公司管理层缺乏主动披露的激励。公司的信息公布会使竞争对手、供应商、客户等了解公司的运营情况,使潜在收购者更容易对公司进行评估,选择适合的收购时机,减少收购风险和收购成本。如果披露的信息是公司的坏消息,会影响管理层在经理市场的形象,也会影响企业的产品销售,甚至导致股价大幅度下跌,公司被恶意并购。信息披露是有成本的(根据信息经济学,信息的供给存在信息成本)。在信息披露公开化的情况下,还容易出现争执和分歧,甚至引
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