长岭县冷链物流项目招商计划书【参考范文】.docx

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1、泓域咨询/长岭县冷链物流项目招商计划书目录第一章 项目概况7一、 项目名称及建设性质7二、 项目承办单位7三、 项目定位及建设理由8四、 报告编制说明9五、 项目建设选址10六、 项目生产规模10七、 建筑物建设规模10八、 环境影响10九、 项目总投资及资金构成11十、 资金筹措方案11十一、 项目预期经济效益规划目标11十二、 项目建设进度规划12主要经济指标一览表12第二章 行业发展分析15一、 面临形势15二、 强化冷链物流全方位支撑17第三章 建筑技术方案说明21一、 项目工程设计总体要求21二、 建设方案21三、 建筑工程建设指标22建筑工程投资一览表23四、 项目选址原则24五、

2、 项目选址综合评价24第四章 建设方案与产品规划25一、 建设规模及主要建设内容25二、 产品规划方案及生产纲领25产品规划方案一览表25第五章 法人治理27一、 股东权利及义务27二、 董事31三、 高级管理人员36四、 监事39第六章 SWOT分析42一、 优势分析（S）42二、 劣势分析（W）44三、 机会分析（O）44四、 威胁分析（T）45第七章 发展规划53一、 公司发展规划53二、 保障措施54第八章 项目进度计划57一、 项目进度安排57项目实施进度计划一览表57二、 项目实施保障措施58第九章 节能方案59一、 项目节能概述59二、 能源消费种类和数量分析60能耗分析一览表6

3、0三、 项目节能措施61四、 节能综合评价61第十章 原辅材料供应、成品管理63一、 项目建设期原辅材料供应情况63二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理63第十一章 组织机构管理65一、 人力资源配置65劳动定员一览表65二、 员工技能培训65第十二章 投资方案分析68一、 投资估算的编制说明68二、 建设投资估算68建设投资估算表70三、 建设期利息70建设期利息估算表70四、 流动资金71流动资金估算表72五、 项目总投资73总投资及构成一览表73六、 资金筹措与投资计划74项目投资计划与资金筹措一览表74第十三章 经济效益76一、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表

4、76综合总成本费用估算表77固定资产折旧费估算表78无形资产和其他资产摊销估算表79利润及利润分配表80二、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83三、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85第十四章 招标及投资方案87一、 项目招标依据87二、 项目招标范围87三、 招标要求87四、 招标组织方式88五、 招标信息发布88第十五章 项目风险防范分析89一、 项目风险分析89二、 项目风险对策91第十六章 项目总结分析93第十七章 附表附录94建设投资估算表94建设期利息估算表94固定资产投资估算表95流动资金估算表96总投资及构成一览表97项目投资计划与资金筹措一览表98营业收入、税金及

5、附加和增值税估算表99综合总成本费用估算表99固定资产折旧费估算表100无形资产和其他资产摊销估算表101利润及利润分配表101项目投资现金流量表102本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。第一章 项目概况一、 项目名称及建设性质（一）项目名称长岭县冷链物流项目（二）项目建设性质本项目属于扩建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx有限公司（二）项目联系人郝xx（三）项目建设单位概况公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信

6、托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、

7、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。三、 项目定位及建设理由绿色低碳，持续发展。推动

8、绿色运输、绿色包装、绿色流通加工，降低冷链物流总体能耗和污染物排放水平，扩大绿色节能技术应用范围。贯彻可持续发展思想，平衡冷链物流发展与节能减排，运用绿色低碳观念助推冷链物流高质量、可持续发展。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）报告编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设

9、计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。（二） 报告主要内容按照项目建设公司的发展规划，依据有关规定，就本项目提出的背景及建设的必要性、建设条件、市场供需状况与销售方案、建设方案、环境影响、项目组织与管理、投资估算与资金筹措、财务分析、社会效益等内容进行分析研究，并提出研究结论。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约46.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xx套冷链物流设备的生产

10、能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积50250.61，其中：生产工程35827.41，仓储工程6768.14，行政办公及生活服务设施5653.42，公共工程2001.64。八、 环境影响本期项目采用国内领先技术，把可能产生污染的各环节控制在生产工艺过程中，使外排的“三废”量达到最低限度，项目投产后不会给当地环境造成新污染。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资21895.63万元，其中：建设投资16780.51万元，占项目总投资的76.64%；建设期利息400.97万元，占项目总投资的1.83%；流

11、动资金4714.15万元，占项目总投资的21.53%。（二）建设投资构成本期项目建设投资16780.51万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用13925.51万元，工程建设其他费用2383.20万元，预备费471.80万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资21895.63万元，其中申请银行长期贷款8183.07万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：40900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：33611.42万元。3、净利润（NP）：5323.51万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收

12、期（Pt）：6.40年。2、财务内部收益率：17.38%。3、财务净现值：2626.31万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十四、项目综合评价经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的

13、衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积30667.00约46.00亩1.1总建筑面积50250.611.2基底面积18706.871.3投资强度万元/亩344.522总投资万元21895.632.1建设投资万元16780.512.1.1工程费用万元13925.512.1.2其他费用万元2383.202.1.3预备费万元471.802.2建设期利息万元400.972.3流动资金万元4714.153资金筹措万元21895.633.1自筹资金万元13712.563.2银行贷款万元8183.074营业收入万元40900.00正常运营年

14、份5总成本费用万元33611.426利润总额万元7098.017净利润万元5323.518所得税万元1774.509增值税万元1588.1410税金及附加万元190.5711纳税总额万元3553.2112工业增加值万元12217.5913盈亏平衡点万元16582.58产值14回收期年6.4015内部收益率17.38%所得税后16财务净现值万元2626.31所得税后第二章 行业发展分析一、 面临形势1.政策支持不断增加为冷链物流发展提供支撑。党中央、国务院先后出台了关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见（中发20201号）、关于加快建设全国统一大市场的意见（中发202214号）、

15、关于推进以县城为重要载体的城镇化建设的意见（中办发202237号）、关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见（国办发201729号）等政策文件，强调了发展冷链物流的重要性，加快推进我国冷链物流行业发展，并在2019年明确把冷链物流列为补短板工程的重要内容，重点建设冷链物流设施。我省出台了关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的实施意见（吉政办发20187号）等政策文件，支持省内冷链物流发展。2.融入新发展格局对冷链物流提出新要求。“双循环”新发展格局下，我省冷链物流需重视产地冷链设施建设、解决冷链运输环节的断链问题，全面推进产运销一体化服务，减少产品流通浪费，降低冷链各环节成本

16、，扩大高品质市场供给，满足内需。立足“一带一路”我国向北开放重要窗口定位，打造东北亚地区冷链物流核心枢纽，畅通国内国际双循环。3.乡村振兴加速发展为冷链物流建设提供契机。贯彻落实中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见和中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见，加强现代农业体系建设、县域商业体系建设，加快农村三大产业融合发展，为冷链物流建设提供了重大机遇。随着乡村振兴战略深入实施，将助推我省冷链物流服务网络向农村延伸，有利于整县推进农产品产地仓储保鲜冷链物流设施建设，进一步加快推进田头小型仓储保鲜冷链设施、产地低温直销配送中心、国家骨干冷链物流基地建设。

17、4.居民消费结构升级为冷链物流发展添加推力。消费者对高品质生鲜食品、冷冻食品的需求日趋旺盛，为冷链物流带来巨大发展空间;消费者的食品、药品安全意识不断提升，要求冷链物流构建全程监管体系。居民快速增长的新型消费需求要求冷链物流提供高水平、现代化的服务，保障高质量消费增长的市场需求。5.相关技术不断突破为冷链物流创新充分赋能。产后商品处理技术、低温控制技术、包装规模化技术、智能保温技术、绿色防腐技术、温度检测技术等新技术的运用为冷链物流的运行提供了技术保障，减少了产品流通损耗，总体降低了冷链物流成本。大数据、物联网、第五代移动通信（5G）、云计算等新技术助推冷链物流信息化、智慧化发展，实现现代化管

18、理和运营。6.疫情防控常态化管理对冷链物流安全提出挑战。新冠肺炎疫情的出现，凸显了冷链物流安全的重要性。要保证疫情严峻形势下医药产品的质量和配送速度，必须解决冷链物流断链伪冷链等问题，提升冷链物流服务质量，满足不同药品、医疗器械产品对储存、运输温度的不同要求。疫情防控常态化后，冷链运输工具需要采取更加严格的防疫措施，在冷链产品流通中增加检查步骤，完善全程追溯体系，提高应急处置能力。7.双碳目标为冷链物流节能减排发展指明方向。冷链物流部分环节存在高能耗和资源浪费情况。制冷设备运转会排放大量二氧化碳;流通中的托盘、周转箱、包装盒、保温材料等循环利用率低，产生资源浪费;冷藏运输车辆在运输中排放尾气，

19、对大气造成污染。为实现双碳目标，需要降低冷链物流碳排放、减少资源浪费、减少环境污染，推动绿色运输、绿色包装、绿色流通加工、绿色节能设施，实现绿色可持续发展。二、 强化冷链物流全方位支撑（一）推进冷链物流标准建设。1.梳理完善冷链物流标准。以国家标准、行业标准为主，地方标准、团体标准、企业标准为辅，全面梳理冷链物流各类标准，按照有标可依、无标补标的原则，统筹推进冷链物流地方标准制修订工作。结合产品具体特点，依据运输、仓储、配送作业的温度变化区间和操作时间等制定科学、严格、系统的操作管理规范和标准，加强不同标准之间的衔接，研究与国际标准的对接。2.加大冷链物流标准宣贯实施。组织开展论坛、座谈、展会

20、、培训研讨等专题活动，加大对标准化的普及和宣传力度，提升冷链物流企业服务标准化意识，增强标准化知识储备，加强标准化专业人才、管理人才培养，鼓励冷链物流企业积极参与标准的研制，强化标准应用实施。加强冷链物流标准体系建设，促进全省冷链物流企业标准化发展。综合运用行业准入条件、生产许可、合格评定、行政执法、监督抽查等手段，推动标准实施。（二）完善冷链物流统计体系。开展冷链物流调查，全面掌握市场规模、行业结构、人员设施设备等情况，科学制定统计分类标准和指标体系，研究建立冷链物流统计制度，单列冷链物流统计体系。发挥行业协会、第三方冷链物流信息营运平台作用，利用冷链物流信息平台的统计数据分析行业状况、发现

21、问题、研判趋势，为制定行业发展规划和政策提供依据。（三）加强冷链物流市场主体建设。1.引进国内外龙头企业。引进一批经济实力雄厚、经营理念和管理方式先进、核心竞争力强的国内外知名冷链物流企业，重点引进涵盖产地预冷加工、保鲜运输、销地冷藏等业务的全产业链型冷链物流企业，建设一批集配送、零售和便民服务等功能于一体的冷链物流配送终端项目，统筹国内消费市场和国际供应市场，发挥国内国际经济联动效应，推动冷链物流高质量发展。2.支持本省企业做大做强。支持本省冷链物流企业通过参股控股、兼并联合、合资合作等方式，进行资产重组、业务融合和流程再造，对小散乱的冷链物流资源进行整合，壮大企业规模和实力，提升冷链物流企

22、业公共化、社会化服务水平。鼓励、引导企业开展质量认证、信用等级评定和星级冷链物流企业评定。鼓励生鲜农产品生产企业向下游发展，建立以生产企业为核心的冷链物流体系。围绕冷链细分领域、特定场景培育专业化冷链物流企业，提高精益化管理、精细化服务能力，满足不同产品个性化、多元化冷链物流需求。（四）培养冷链物流专业人才。鼓励和引导高等学校根据人才培养的实际需求设置冷链物流相关课程，发展职业教育和继续教育，形成多层次的教育、培训体系。推动企业与我省及国内高校合作，重点培养冷链物流领域的应用型人才。对冷链物流企业员工进行分级、分类、分层次的短期培训，完善企业冷链物流人才的梯队建设。利用我省在住房保障、家属就业

23、、子女入学、就医服务等方面人才政策，加大力度引进冷链产品供应链管理、冷链物流系统规划、冷链物流技术和企业运营等方面的高端人才，助力产业科技创新，促进冷链物流高质量发展。第三章 建筑技术方案说明一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确

24、定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框

25、架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积50250.61，其中：生产工程35827.41，仓储工程6768.14，行政办公及生活服务设施5653.42，公共工程2001.64。建筑工程投资一览表单位

26、：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程10662.9235827.414357.541.11#生产车间3198.8810748.221307.261.22#生产车间2665.738956.851089.381.33#生产车间2559.108598.581045.811.44#生产车间2239.217523.76915.082仓储工程5050.856768.14625.562.11#仓库1515.262030.44187.672.22#仓库1262.711692.04156.392.33#仓库1212.201624.35150.132.44#仓库1060.681421.311

27、31.373办公生活配套1060.685653.42801.753.1行政办公楼689.443674.72521.143.2宿舍及食堂371.241978.70280.614公共工程1870.692001.64176.15辅助用房等5绿化工程5066.1995.25绿化率16.52%6其他工程6893.9429.537合计30667.0050250.616085.78四、 项目选址原则项目选址应符合城乡规划和相关标准规范，有利于产业发展、城乡功能完善和城乡空间资源合理配置与利用，坚持节能、保护环境可持续利用发展，经济效益、社会效益、环境效益三效统一，土地利用最优化。五、 项目选址综合评价项目选

28、址应符合城乡建设总体规划和项目占地使用规划的要求，同时具备便捷的陆路交通和方便的施工场址，并且与大气污染防治、水资源和自然生态资源保护相一致。第四章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积30667.00（折合约46.00亩），预计场区规划总建筑面积50250.61。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套冷链物流设备，预计年营业收入40900.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效

29、益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1冷链物流设备套xxx2冷链物流设备套xxx3冷链物流设备套xxx4.套5.套6.套合计xx40900.00融入新发展格局对冷链物流提出新要求。“双循环”新发展格局下，我省冷链物流需重视产地冷链设施建设、解决冷链运输环节的断链问题，全面推进产运销一体化服务，减少产品流通浪费，降低冷链各环节成本，扩大高品质市场供给，满足内需。

30、立足“一带一路”我国向北开放重要窗口定位，打造东北亚地区冷链物流核心枢纽，畅通国内国际双循环。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议

31、或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股

32、东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起

33、诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权

34、利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

35、控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；（6）以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部

36、门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司

37、董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范

38、围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程

39、授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召

40、开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决

41、议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的

42、股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及

43、的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载

44、明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理

45、、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和