PVC公司治理与内部控制制度【范文】.docx
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1、泓域/PVC公司治理与内部控制制度PVC公司治理与内部控制制度目录一、 公司简介3公司合并资产负债表主要数据4公司合并利润表主要数据4二、 产业环境分析5三、 必要性分析7四、 公司治理的定义7五、 公司治理的影响因子13六、 公司治理与内部控制的联系18七、 公司治理与内部控制的区别21八、 内部控制的演进23九、 内部控制演进过程总结36十、 监督机制39十一、 激励机制43十二、 经理人市场49十三、 债权人治理机制54十四、 内部监督的内容58十五、 内部监督比较64十六、 内部控制评价的组织与实施65十七、 内部控制评价工作底稿与报告76十八、 董事长及其职责77十九、 独立董事及其
2、职责80二十、 监事85二十一、 监事会88二十二、 股东权利及股东(大)会形式91二十三、 股东大会决议96二十四、 SWOT分析97二十五、 发展规划分析107二十六、 法人治理结构114二十七、 项目风险分析124二十八、 项目风险对策127一、 公司简介(一)基本信息1、公司名称:xxx(集团)有限公司2、法定代表人:董xx3、注册资本:730万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2010-12-137、营业期限:2010-12-13至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司自成立以来,坚持“品牌化、规模化
3、、专业化”的发展道路。以人为本,强调服务,一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革,实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一,质量第一,信誉第一”为原则,在产品质量上精益求精,追求完美,对客户以诚相待,互动双赢。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中,综合考虑其对消费者的影响,确保产品安全。积极与消费者沟通,向消费者公开产品安全风险评估结果,努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度,持续推进产品升级,为行业提供先进适用的解决方案,为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。(三)公司主要财务数据公司
4、合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12964.7810371.829723.59负债总额5154.554123.643865.91股东权益合计7810.236248.185857.67公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入50262.2140209.7737696.66营业利润10608.538486.827956.40利润总额9947.207957.767460.40净利润7460.405819.115371.49归属于母公司所有者的净利润7460.405819.115371.49二、 产业环境分析保持经济社会平
5、稳较快发展,提高发展质量和效益,发展平衡性、包容性和可持续性不断增强,确保如期全面建成小康社会。到2017年,全区地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年同口径翻一番;到2020年,全区地区生产总值迈上新台阶,城乡居民人均收入同步提升。产业支撑更加有力。“三大新兴产业”实现快速发展,传统产业进一步提质增效,初步构建起支撑区域发展的产业新体系。城市品质更加优良。进一步突出以人为本,城市综合功能进一步完善,环境质量不断提升,社会民生持续改善。人民生活更加美好。就业、教育、文化、卫生、体育、社保、住房等公共服务体系更加健全,初步实现城乡基本公共服务均等化,人民群众生活质量、健康水平和文明素质不断提
6、高,参与感、获得感、幸福感显著增强。PVC产品按照应用范围分类可以分为通用型PVC树脂、高聚合度PVC树脂和交联PVC树脂;按照聚合方法分类可以分为悬浮法聚氯乙烯、乳液法聚氯乙烯、本体法聚氯乙烯和溶液法聚氯乙烯;按照增塑剂含量分类可以分为无增塑PVC、硬质PVC、半硬质PVC、软质PVC和聚氯乙烯糊塑料。目前,PVC产品种类较多,在各行各业中都有较为广泛的分类。近年来,随着PVC下游市场需求的不断增加,导致全球PVC行业产能呈持续增长趋势。根据新疆天业年报中披露的数据显示,2019年,全球PVC产能为5800万吨,同比增长5.2%;初步统计2020年,全球PVC产能为6280万吨左右。2016
7、-2020年全球PVC产量总体呈上升趋势。根据Bloomberg的统计,中国PVC产量占全球产量的42%,据此测算2020全球PVC产量为5431万吨。由于欧洲和日本的PVC生产成本较高,导致全球PVC产能主要集中在东北亚地区,其中中国地区就拥有全球PVC约二分之一左右产能。根据WIND数据,2020年,中国、美国和日本是全球重要的PVC生产地区,产能占比分别为42%、12%和4%。2020年,全球PVC年产能排名前三企业分别为西湖化学(Westlake)、日本信越化学(SHINTECH)和FPC,2020年PVC年产能分别为344万吨、324万吨和329.9万吨。其次产能超过200万吨的企业
8、还包括Inovyn。PVC行业在全球范围内的应用较广,随着需求量不断增加,PVC产能和产量也呈不断上升趋势,2020年,全球PVC产量为5431万吨。中国作为全球PVC行业的重要生产地区,其产能占比高达42%。未来,随着下游行业从疫情中逐渐恢复,预计未来全球PVC的产能和产量将保持持续增长趋势。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。四、
9、公司治理的定义(一)公司治理概念的文献回顾在不同的背景下,从不同的角度观察,公司治理有着诸多含义,加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解,因此如何定义公司治理,诸多学者和机构的看法见仁见智。比较典型的观点有以下几种。迈克尔詹森和威廉麦克林1976年提出,由于股东和经理人员存在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机,并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低。另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。他们在1988年发表的公司治理一文献回顾一文中指出:公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司
10、治理问题的核心是:(1)谁从公司决策和高级管理层的行动中受益?(2)谁应该从公司决策高级管理者的行动中受益?一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致,则一个公司的治理问题即会出现。为了进一步解释公司治理所包含的问题,他们将公司治理分为四个要素,其中每个要素中的问题均由与高层管理者和其他利益相关者(或利益相关集团)相互作用有关的“是什么”与“应该是什么”之间的不一致引起的。具体而言,表现在管理者有优先控制权,董事过分屈从于管理者,工人在公司管理上没有发言权以及政府注册规定过于宽容,而每个要素关注的对象则是利益相关者(或利益相关集团)中的一个,例如股东、董事会、工人与政府,对于这些问题,可以通
11、过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严格政府管理来解决。英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶1995年将公司治理解释为一种制度安排,他在市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中,把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”。奥利弗哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架,其认为,只要存在两个条件,则公司治理问题必然会在一个组织中产生:第一个条件是代理问题,确切地说是组织成员(可能是所有者、工人或消费者)之间存在利益冲突;第二个条件是交易成本最大使
12、得代理问题不可能通过合约解决。公司治理可以被看作一种机制安排,用于制定那些事先未能做出的决策,治理机制分配公司非人力资本的剩余控制权,即资产使用权如果在初始合约中未做出安排,治理结构决定其将如何使用。钱颖一教授1995年认为,所谓公司治理结构,是指一套制度安排,用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者(股东与贷款人)、经理人员、职工之间的关系,并从这些联盟中实现经济利益,其中包括如何配置与行使控制权,如何监督与评价董事会、经理人员及职工,以及如何设计与实施激励机制。一般而言,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来降低代理成本。张维迎教授也认为,公司治理是一
13、种制度安排,是指有关公司董事会的功能、结构,股东的权力等方面的制度安排,是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安教授认为,狭义的公司治理,是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系。吴敬琏教授在现代公司与企业改革一书中指出,所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人,员)三者组成的一种组织结构。在这种结
14、构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明,其中以英国卡德伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性。英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治理问题的卡德伯利委员会。该委员会于1992年提交了一份卡德伯利报告。该报告认为,公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制。报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述,同时规定建立审计委员会,并对公司的内部控制声明进行复核。OECD公司治理原则(2004)指出,公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的体系,该体系包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。它明确规定
15、了公司的各个参与者的责任和权力分布,详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序,还提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段,决定了公司的架构。良好的公司治理应该能形成适当激励,使董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策,并能够发挥有效的监督作用,更好地利用公司所属资源。针对2008年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响,在2015年颁布的G20/OECD公司治理原则(以下简称OECD新原则)中,对OECD公司治理原则(2004)中提出的机构投资者的作用做了进一步的强调,在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所和
16、其他中介机构”。第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参与公司治理的规范。OECD新原则第三章的导语开宗明义地提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”,就是针对投资链拉长的情况,强化投资链上各个责任主体的职责履行,倡导建立激励兼容的制度安排。(二)对公司治理概念的理解一般来说,公司治理可以分为狭义和广义两种。狭义的公司治理是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排,关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制,股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题。广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排,既包含公司内部治理所涉
17、及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制,又包含由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团,是一个多层次的概念,且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化。综上所述,我们认为,所谓公司治理,就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。其包括公司治理结构与公司治理机制两部分。(1)公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学。企业利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人
18、或集团,包括所有者(股东)、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府与社会等,这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。(2)公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学。从,狭义角度上理解,是基于企业控制权层次,研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。企业控制权划分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的权力,剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力,是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力。股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权,前者是以股权比例反映的收益权。(3)公司治
19、理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡的一门科学。制衡是公司治理最重要的机制,公司治理就是要使各利益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度,共同对公司和全体股东负责。然而,公司治理的目的并不是相互制衡,制衡只是保证公司科学决策的方式和途径。五、 公司治理的影响因子由于公司治理的多角度和多维性,如果将其视为一个目标函数那么影响公司治理这一因变量的自变量主要有哪些呢?(一)公司自身的股权结构和运行机制根据现代企业理论的观点,一般将股权结构定义为企业剩余控制权和剩余索取权的分布状况与匹配方式,股权结构是所有权结构在股份制公司下的具体表现形式。而在实践中,由于经济、环境和社会体制的差
20、异,不同国家对于股权结构含义的理解是有所区别的。一般来说,国外主要从数量角度和权力角度来认识股权结构,国内则主要从股权集中度和股权属性上对股权结构进行划分。另外,公司治理的实现主要通过内部治理机制和外部治理机制来发挥作用。股权结构正是通过影响公司内外部治理机制,发挥正面或负面作用,从而在很大程度上决定了公司治理的有效性。这些治理机制主要包括收购兼并、监督机制、经营激励和代理权争夺等方面。(二)公司控股股东的身份从股权身份或股权维度上看,不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的,因为其决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遗选和甄别能力等方面是不完全相同的,甚至差
21、异很大。在我国,股东性质结构(又称所有制结构、股权种类结构)分为国有股、法人股和个人股三个部分。国有股包括国家股和国有法人股。法人股是企业法人以其法人财产权为基础,向其他股份制企业投资所形成的股份,企业法人股属于法人企业的所有者。法人股包括国有法人股和社会法人股,社会法人股中又包括一般法人股和机构法人股。一般法人股是指非国有企业以企业法人名义购买的股票,机构法人股是指机构投资者购买的股份。个人股则包括职工股和社会公众股。国有股和国有法人股都是国家股,其主要区别是资金来源不同。国家直接投资企业的资产则为国家股,非国家直接投资企业的净资产则为国有法人股。不同的股东身份在公司治理方面会存在差异,例如
22、与私有企业相比,国有企业存在以下三个特殊点。(1)企业目标多元化。企业要承担社会福利、就业、医疗保险等社会义务,追求利润最大化不再是企业的唯一目标。(2)财务预算软约束。银行等金融机构与国有企业存在千丝万缕的联系,国家是其共同的所有者,国有企业能够较轻易地从银行获取贷款,扩大融资。(3)对经理激励不足。由于企业目标多元化,所以企业绩效无法准确评价。由此也可以看出,国有股权对公司治理会产生一定的负面影响,在股权从国有性质转为私有的过程中,公司治理中的激励和监督机制能够得到改善,整体效率也会得到提高。(三)公司的发展阶段及其行业特性公司的发展与现代企业的发展类似,总体上经历了业主制、合伙制与公司制
23、三个阶段。一般来说,在公司发展初期,生产规模比较小、品种比较单一,在治理结构上,个人业主集剩余索取权、控制权及经营管理权于一身,公司治理水平依赖业主的经营管理水平。随着公司生产水平的逐步提高及公司发展的需求,为了扩大生产经营规模、分散公司风险,企业的组织形式逐渐演变成了投资主体共同分享利益、承担风险,负无限连带责任的合伙制企业。每个合伙人对所发生的经济行为均负有限或无限的责任,这就给共同执行决策、相互监督程序提供了充分的理由。而在公司制形式下,公司所有权与治理权相分离,管理的责任被委托给具有专门管理技能的职业经理人,股东拥有剩余索取权与最终的控制权。这使公司治理的产权结构更加复杂,表现为众多财
24、务资本产权与管理知识人力资本产权之间及其相互之间的竞争与合作的管理,具体包括资本所有者对管理成员的选择、约束、监督与激励,对投资者尤其是小股东、债权人的利益保护,董事会成员、经理成员的权力、绩效评价与竞争等。一个公司制企业如同一个科层制结构的国家,也存在集权与分权的模式。完全集权的治理模式在企业发展的初期可以最大限度地发挥经营的灵活性,以应付市场的迅速变化;随着企业的逐步发展,企业的规模得以迅速壮大,其他利益主体进入企业使得权力被分解稀释,传统的完全集权治理模式已经不能适应公司发展所需。由于公司处于不同类型的行业,不同的风险状况、市场竞争环境也同样影响着公司治理机制的选择。例如,处于竞争性行业
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