乐山建筑建材项目商业计划书.docx

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1、泓域咨询/乐山建筑建材项目商业计划书乐山建筑建材项目商业计划书xx有限公司报告说明根据谨慎财务估算，项目总投资25309.58万元，其中：建设投资19485.35万元，占项目总投资的76.99%；建设期利息515.97万元，占项目总投资的2.04%；流动资金5308.26万元，占项目总投资的20.97%。项目正常运营每年营业收入48400.00万元，综合总成本费用41651.74万元，净利润4908.56万元，财务内部收益率12.25%，财务净现值232.67万元，全部投资回收期7.14年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。2020年10月，巴斯夫化学建材被Lo

2、neStar（孤星基金）收购后，正式变更为迈伯仕集团（MBCCGroup），总部位于德国曼海姆，旗下的主品牌包括MasterBuildersSolutions,PCI,Thermotek,Wolman,Colorbiotics和WatsonBowmanAcme，业务聚焦建筑系统、外加剂系统领域，覆盖60多个国家，在全球建立130多个生产工厂。其中，MasterBuildersSolutions主要提供高性能地板、混凝土修复和保护、高性能灌浆等产品，为建筑施工、地下工程，地坪、维护、修复和翻新项目提供材料和解决方案。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行

3、的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 总论9一、 项目定位及建设理由9二、 项目名称及建设性质9三、 项目承办单位9四、 项目建设选址11五、 项目生产规模11六、 建筑物建设规模11七、 项目总投资及资金构成11八、 资金筹措方案12九、 项目预期经济效益规划目标12十、 项目建设进度规划13十一、 项目综合评价13主要经济指标一览表13第二章 市场分析15一、 海风灌浆料市场空间测算15二、 海风灌浆料市场空间取决于风电前景15第三章 项目背景、必要性17一、 风电灌浆料的市场空间17二、 风电灌浆料概况18三、 套筒灌浆是海风施

4、工的重要环节20第四章 建设单位基本情况22一、 公司基本信息22二、 公司简介22三、 公司竞争优势23四、 公司主要财务数据25公司合并资产负债表主要数据25公司合并利润表主要数据25五、 核心人员介绍26六、 经营宗旨27七、 公司发展规划27第五章 法人治理29一、 股东权利及义务29二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事37第六章 运营模式39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度43第七章 创新发展47一、 企业技术研发分析47二、 项目技术工艺分析49三、 质量管理50四、 创新发展总结51第八章 发展规划分析52

5、一、 公司发展规划52二、 保障措施53第九章 SWOT分析55一、 优势分析（S）55二、 劣势分析（W）57三、 机会分析（O）57四、 威胁分析（T）59第十章 风险评估67一、 项目风险分析67二、 项目风险对策69第十一章 产品方案与建设规划72一、 建设规模及主要建设内容72二、 产品规划方案及生产纲领72产品规划方案一览表72第十二章 进度实施计划74一、 项目进度安排74项目实施进度计划一览表74二、 项目实施保障措施75第十三章 建筑工程技术方案76一、 项目工程设计总体要求76二、 建设方案76三、 建筑工程建设指标77建筑工程投资一览表77第十四章 投资估算79一、 编制

6、说明79二、 建设投资79建筑工程投资一览表80主要设备购置一览表81建设投资估算表82三、 建设期利息83建设期利息估算表83固定资产投资估算表84四、 流动资金85流动资金估算表85五、 项目总投资86总投资及构成一览表87六、 资金筹措与投资计划87项目投资计划与资金筹措一览表88第十五章 项目经济效益分析89一、 基本假设及基础参数选取89二、 经济评价财务测算89营业收入、税金及附加和增值税估算表89综合总成本费用估算表91利润及利润分配表93三、 项目盈利能力分析93项目投资现金流量表95四、 财务生存能力分析96五、 偿债能力分析96借款还本付息计划表98六、 经济评价结论98第

7、十六章 项目总结分析99第十七章 附表101建设投资估算表101建设期利息估算表101固定资产投资估算表102流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表108项目投资现金流量表109第一章 总论一、 项目定位及建设理由海上风机海平面以下的支撑柱，多采用套筒灌浆工艺，起到支撑叶片旋转、稳固海床的作用。根据DesignofOffshoreWindTurbineStructures的定义：灌浆连接是由两个同心管状部分组成的结

8、构连接件，外部和内部管之间的环形区域被填充灌浆。灌浆施工过程中，使用的风电灌浆料是一种经高性能聚合物改性的水泥基灌浆材料，采用多种无机添加剂，因技术壁垒高企，行业格局较为集中，产品单价估计超过5000元/吨，但与海风相比，陆上风电机组所处的自然环境较为温和，对材料的性能要求、用量不高，技术门槛较低，竞争较为充分，产品单价约为2000元/吨左右。因此，重点研究对象为海风灌浆料。二、 项目名称及建设性质（一）项目名称乐山建筑建材项目（二）项目建设性质本项目属于技术改造项目三、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xx有限公司（二）项目联系人范xx（三）项目建设单位概况公司全面推行“政府、市场、投资、

9、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要

10、，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。四、 项目建设选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约47.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。五、 项目生产规模项目建成后，形成年

11、产xxx吨建筑建材的生产能力。六、 建筑物建设规模本期项目建筑面积55245.25，其中：生产工程39684.87，仓储工程7355.04，行政办公及生活服务设施5838.54，公共工程2366.80。七、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资25309.58万元，其中：建设投资19485.35万元，占项目总投资的76.99%；建设期利息515.97万元，占项目总投资的2.04%；流动资金5308.26万元，占项目总投资的20.97%。（二）建设投资构成本期项目建设投资19485.35万元，包括工程费用、工程

12、建设其他费用和预备费，其中：工程费用16671.98万元，工程建设其他费用2311.90万元，预备费501.47万元。八、 资金筹措方案本期项目总投资25309.58万元，其中申请银行长期贷款10530.00万元，其余部分由企业自筹。九、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：48400.00万元。2、综合总成本费用（TC）：41651.74万元。3、净利润（NP）：4908.56万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：7.14年。2、财务内部收益率：12.25%。3、财务净现值：232.67万元。十、 项目建设进度规划本期项目按照国

13、家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。十一、 项目综合评价该项目的建设符合国家产业政策；同时项目的技术含量较高，其建设是必要的；该项目市场前景较好；该项目外部配套条件齐备，可以满足生产要求；财务分析表明，该项目具有一定盈利能力。综上，该项目建设条件具备，经济效益较好，其建设是可行的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积31333.00约47.00亩1.1总建筑面积55245.251.2基底面积19739.791.3投资强度万元/亩399.052总投资万元25309.582.1建设投资万元19485.352.1.1工程费用万元16671.982

14、.1.2其他费用万元2311.902.1.3预备费万元501.472.2建设期利息万元515.972.3流动资金万元5308.263资金筹措万元25309.583.1自筹资金万元14779.583.2银行贷款万元10530.004营业收入万元48400.00正常运营年份5总成本费用万元41651.746利润总额万元6544.747净利润万元4908.568所得税万元1636.189增值税万元1695.9310税金及附加万元203.5211纳税总额万元3535.6312工业增加值万元12405.9213盈亏平衡点万元24066.82产值14回收期年7.1415内部收益率12.25%所得税后16财

15、务净现值万元232.67所得税后第二章 市场分析一、 海风灌浆料市场空间测算根据测算，到2026年全球海风灌浆料需求量达到59万吨，对应29.4亿元市场空间，中国市场空间为14.7亿元。（1）假设2026年全球海风装机量31.4GW（见前文），中国装机量按占比50%测算为15.7GW（不考虑2021年海风“抢装潮”影响，2020年中国海风新增装机占全球比重为45%，2026年假设提升至50%）；（2）考虑自然环境及施工类型不同，单个海上风电机组使用灌浆料50-100吨，取平均值75吨/个；（3）假设单个海风机组装机量平均值4MW，每GW海风装机量对应250个机组；（4）国产厂家海风灌浆料价格为

16、外资企业的80%（即5000元/吨）左右，测算得到2026年全球、中国海风灌浆料市场空间分别为29.4亿元、14.7亿元。二、 海风灌浆料市场空间取决于风电前景根据GWEC预测，2021-2026年，全球风电装机容量CAGR将保持在6.6%，到2026年提升至128.8GW，其中海上风电占比将达到24.4%。到2026年全球海风灌浆料需求达到59万吨，对应29.4亿元市场空间，中国市场空间为14.7亿元。技术壁垒高企，格局较为集中，静待国产替代。由于国外的技术封锁，风电灌浆料的主要市场份额由外资龙头德国巴斯夫(Basf)、瑞士西卡(Sika)、丹麦迪西脱(Densit)占据。但近年来，国内企业

17、技术突破、产品开始投入应用，目前已有部分国产产品，具备较高性价比、较为完善的售后服务网络，可对标进口产品性能。例如，中交港湾、苏博特是国产灌浆料的代表性企业。第三章 项目背景、必要性一、 风电灌浆料的市场空间全球风电装机容量持续提升，海上风电结构性优化。2011-2021年全球风电装机容量从40.9GW提升至93.6GW，10年CAGR达8.62%；其中，海上风电装机容量占比从1.4%提升21.1pct至22.5%。根据GWEC预测，2021-2026年，全球风电装机容量CAGR将保持在6.6%，到2026年提升至128.8GW，其中海上风电占比将达到24.4%。欧洲新增风电装机创历史新高。2

18、021年，欧洲新增风电装机17.4GW，同比+17.6%，创年度新增纪录，风电累计装机容量207GW。其中，海上风电2021年新增装机3.3GW，占比19.5%（3.3/17.4=19%），累计装机容量为28GW，占比13.5%（28/207=13.5%）。欧洲各国加速布局海风装机进程。由于天然气、电价的急剧上涨，欧洲各国为摆脱对俄罗斯的能源制约，计划上规模建设海上风场。2022年5月，丹麦、德国、比利时与荷兰的政府在“北海海上风电峰会”共同签署联合声明文件，计划将北海打造成欧洲的“绿电中心”，承诺到2050年，四国的海上风电装机增加10倍，从目前的16GW提高至150GW，其中，到2030年

19、达到65GW。未来5年欧洲海风装机年复合增长率预计达14.8%。根据欧洲风能协会（WindEurope）发布的欧洲风能：2021年统计与20222026年展望（WindenergyinEurope:2021Statisticsandtheoutlookfor2022-2026），2022-2026年，欧洲预计新增风电装机116GW，其中，海上风电合计新增装机27.9GW（占比约24%），对应5年分别新增海上风电装机容量3.5GW、4.4GW、4.1GW、5.4GW、10.4GW，年均新增5.6GW，较2021年的海上风电年新增装机量提升65%。按国家来看，2022-2026年海风装机新增方面，

20、英国增装机容量10.8GW、德国（5.4GW）、荷兰（4.3GW）、法国（3.3GW）、丹麦（1.3GW）、波兰（0.7GW）、爱尔兰（0.6GW）、意大利（0.5GW）和比利时（0.5GW）。2013-2021年，国内风电新增装机容量从14.5GW增长至47.6GW，8年CAGR达16.02%，其中新增海风占比从0.3%提升至35.5%，增速超过全球。陆风“抢装潮”：新增海风装机量占比呈现稳步提升，但2020年大幅下降，主因2020年是陆风最后的补贴年限，带来陆风抢装潮，2020年同比增长189%，2021年高位回落。海风“抢装潮”：2021年是海风补贴电价最后一年，全年海风新增装机量达16

21、.9GW，同比增长452.3%，海风累计装机规模26.4GW，居世界第一。二、 风电灌浆料概况以海风为例，海上风机的立柱和叶片位于海平面以上，海平面以下的支撑柱则多采用套筒灌浆工艺，起到支撑叶片旋转、稳固海床的作用。根据DesignofOffshoreWindTurbineStructures的定义：灌浆连接是由两个同心管状部分组成的结构连接件，外部和内部管之间的环形区域被填充灌浆。风电灌浆料是一种高性能聚合物改性的水泥基灌浆材料，采用多种无机添加剂，常被用于海上风机灌浆连接施工。陆上风机灌浆料生产厂家较多，竞争较为激烈。与海上风机相比，陆上风电机组所处的自然环境较为温和，对材料的性能要求、用

22、量不高，技术门槛较低，竞争较为充分，产品单价较低，约为2000元/吨左右。根据一种高性能风电机组基础灌浆料配制试验研究，目前国内生产灌浆料的商家达几百家，年产量近百万吨。海上风机主要形式可分为桩基础、重力式基础、吸力桶基础和浮式基础等，其中，单桩、多桩导管架、高桩承台基础等是桩基础最常用的形式。导管架基础，由于重量轻、海床地质条件适应性好、稳定性好、适合较深海域，广泛应用于欧洲海上风电场，是海上风机塔筒与水下桩基的重要连接段。灌浆连接是导管架结构的关键部分，决定导管架整体的稳定性。灌浆连接可以减少焊接结构带来的应力集中和疲劳，起调平作用，是海上风机支撑结构与桩基础连接的典型方法，灌浆连接段是海

23、风导管架基础结构承上启下的关键部位。因此，灌浆质量直接影响到导管架的整体稳定性能、安全性能。海上风电导管架基础，多采用先桩法导管架基础，步骤分为沉桩作业安装导管架灌浆连接，采用泵送压浆的方式将灌浆料自下而上灌注到海平面以下的连接段。对于灌浆材料而言，则需要具备较强的可靠性、安全性和耐久性，在保证较高强度的同时，还要维持较高的流动黏稠性和高度稳定性。三、 套筒灌浆是海风施工的重要环节海上风机海平面以下的支撑柱，多采用套筒灌浆工艺，起到支撑叶片旋转、稳固海床的作用。根据DesignofOffshoreWindTurbineStructures的定义：灌浆连接是由两个同心管状部分组成的结构连接件，外

24、部和内部管之间的环形区域被填充灌浆。灌浆施工过程中，使用的风电灌浆料是一种经高性能聚合物改性的水泥基灌浆材料，采用多种无机添加剂，因技术壁垒高企，行业格局较为集中，产品单价估计超过5000元/吨，但与海风相比，陆上风电机组所处的自然环境较为温和，对材料的性能要求、用量不高，技术门槛较低，竞争较为充分，产品单价约为2000元/吨左右。因此，重点研究对象为海风灌浆料。海风灌浆料工作环境复杂，施工应用中有严格要求。灌浆料对风电基础起到受力缓冲作用的同时，还要保证结构安全和稳定性。灌浆连接部分不仅需要承担机自身叶片和风机自身旋转以及塔桶造成的负载，还要承受来自于环境的波浪力、潮流力、船舶撞击力等，需要

25、解决防潮水、防海浪、软弱地基、海水腐蚀、快速施工等一系列问题，因此在材料选择、制备工艺、设备要求、施工质量等方面都具备严格的要求，供应商需要通过认证，例如CCSC认证。第四章 建设单位基本情况一、 公司基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：范xx3、注册资本：1350万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-8-37、营业期限：2012-8-3至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事建筑建材相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

26、活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台

27、，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。三、 公司竞争优势（一）自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。（二）工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设

28、备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。（三）产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多

29、种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。（四）营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名销售人员具有研发背景，可引导客户的

30、技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额9129.107303.286846.83负债总额3574.922859.942681.19股东权益合计5554.184443.344165.64公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入23968.1719174.5417976.13营业利润4264.983411.9831

31、98.73利润总额3661.132928.902745.85净利润2745.852141.761977.01归属于母公司所有者的净利润2745.852141.761977.01五、 核心人员介绍1、范xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。2、薛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事

32、、副总经理、财务总监。3、黎xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。4、付xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、陈xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。6、蒋xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独

33、立董事。7、高xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。8、程xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。六、 经营宗旨运用现代科学管理方法，保证公司在市场竞争中获得成功

34、，使全体股东获得满意的投资回报并为国家和本地区的经济繁荣作出贡献。七、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施

35、公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

36、配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式

37、缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担

38、赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产

39、、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。

40、董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其

41、他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、

42、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期

43、届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

44、司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、

45、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔