证券发行市场(27页PPT).pptx

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1、面向面向21 21世纪金融投资精编教材世纪金融投资精编教材（第二版）第七章第七章 证券发行市场证券发行市场 第一节第一节 股票发行市场股票发行市场 第二节第二节 债券发行市场债券发行市场第一节第一节 股票发行市场股票发行市场 文本文本文本文本文本一、股票发行目的一、股票发行目的 股票的发行主要分两种情况：股票的发行主要分两种情况：为新设立股份公司发行股票为新设立股份公司发行股票为新设立股份公司发行股票为新设立股份公司发行股票 现有股份公司为改善经营而发行股票现有股份公司为改善经营而发行股票现有股份公司为改善经营而发行股票现有股份公司为改善经营而发行股票 为新设立股份公司发行股票为新设立股份公司

2、发行股票为新设立股份公司发行股票为新设立股份公司发行股票 新设立股份公司需要通过发行股票来筹集资本，新设立股份公司需要通过发行股票来筹集资本，达到预定的资本规模，为公司开展经营活动提供必要达到预定的资本规模，为公司开展经营活动提供必要的资金条件。股份公司的设立一般又分为：的资金条件。股份公司的设立一般又分为：发起设立发起设立 招股设立招股设立文本文本文本文本现有股份公司为改善经营而发行股票现有股份公司为改善经营而发行股票现有股份公司为改善经营而发行股票现有股份公司为改善经营而发行股票 现有股份公司为改善经营而发行股票的目的主要有：现有股份公司为改善经营而发行股票的目的主要有：为发展已有公司即老

3、公司的为发展已有公司即老公司的为发展已有公司即老公司的为发展已有公司即老公司的资本规模而发行增资股票资本规模而发行增资股票资本规模而发行增资股票资本规模而发行增资股票 调整公司财务结构，调整公司财务结构，调整公司财务结构，调整公司财务结构，保持适当的资产负债比率保持适当的资产负债比率保持适当的资产负债比率保持适当的资产负债比率 满足证券交易所的上市标准满足证券交易所的上市标准满足证券交易所的上市标准满足证券交易所的上市标准 维护股东直接利益维护股东直接利益维护股东直接利益维护股东直接利益 公司兼并重组公司兼并重组公司兼并重组公司兼并重组 转换证券行使权力转换证券行使权力转换证券行使权力转换证券

4、行使权力 股份的分割与合并股份的分割与合并股份的分割与合并股份的分割与合并 公司缩股公司缩股公司缩股公司缩股 二、股票发行种类二、股票发行种类 （按股票发行与公司组建的关系（按股票发行与公司组建的关系 ）初初 次次 发发 行行 增增 资资 发发 行行 初次发行初次发行初次发行初次发行 初次发行初次发行是指新组建股份公司时或原非股份制企业改制是指新组建股份公司时或原非股份制企业改制为股份公司时或原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司为股份公司时或原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司首次发行股票。前两种情形又称设立发行，后一种发行又称首首次发行股票。前两种情形又称设立发行，后一种发行又称首次

5、公开发行（次公开发行（initial public offeringsinitial public offerings，IPOsIPOs）。）。初次初次发行一般都是发行人在满足发行人必须具备的条件，并发行一般都是发行人在满足发行人必须具备的条件，并经证券主管部门审核批准或注册后，通过证券承销机构经证券主管部门审核批准或注册后，通过证券承销机构面向社会公众公开发行股票。通过初次发行，发行人不面向社会公众公开发行股票。通过初次发行，发行人不仅募集到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或仅募集到所需资金，而且完成了股份有限公司的设立或转制。转制。文本文本文本文本增增 资资 发发 行行1 1、有偿增

6、资发行、有偿增资发行2 2、无偿增资发行、无偿增资发行3 3、有偿无偿搭配增资发行。、有偿无偿搭配增资发行。文本文本文本文本1 1、有偿增资发行、有偿增资发行 有偿增资发行有偿增资发行是一种旨在筹集资金的增资发行，是一种旨在筹集资金的增资发行，认股人必须按股票的发行价格支付现款方能获取股认股人必须按股票的发行价格支付现款方能获取股票的发行方式。股票发行与公司资本同时增加，它票的发行方式。股票发行与公司资本同时增加，它是最典型的股票发行方式。可分为股东分摊、第三是最典型的股票发行方式。可分为股东分摊、第三者分摊和公开招股三种形式，其中以公开招股形式者分摊和公开招股三种形式，其中以公开招股形式发行

7、的股票数量最大。发行的股票数量最大。（1 1）股东分摊形式股东分摊形式 （2 2）第三者分摊形式第三者分摊形式 （3 3）公开招股形式公开招股形式 文本文本文本文本2.无偿增资发行方式无偿增资发行方式 无偿增资发行方式无偿增资发行方式是指股东无须缴付股款而取得是指股东无须缴付股款而取得新股的增资方法。通常此次股票的发行一般是赠送给新股的增资方法。通常此次股票的发行一般是赠送给原来的老股东，其目的并非直接筹资，而是为调整资原来的老股东，其目的并非直接筹资，而是为调整资本结构或把积累资本化。无偿增资发行又可以分为本结构或把积累资本化。无偿增资发行又可以分为:无偿交付无偿交付 股票分红股票分红 股份

8、分割股份分割 债券股票化债券股票化文本文本文本文本3.有偿无偿混合增资发行有偿无偿混合增资发行 有有偿偿无无偿偿混混合合增增资资发发行行是是指指公公司司对对原原股股东东发发行行新新股股票票时时，按按一一定定比比例例同同时时进进行行有有偿偿无无偿偿增增资资。在在这这种种增增资资方方式式下下，公公司司对对增增发发的的新新股股票票一一部部分分由由公公司司的的公公积积金金转转增增资资，这这部部分分增增资资是是无无偿偿的的；一一部部分分由由原原股股东东以以现现金金认认购购，这这部部分分增增资资是是有有偿偿的的，增增资资分分配配按按原原股股东东的的持持股股比比例例进进行行。这这种种方方式式一一方方面面可可

9、促促使使股股东东认认购购新新股股，迅迅速速完完成成增增资资计计划划，另另一一方方面面也也是是对对原原有有股股东东的的优优惠，使他们对公司的前途充满信心。惠，使他们对公司的前途充满信心。文本文本文本文本三、股票发行方式三、股票发行方式 按发行按发行对象分类对象分类 公开发行公开发行 内部发行内部发行文本文本文本文本按有无发行按有无发行中介分类中介分类 直接发行直接发行 间接发行间接发行 文本文本文本文本四、股票发行价格四、股票发行价格 （一）股票发行价格的种类（一）股票发行价格的种类 （二）影响确定发行价格的因素（二）影响确定发行价格的因素 （三）股票发行定价方式（三）股票发行定价方式 （四）股

10、票发行定价方法（四）股票发行定价方法 文本文本文本文本（一）股票发行价格的种类一）股票发行价格的种类 平价发行平价发行平价发行平价发行 溢价发行溢价发行溢价发行溢价发行 时价发行时价发行时价发行时价发行 折价发行折价发行折价发行折价发行 中间价发行中间价发行中间价发行中间价发行 文本文本文本文本（二）影响确定发行价格的因素二）影响确定发行价格的因素净资产净资产净资产净资产 经营业绩经营业绩经营业绩经营业绩 发展潜力发展潜力发展潜力发展潜力 发行数量发行数量发行数量发行数量 行业特点行业特点行业特点行业特点 股市状态股市状态股市状态股市状态 文本文本文本文本（三）股票发行定价方式三）股票发行定价

11、方式 协商定价协商定价协商定价协商定价 一般询价方式一般询价方式一般询价方式一般询价方式 累计投标询价方式累计投标询价方式累计投标询价方式累计投标询价方式 上网竞价方式上网竞价方式上网竞价方式上网竞价方式 文本文本文本文本(四四)股票发行定价方法股票发行定价方法 市盈率法市盈率法 市净率法市净率法 现金流量折现法现金流量折现法 市盈率市盈率=股票每股市价股票每股市价/每股盈利每股盈利 现金流量折现法通过预测公司未来盈利能现金流量折现法通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的力，据此计算出公司净现值，并按一定的折扣率折算，从而确定股票发行价格。折扣率折算，从而确定股票发行价格。

12、市净率市净率=股票市场价格股票市场价格/每股净资产每股净资产发行价格发行价格=每股净资产值每股净资产值市净率市净率文本文本文本文本五、股票发行程序五、股票发行程序 各国对股票发行都有严格的法律程序。由于股各国对股票发行都有严格的法律程序。由于股票发行目的、发行方式不同，其发行程序也有所差票发行目的、发行方式不同，其发行程序也有所差异。一般可分为异。一般可分为:v 首次公募发行的程序首次公募发行的程序v 增发股票的程序。增发股票的程序。文本文本文本文本首次公募发行程序首次公募发行程序 准备阶段准备阶段 申请阶段申请阶段 推介（促销）阶段推介（促销）阶段 发售阶段发售阶段 文本文本文本文本增发股票

13、的程序增发股票的程序 制订新股发行计划召开董事会形成增资配股决议，经股东大会讨论通过制订新股发行计划召开董事会形成增资配股决议，经股东大会讨论通过制订新股发行计划召开董事会形成增资配股决议，经股东大会讨论通过制订新股发行计划召开董事会形成增资配股决议，经股东大会讨论通过 公告配股日期，停止公司股东名册记载事项的变更公告配股日期，停止公司股东名册记载事项的变更公告配股日期，停止公司股东名册记载事项的变更公告配股日期，停止公司股东名册记载事项的变更 提出增资配股申请文件提出增资配股申请文件提出增资配股申请文件提出增资配股申请文件 向股东发送配股通知书、认购申请书、配股说明书向股东发送配股通知书、认

14、购申请书、配股说明书向股东发送配股通知书、认购申请书、配股说明书向股东发送配股通知书、认购申请书、配股说明书 办理配股认购申请事务办理配股认购申请事务办理配股认购申请事务办理配股认购申请事务 确定或处理配股权或转配事宜确定或处理配股权或转配事宜确定或处理配股权或转配事宜确定或处理配股权或转配事宜 股东支付配股认购款股东支付配股认购款股东支付配股认购款股东支付配股认购款 交付股票，发行公司办理股份变更登记交付股票，发行公司办理股份变更登记交付股票，发行公司办理股份变更登记交付股票，发行公司办理股份变更登记 文本文本文本文本六、我国股票发行条件的管理六、我国股票发行条件的管理 股票发行条件分如下两

15、种类型：股票发行条件分如下两种类型：1.首首次次公公开开发发行行股股票票的的发发行行人人，主主要要应应当当符符合合下下列列条条件件：（1）股股票票发发行行人人必必须须是是依依法法设设立立且且合合法法存存续续的的股股份份有有限限公公司司；经经国国务务院院批批准准，有有限限责责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票；任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票；（2）发发行行人人的的生生产产经经营营符符合合法法律律、行行政政法法规规和和公公司司章章程程的的规规定定，符符合合国国家家产产业政策；业政策；（3）公司发行的普通股票只限于一种，同股同权；）公司发行的普通股票只限于一种，同

16、股同权；（4）发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币3 000万元；万元；（5）在在公公司司拟拟发发行行的的股股本本总总额额中中，发发起起人人认认购购的的部部分分不不少少于于人人民民币币3000万万元元，但是国家另有规定的除外；但是国家另有规定的除外；（6）最最近近3个个会会计计年年度度净净利利润润均均为为正正数数且且累累计计超超过过人人民民币币3 000万万元元，净净利利润润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（7）最最近近3个个会会计计年年度度经经营营活活动动产产生生的的现现金金流流量量净净额额累累计计超超过过人人民民币币5 000

17、万万元，或者最近元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；亿元；（8）(8)最最近近一一期期末末无无形形资资产产（扣扣除除土土地地使使用用权权、水水面面养养殖殖权权和和采采矿矿权权等等后后）占占净资产的比例不高于净资产的比例不高于20%；(9)(9)最近一期末不存在未弥补亏损；最近一期末不存在未弥补亏损；(10)(10)最近最近3 3年内不得有重大违法行为，财务会计报告无虚假记录；年内不得有重大违法行为，财务会计报告无虚假记录；（1111）证监会规定的其他条件。）证监会规定的其他条件。2.2.增资发行新股，除符合上述条件外，还应当符合下列增资发行新股

18、，除符合上述条件外，还应当符合下列条件：条件：（1 1）前一次发行的股份已募足；）前一次发行的股份已募足；（2 2）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；符，并且资金使用效益良好；（3 3）距前一次公开发行股票的时间不少于）距前一次公开发行股票的时间不少于1212个月；个月；（4 4）公司最近）公司最近3 3年内连续盈利，并可向股东支付股利，但公司以当年利润年内连续盈利，并可向股东支付股利，但公司以当年利润分派新股，不受此条款限制；分派新股，不受此条款限制；（5 5）从前一次公开发行股票到

19、本次申请期间没有重大违法行为；）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；（6 6）公司预期利润率可达同期银行存款利率；）公司预期利润率可达同期银行存款利率；（7 7）证监会规定的其他条件。）证监会规定的其他条件。第二节第二节 债券发行市场债券发行市场 文本文本文本文本一、债券的发行主体及目的一、债券的发行主体及目的 债券发行是将债券由发行者手中转移债券发行是将债券由发行者手中转移到投资者手中的过程。债券的发行主体主到投资者手中的过程。债券的发行主体主要是债券的发行者，包括：政府、金融机要是债券的发行者，包括：政府、金融机构、股份公司、企业等。构、股份公司、企业等。文本文本文本文本二

20、、债券的发行条件二、债券的发行条件 发行额发行额发行额发行额票面金额票面金额票面金额票面金额 票面利率票面利率票面利率票面利率 债券的期限债券的期限债券的期限债券的期限 发行价格发行价格发行价格发行价格 债券的偿还方式债券的偿还方式债券的偿还方式债券的偿还方式 债券的发行担保债券的发行担保债券的发行担保债券的发行担保 债券的税收效应债券的税收效应债券的税收效应债券的税收效应 文本文本文本文本三、债券的发行方式三、债券的发行方式 定向发行定向发行定向发行定向发行 承购包销承购包销承购包销承购包销 招标发行招标发行招标发行招标发行 直接发售直接发售直接发售直接发售 文本文本文本文本四、债券的信用评级四、债券的信用评级 债券信用评级概念债券信用评级概念债券信用评级概念债券信用评级概念证券信用评级的作用证券信用评级的作用证券信用评级的作用证券信用评级的作用 债券信用级别的划分及含义债券信用级别的划分及含义债券信用级别的划分及含义债券信用级别的划分及含义 证券评级的原则证券评级的原则证券评级的原则证券评级的原则 债券评级的程序债券评级的程序债券评级的程序债券评级的程序 债券信用评级的内容与方法债券信用评级的内容与方法债券信用评级的内容与方法债券信用评级的内容与方法