证券法基本理论学习(39页PPT).pptx

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1、第四章第四章 证券法证券法n n学习内容学习内容n n第一节第一节 证券法基本理论证券法基本理论n n第二节第二节 证券发行证券发行n n第三节第三节 证券交易证券交易n n学习重点：掌握股票、债券发行的条件学习重点：掌握股票、债券发行的条件第一节第一节 证券法基本理论证券法基本理论n n现行证券法于现行证券法于19981998年年1212月由九届人大月由九届人大常委会六次会议通过常委会六次会议通过,年月年月日起实施日起实施20052005年年1010月月2727日十届人大常委日十届人大常委会第十八次会议修订会第十八次会议修订.并于并于20062006年年1 1月月1 1日日起施行。起施行。n

2、 n证券法是指调整和规范证券市场的参与者证券法是指调整和规范证券市场的参与者在证券发行与交易以及服务、监管过程中在证券发行与交易以及服务、监管过程中所发生的各种法律关系的法律规范的总称。所发生的各种法律关系的法律规范的总称。n n一一.证券的概念与特征证券的概念与特征n n证券是一种记载并代表一定权利的书面凭证券是一种记载并代表一定权利的书面凭证。有广义狭义之分：狭义的证券仅指资证。有广义狭义之分：狭义的证券仅指资本证券。本证券。证券证券有价证有价证券券无价证券无价证券资本证券资本证券财物证券财物证券货币证券货币证券证据证券证据证券资格证券资格证券广义的证券n n特征特征;n n（1 1）权利

3、凭证）权利凭证n n（2 2）要式凭证）要式凭证n n（3 3）可流通凭证）可流通凭证n n（4 4）收益凭证）收益凭证 n n二二.证券法中所涉及的证券证券法中所涉及的证券n n我国证券法规定我国证券法规定,在中国境内在中国境内,证券包证券包括股票括股票,公司债券公司债券.证券投资基金以及国务证券投资基金以及国务院依法认定的其他证券院依法认定的其他证券.n n三、证券市场及证券市场的主体三、证券市场及证券市场的主体n n证券市场是指证券发行与交易的场所证券市场是指证券发行与交易的场所n n证券市场的主体是指参与证券发行、交易、证券市场的主体是指参与证券发行、交易、服务及监管的各类主体，包括证

4、券发行人、服务及监管的各类主体，包括证券发行人、投资人、证券中介机构、交易场所以及自投资人、证券中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构。律性组织和监管机构。n n（一）证券交易所（一）证券交易所n n证券交易所是为证券集中交易提供场所和证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。采取会员制和公司制两种形式理的法人。采取会员制和公司制两种形式n n我国采取会员制，证券交易所的职责：我国采取会员制，证券交易所的职责：n n1 1、即时公布证券交易行情；、即时公布证券交易行情；n n2 2、依法办理证券暂停上市；、依法办理

5、证券暂停上市；n n3 3、采取技术性停牌和临时停市措施；、采取技术性停牌和临时停市措施；n n4 4、实施监控与信息披露监督；、实施监控与信息披露监督；n n5 5、风险基金的设立及管理；、风险基金的设立及管理；n n6 6、制定有关规则和管理规章；、制定有关规则和管理规章；n n7 7、对证券交易所工作人员和从业人员、对证券交易所工作人员和从业人员管理；管理；n n8 8、对违规交易进行处罚。、对违规交易进行处罚。n n（二）证券公司（二）证券公司n n证券公司是指依法设立的，专门从事证券证券公司是指依法设立的，专门从事证券业务的有限责任公司或股份有限公司。根业务的有限责任公司或股份有限公

6、司。根据公司法及证券法的规定，设立证券公司据公司法及证券法的规定，设立证券公司应具备下列条件：应具备下列条件：n n1 1、有符合法律、行政法规规定的公司章程、有符合法律、行政法规规定的公司章程;n n2 2、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，、主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元低于人民币二亿元;n n3 3、有符合本法规定的注册资本、有符合本法规定的注册资本;n n根据经营业务的不同，证券公司的的注册根据经营业务的不同，证券公司的的注册资本有不同要求，且采取法定资本制资本有不同要求，且采取法定资本制n

7、 n证券公司可经营的业务：证券公司可经营的业务：（1 1）证券经纪）证券经纪;（2 2）证券投资咨询）证券投资咨询;（3 3）与证券交易、证券投资活动有关的财务）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问顾问;（4 4）证券承销与保荐）证券承销与保荐;（5 5）证券自营）证券自营;（6 6）证券资产管理）证券资产管理;（7 7）其他证券业务。）其他证券业务。经营上述第经营上述第(1)(1)项至第项至第(3)(3)项业务的，注册项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元资本最低限额为人民币五千万元;经营第经营第(4)(4)项至第项至第(7)(7)项业务之一的，注册资本项业务之一的，注册资本最低限额为

8、人民币一亿元最低限额为人民币一亿元;经营第经营第(4)(4)项项至第至第(7)(7)项业务中两项以上的，注册资本项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。注册资本应当是实缴资本。n n 4 4、董事、监事、高级管理人员具备任、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格职资格，从业人员具有证券从业资格;n n5 5、有完善的风险管理与内部控制制度、有完善的风险管理与内部控制制度;n n6 6、有合格的经营场所和业务设施、有合格的经营场所和业务设施;n n7 7、法律、行政法规规定的和经国务院、法律、

9、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。其他条件。n n（三）证券登记结算机构（三）证券登记结算机构n n证券登记结算机构：为证券交易提供证券登记结算机构：为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务，不以集中的登记、托管与结算服务，不以营利为目的的法人。营利为目的的法人。n n（四）证券服务机构（四）证券服务机构n n是指为证券交易提供证券投资咨询是指为证券交易提供证券投资咨询和资信评估的机构，包括专业的证和资信评估的机构，包括专业的证券服务机构和其他证券服务机构。券服务机构和其他证券服务机构。n n（五）证券监管机构（五）证券监管机

10、构n n中国证券监督管理委员会：国务院正部级中国证券监督管理委员会：国务院正部级证券业监督管理部门。证券业监督管理部门。n n有证券审批的权力，有制定行业规章的权有证券审批的权力，有制定行业规章的权力，有调查的权力，由行政处罚的权力等力，有调查的权力，由行政处罚的权力等等。等。n n（六）（六）证券业协会证券业协会n n证券业协会：证券业的自律性组织，是社证券业协会：证券业的自律性组织，是社会团体法人会团体法人第二节第二节 证券发行证券发行n n证券发行是指发行人依照法定条件和程序向证券发行是指发行人依照法定条件和程序向社会公众或特定的人出售证券的行为。包括社会公众或特定的人出售证券的行为。包

11、括股票发行、债券发行和证券投资基金发行。股票发行、债券发行和证券投资基金发行。n n一、股票的发行n n股票发行是指发行人以筹资或实施股利分配为目的，依照法定程序向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。包括股票首次发行、增发新股、配股和无偿提供股份。（一）首次公开发行股票的条件:n n应当符合证券法公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。P172（二）上市公司增发股票n n证券法公司法以及中国证监会的上市公司证券发行管理办法对上市公司增发股票作了相应规定。P176n n增发股票，可以公开、也可不公开n n公开增发股票，可以向原股东配售，也可向不特定的对象公开

12、募集n n非公开发行股票，是指向特定的对象发行股份（三）股票发行价格及方式n n1、发行价格n n股票发行通常采取溢价发行,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定.n n股票发行采取溢价发行的,不再报国务院证券监督管理机构核准.n n2、发行方式n n上网定价发行n n向二级市场投资者按市值配售的发行方式n n向询价对象配售股票的发行方式（四）股票发行的核准（四）股票发行的核准n n我国实行证券发行审核制。证券法我国实行证券发行审核制。证券法第十条规定：第十条规定：“公开发行证券，必须依公开发行证券，必须依法报经过务院证券监督管理机构或者国法报经过务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核

13、准或审批；未经依法务院授权的部门核准或审批；未经依法核准或者审批，任何单位或个人不得向核准或者审批，任何单位或个人不得向社会公开发行证券社会公开发行证券”。（四）股票的承销（四）股票的承销（四）股票的承销（四）股票的承销n n代销：证券公司代代销：证券公司代股票发行人销售股股票发行人销售股票，在承销期结束票，在承销期结束时，将未售出的股时，将未售出的股票全部归还给股票票全部归还给股票发行人的承销方式。发行人的承销方式。n n包销：证券公司将股包销：证券公司将股票发行人的股票按照票发行人的股票按照协议全部购入，或者协议全部购入，或者在承销期结束时，将在承销期结束时，将售后剩余股票全部自售后剩余股

14、票全部自行购入的承销方式。行购入的承销方式。n n（五）股票上市的条件（五）股票上市的条件n n1 1、股票经国务院证券监督管理机构核、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；准已公开发行；n n2 2、公司股本总额不少于人民币三千、公司股本总额不少于人民币三千万元；万元；n n3 3、公开发行的股份达到公司股份总数、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；的比例为百分之十以上；n n4 4、公司最近三年无重大违法行为，财务会、公司最近三年无重大违法行

15、为，财务会计报告无虚假记载。计报告无虚假记载。n n二、公司债券的发行二、公司债券的发行n n债券发行是指发行人以借贷资金为目的，债券发行是指发行人以借贷资金为目的，依照法定程序向投资者发行代表一定债依照法定程序向投资者发行代表一定债权和兑付条件债券的行为。公司债券发权和兑付条件债券的行为。公司债券发行是债券发行之一种。包括一般债券发行是债券发行之一种。包括一般债券发行和可转换公司债券发行。行和可转换公司债券发行。（一）一般公司债券发行的条件（一）一般公司债券发行的条件1 1、股份有限公司的净资产不低于人民币、股份有限公司的净资产不低于人民币30003000万元，有限责任公司的净资产不低于人民

16、万元，有限责任公司的净资产不低于人民币币60006000万元；万元；2 2、累计债券余额不超过公司净资产的、累计债券余额不超过公司净资产的40%40%；3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4、筹集的资金投向符合国家产业政策；5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；6、国务院规定的其他条件（二）可转换公司债券的发行条件（二）可转换公司债券的发行条件n n1 1、最近、最近3 3个会计年度加权平均净资产收个会计年度加权平均净资产收益率平均均不得低于益率平均均不得低于60%60%n n2 2、本次发行后累计公司债券余额不得超、本次发行后累计公司债券余额不得超过最近一期末净资产额的

17、过最近一期末净资产额的40%40%n n3 3、最近、最近3 3个会计年度实现的年均可分配个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券利润不少于公司债券1 1年的利息年的利息n n（三）公司债券上市交易的条件（三）公司债券上市交易的条件n n1 1、公司债券的期限为一年以上；、公司债券的期限为一年以上；n n2 2、公司债券实际发行额不少于人民币五千、公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；万元；n n3 3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。债券发行条件。n n三、证券投资基金的发行三、证券投资基金的发行第三节第三节 证券交易证券交易n n一

18、、证券交易的条件一、证券交易的条件n n、必须是依法发行并交付的证券、必须是依法发行并交付的证券n n、依法发行的股票，公司债券及其他证、依法发行的股票，公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖在限定的期限内不得买卖n n、依法公开发行的股票，票汇公司债券、依法公开发行的股票，票汇公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易所转让交易所转让n n、证券上市交易应当采用公开的集中交、证券上市交易应当采用公开的集中交易

19、方式或者国务院证券监督管理机构批准易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式的其他方式二禁止交易的行为二禁止交易的行为内幕交易行为内幕交易行为操纵证券市场行为操纵证券市场行为、欺诈客户行为、欺诈客户行为 4 4、虚假宣传行为、虚假宣传行为第四节上市公司收购第四节上市公司收购n n一、上市公司收购的概念一、上市公司收购的概念n n是指收购人通过在证券交易所的股份转是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司以外的其他合法方式控制一个上

20、市公司的股份达到一定程度的股份达到一定程度n n二、要约收购二、要约收购n n是指收购人通过证券交易所的证券交是指收购人通过证券交易所的证券交易，投资人持有或通过协议、其他安易，投资人持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已经发行股份的份达到该公司已经发行股份的30%30%时，时，继续增持股份的，应当采取向被收购继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。收购的收购。n n三、协议收购三、协议收购n n是指收购人在证券交易所之外，通过与被是指收购人在证券交易所之外，通过与被收购公司的股东协商一致达成协议，受让收购公司的股东协商一致达成协议，受让其持有的上市公司的股份而进行的收购。其持有的上市公司的股份而进行的收购。