固体制剂设备公司企业质量管理分析_范文.docx

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1、泓域/固体制剂设备公司企业质量管理分析固体制剂设备公司企业质量管理分析目录一、 项目基本情况2二、 产业环境分析8三、 我国制药装备行业的发展阶段9四、 必要性分析12五、 企业的质量管理13六、 生产管理在企业管理中的地位和作用18七、 生产的概念19八、 精益生产21九、 敏捷制造22十、 法人治理结构23十一、 项目风险分析35十二、 项目风险对策37SWOT分析39（一）优势分析（S）391、工艺技术优势39公司一直注重技术进步和工艺创新，通过引入国际先进的设备，不断加大自主技术研发和工艺改进力度，形成较强的工艺技术优势。公司根据客户受托产品的品种和特点，制定相应的工艺技术参数，以满足

2、客户需求，已经积累了丰富的工艺技术。经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化综合服务。40一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xx集团有限公司（二）项目联系人邵xx（三）项目建设单位概况公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。公

3、司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断

4、强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。（四）项目实施的可行性1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和

5、转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主

6、要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。固体制剂与水针、粉针等其他制剂类型相比，其物理、化学稳定性好，生产、贮存、运输的成本较低，服用与携带方便，并且由于药物在体内需先溶解后才能进入血液循环，更容易控制药效释放时间和剂量。以上优点决定了固体类制剂在药物制剂中占有较高比重。此外，在国家限制和规范抗生素使用的政策背景下，为了防止抗生素滥用以及减少过度输液造成的不良反应频发，在2014年至20

7、18年间，安徽、广西、广东、江苏、浙江等多个省份陆续发布相应政策，取消、限制门诊输液范围，以遵循世界卫生组织提倡的“能口服就不注射，能肌肉注射的就不静脉注射”的用药原则。因此，在相关政策的扶持下，固体制剂在实际用药中的占比将有望进一步提升，这将对固体制剂生产设备需求形成有力驱动。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约81.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积97671.47，其中：主体工程60588.54，仓储工程20633.62，行政办公及生活服务设施9389.78，

8、公共工程7059.53。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资36489.21万元，其中：建设投资28618.08万元，占项目总投资的78.43%；建设期利息733.17万元，占项目总投资的2.01%；流动资金7137.96万元，占项目总投资的19.56%。2、建设投资构成本期项目建设投资28618.08万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用24295.68万元，工程建设其他费用3671.13万元，预备费651.27万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资36489.21万元，其中申请银

9、行长期贷款14962.60万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：68500.00万元。2、综合总成本费用（TC）：54697.05万元。3、净利润（NP）：10099.04万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.95年。5、财务内部收益率：20.88%。6、财务净现值：9313.24万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积54000.00约81.00亩1.1总建筑面积97671.47容积率1.811.2基底面积3

10、1320.00建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩334.862总投资万元36489.212.1建设投资万元28618.082.1.1工程费用万元24295.682.1.2工程建设其他费用万元3671.132.1.3预备费万元651.272.2建设期利息万元733.172.3流动资金万元7137.963资金筹措万元36489.213.1自筹资金万元21526.613.2银行贷款万元14962.604营业收入万元68500.00正常运营年份5总成本费用万元54697.056利润总额万元13465.387净利润万元10099.048所得税万元3366.349增值税万元2813.1610税金及

11、附加万元337.5711纳税总额万元6517.0712工业增加值万元22315.6813盈亏平衡点万元24524.12产值14回收期年5.95含建设期24个月15财务内部收益率20.88%所得税后16财务净现值万元9313.24所得税后二、 产业环境分析2019年，坚持稳中求进工作总基调，深入贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，全力建设“高质量产业之区、高品质宜居之城”，经济高质量发展动能持续增强，社会大局保持和谐稳定，人民群众获得感、幸福感、安全感显著提升。2020年，是“十三五”规划的收官之年，是全面建成小康社会

12、的决胜之年。当前，世界经济格局复杂多变，但中国稳中向好、长期向好的基本态势没有改变，坚持从全局谋划一域、以一域服务全局，对标对表抓落实，沉心静气谋发展，努力推动经济社会各项事业再上台阶。三、 我国制药装备行业的发展阶段1、制药装备行业起步阶段我国制药装备工业起步于20世纪70年代，伴随着我国制药工业的发展，国内一些小型药机厂应运而生，主要提供一些简易的制药设备与零配件。至20世纪80年代中期，国内只有三十余家制药装备生产企业，产品品种数量也相对较少。至20世纪90年代中期，我国的制药装备生产企业达到400余家，可生产的制药装备规格达到1,100多种。但总体来看，企业规模普遍较小，产品附加值较低

13、。2、制药装备行业第一次快速发展1998年，国家药品监督管理局成立，并于次年8月1日起，正式实施药品生产质量管理规范（1998年修订），规定2004年6月30日前药品制剂和原料药生产必须全部符合GMP要求并取得认证证书。强制性的中国药品GMP认证对制药企业的生产设备及环境提出了硬性要求，制药企业围绕着GMP要求进行生产改造，为制药装备行业提供了加速发展的机会。制药装备企业开始围绕制药工艺、制药工程及药品GMP认证的要求研制、开发新产品，GMP的实施使得我国制药装备行业在技术水平、产品质量、产品品种规格等方面得到了显著提高，其中微生物检测、膜过滤、无菌隔离、灭菌等技术领域开始陆续面向下游市场推出

14、新型成熟产品。在2004年第一次强制性GMP认证高峰结束后，制药装备行业的整体需求有所回落，对于部分研发投入少、对技术积累重视不足的企业，生存压力增大；而对于有着较强研发实力、重视新技术开发与积累工作的企业，凭借着性能更高、功能更为丰富的产品获得了较大的发展空间，市场占有率不断提高，制药装备行业整体的市场集中度也有所提高。3、制药装备行业第二次快速发展2010年，新版GMP的颁布，推动国内制药企业开启了第二次GMP改造。2010年版GMP主要体现了国家对于制药行业中无菌药品、药品安全保障措施以及质量管理等几方面的重视。相比于第一次GMP认证改造，新版GMP认证改造的显著特点是制药企业对于固定资

15、产的中高端装备投资有了明显增长。自2010年版GMP改造发布以来，由于对企业的生产改造提出了明确的时间，血制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产改造在2013年底完成，其他类别生产改造在2015年底完成，制药装备行业迎来了一波发展红利，新一轮高技术含量的制药设备在国内的需求高潮再次掀起。新版GMP改造反映出未来制药装备行业发展的总体趋势：制药工业企业对于制药装备的要求不断提高，设备的更新周期缩短，制药装备整体向着自动化、智能化的方向发展。在前期发展中积累了技术与研发优势的企业将通过内外延伸与上下游整合，不断提高市场占有率，整个制药装备行业的市场集中度将进一步提升。4、制药装备行业迎来长周期成长期近年

16、来，医药行业的新政不断出台，多项重磅举措相继实施，例如药品审批提速、仿制药一致性评价推进、“4+7”带量采购、新版基药目录发布、医保目录调整等，我国医药产业环境发生巨变，优胜劣汰之下，制药装备行业分散的格局有望改善，医药行业的变革给制药装备行业带来新的挑战与发展机遇，集中度提升是必然趋势。此外，环保核查风暴、国家对创新药的大力鼓励以及医药外包行业的蓬勃发展都给予了制药装备行业新的生命力。国产企业凭借设备性能优异、交付快、售后服务及时等优势，抓住了本次制药装备进口替代的巨大机遇，同时积极向海外市场开拓。2020年的新冠疫情，又让世界看到了国产制药装备的产品力。国产企业凭借设备性能优异、交付快、售

17、后服务及时等优势，抓住了本次制药装备进口替代的巨大机遇。一方面，欧美厂商不具备短时间内高强度的交付能力；另一方面，疫情下国际物流缓慢、产品进出口受限。此轮疫情后，过往进口替代缓慢的制药装备有望一举切入国际产业链，快速实现替代。同时，更多的国产制药设备远销海外，海外市场的认可度与市场份额逐渐提升。国家对高端制药装备行业予以支持及鼓励，促使制药装备行业加速转型升级，叠加新冠疫情提供的切入契机，中国制药装备产业正从过去GMP标准更新下的周期性产业开始转向“需求+供给”双轮驱动的成长性产业。需求端，中国制药产业蓬勃发展；供给端，企业能力在市场机遇中不断积累，头部制药装备公司能力圈持续外延。因此，制药装

18、备行业将在一系列利好的推动下迎来长周期的成长。四、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术

19、创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 企业的质量管理随着市场经济的飞速发展，以及现代管理和信息技术的飞速发展，国际经济越来越趋向一体化，市场竞争也逐步变得更加激烈。在激烈的贸易竞争中，产品的质量日渐成为一个极其重要的因素。因此，产品的质量越来越被关注，而质量管理工作也越来越受到重视，并成为企业管理工作中最为重要的组成部分。本节将围绕质量管理的基本原理及方法进行必要的讨论。（一）质量的概念质量是指一种产品或服务持续

20、地满足顾客某种需要的能力。它主要包括以下几个方面的含义：第一方面，质量既可以是实体产品的质量，也可以是某种服务的质量，因此它既可以体现在结果上，也可以体现在形成和实现的整个过程中。第二方面，质量不仅存在于工业，也存在于服务业，它存在于各行各业中。第三方面，产品或服务必须要能够满足顾客的某种需要，可以是明确规定的需要，也可以是某种隐含的需要，同时它不能损害社会及其他人的利益。（二）全面质量管理质量管理随着产业革命的兴起而逐步发展，并随着管理科学的发展而进一步发展。历史上，质量管理的发展先后一共经历了三个阶段：质量检验阶段、统计质量控制阶段、全面质量管理阶段。由此可以看出，全面质量管理是人们通过长

21、期的质量管理实践逐渐形成、发展和完善起来的结晶，它是管理科学、生产技术和商品经济高度发展的产物。因此，它既是一种管理科学哲理，又是实现企业质量目标的科学途径。1、全面质量管理的基本概念全面质量管理就是企业全体职工以及各个部门同心协力，综合运用管理技术、生产技术和科学统计方法，建立一整套质量管理工作体系，经济地开发、研制、生产和销售满足用户需要的高质量的产品的一系列的管理活动。它包含了以下基本观念：第一，用户至上。用户至上，就是要树立以用户为中心，为用户服务的思想。为用户服务就是要使产品或服务尽量满足用户的要求，产品质量的好坏，最终应以用户的满意程度为标准。第二，质量是设计、制造出来的，而不是检

22、验出来的。第三，一切用数据说话。全面质量管理强调一切用数据说话，就是要求在质量管理工作中有科学的作风，深入实际掌握客观准确的情况，要对问题进行定量分析，要掌握质量的变化规律，以便采取真正有效的措施解决质量问题。全面质量管理中广泛地采用各种统计方法和工具来进行产品设计、分析事故原因、控制工艺过程和检验产品质量，以实现对产品质量的控制。第四，持续改进。随着社会的发展，人们对产品质量的要求在不断提高，要满足顾客的这种要求，企业就必须不断提高管理水平，改进产品质量。2、全面质量管理的主要特点第一，全面质量。全面质量是指用全面的方法管理全面的质量。全面的方法包括：运用科学的管理方法，建立健全的规章制度和

23、质量保证体系；运用数理统计的方法对产品质量进行数据分析，观察生产过程的稳定状态，分析影响产品质量的因素变化，进行各阶段的质量控制；运用现代电子技术、通信技术对质量信息进行处理等。全面的质量是指产品质量、生产质量、工作质量等。总之，依靠全面的方法找出问题，查明原因，采取对策，通过提高、改善工作质量来控制生产质量，通过控制生产质量来控制产品质量。第二，全过程。全面质量管理认为，产品的质量决定于设计质量、制造质量和使用质量。因此，必须在市场调研、产品的选型、研究试验、设计、原料采购、制造、检验、储运、销售、安装、调试、使用和维修等各个环节把好质量关。第三，全员参与。全面质量管理的一个重要特点就是要求

24、企业的全体人员都参与到质量管理工作中来。只有真正调动广大群众的积极性，树立质量意识，形成一个保证质量的工作体系，并由质量教育、组织、责任制、基层活动小组（QC小组）等活动来予以落实。在这个体系中，领导（尤其是最高决策层的领导）的重视非常重要。（三）ISO9000系列标准对于质量问题，由于分析角度、理论依据的不同，各国在有关质量的细节性的规定上有很大的差异，而且这些差异严重阻碍了贸易的进行。因此，国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会（ISO/TC176）在多年努力协调的基础上，总结了各国质量管理和质量保证的经验，经各国质量管理专家近年的努力工作，于1986年6月15日正式发布了ISO940

25、2质量：术语标准，1987年3月正式发布了ISO9000ISO9004系列标准（以下简称ISO9000系列标准）。这些标准，主要包括以下几个核心内容：ISO9000质量管理和质量保证标准的选择和使用指南；ISO9001质量体系：设计、开发、生产、安装和服务的质量保证模式；ISO9002质量体系：生产、安装和服务的质量保证模式；ISO9003质量体系：最终检验和试验的质量合格证模式；ISO9004质量管理和质量体系要素的指南。（四）质量成本控制在全面质量管理中涉及一个经济性原则，而且ISO9000系列标准中也明确指出“用财务项目来衡量质量体系的有效性是重要的。有效的质量体系对企业的盈利和亏损的影

26、响是至关重要的”，因此在质量管理过程中还必须关注质量成本，做好成本控制。质量成本，指的是为确保满意的质量而引起的费用及没达到满意质量而造成的损失。它包括外部活动质量成本和内部活动质量成本。其中，外部活动质量成本是指按合同要求，为向顾客提供所需要的客观证据所支付的费用，包括特殊的附加的质量保证措施、程序、数据、证实试验和评定的费用。而内部活动质量成本是指为达到和保持所规定的质量水平所支付的费用和因质量问题而造成的经济损失，包括预防成本、鉴定成本、内部故障成本和外部故障成本等。质量成本管理的重要任务就是找出各种有关的质量成本因素，并对其进行预测、计划、核算、分析、控制和考核，使其保持在一个最佳点，

27、以达到质量和成本的最佳匹配，从而取得最好的经济效益。六、 生产管理在企业管理中的地位和作用首先，生产活动是企业的基本活动。生产是为经营创造物质财富的，是经营管理的基础。企业的经营目标、经营决策、经营计划，都要通过生产管理来实现。不搞好生产系统管理，没有高效率的生产作基础，任何经营决策目标只能是空中楼阁。其次，在生产经营型管理的情况下，对企业生产管理的要求更高了。过去，在生产型管理的时候，生产管理的目标只是完成上级下达的产量、产值等生产任务，忽视市场需求和市场效益。生产经营型企业的生产管理，则要求企业的生产必须面向市场，从各方面来满足市场的需要，提高经济效益和市场竞争力。不只是增加产量来满足需要

28、，还要品种多、质量好、成本低、价格廉、交货及时。而且市场需求情况又是多样的、不断变化的。它要求企业不仅要按上述要求组织生产，还要提高企业生产的应变能力，搞好产品换型更新，并使生产时间适应品种多变、批量小、订货来得迟要得急的市场要求。这些，都使生产管理更复杂了，对生产管理的要求更高了。因此，生产管理的作用，就是按照预定的经营目标，运用计划、组织和控制等职能，使投入生产过程的各项要素有效地结合起来，形成完整的有机体系，按照最为经济的方式，生产出价廉物美、适销对路的产品，以满足社会需要，提高企业生产的经济效益，为社会创造财富，为企业的发展创造条件。具体来说就是：一方面，要遵循生产目的，保证生产出社会

29、需要的产品；另一方面，全面完成经营计划所规定的目标和任务，包括产品品种、质量、产量、成本、资金、利润、安全和交货期等计划指南；最后还必须有效利用企业的人力、物料、设备、资金等各种资源，提高经济效益。生产管理的内容非常广泛，主要包括对生产过程的组织控制、生产现场管理、生产计划的编制、生产资源的调度、质量的监控、产品的研发与风险管理等等。对此，将在以后的内容里详细讨论。七、 生产的概念生产是人们制造产品或服务的有组织的活动。它是人类赖以生存与发展的基础。生产推动着人类社会的进步，创造出无限丰富的社会财富和高度发达的物质文明。生产主要是在企业内进行的，企业利用生产过程将低价值的生产要素转换成高价值的

30、具有一定效用的产出物，完成生产的价值增殖过程来获取利润，达到其生产盈利的目的。根据上述功能，我们可以对生产做出如下定义：生产是将生产要素转换为有形或无形的产品和服务，从而增加附加价值，产生效用的过程。该定义包含了若干重要的概念：生产要素、生产效用、生产的转换过程、产品和服务。下面就这些概念分别加以讨论：1、生产要素生产要素就是投入生产过程中的各种生产资源。主要指生产对象、生产设施设备、劳动力、生产技术及生产资金等。2、生产效用生产效用是指产品或服务提供给消费者的价值或者效用。它一般包含三种类型：形态、时间和地点的效用。物质产品生产具有形态效用，如汽车、机床等产品都是改变了材料形态而创造出能满足

31、某种需要的效用。由于时间的变换而产生的效用为时间效用，如电话、电报能使人们缩短传递信息的时间，因而具有时间效用。由于变换地点所产生的效用为地点效用，如飞机、火车将旅客和货物运送到其他地点就具有地点效用。3、生产的转换过程生产的转换过程，是指真正从事产品制造的部分，是完成生产要素向生产财富转变的过程。该过程一般由一系列的活动所组成。它们由生产过程中所应用的工艺方法决定。不同的行业、不同的产品以及不同的生产规模，其转换过程各不相同。但其转换过程中大多数都包含了作业、搬运和储存三种活动。八、 精益生产精益生产是美国麻省理工学院的研究小组经过5年的研究而发明的，它是在对丰田汽车公司的生产管理方式调查研

32、究的基础上提出来的。精益生产方式汇集了后勤保障体系和JIT生产的精髓，综合单件小批量生产和大批量生产各自的优点，用较少的投入满足客户的多方面的要求。精益的含义是精干，没有任何无效和不产生增值的作业和服务，它把客户纳入生产体系，按照客户不断变化的需求同步组织生产，把产品的市场寿命、技术、工艺寿命和对市场的反应速度作为竞争中重要的时间因素，保持产品的多样化、灵活性和高质量。精益生产的主要内容有：第一，为了减少投入，降低成本，精益生产要求杜绝浪费，合理利用企业资源，最大限度消除不对产品增值起作用的无效劳动。第二，按照“对产品起增值作用的人员负起责任来”的组织原则，改革不合理的生产组织。第三，建立对浪

33、费现象进行追根究底的体系，保证永远消灭产生浪费的根源。第四，从产品开发和设计、工艺流程的选择开始就为消除浪费创造一切必要的条件。第五，要求人们掌握广泛的技能，创造性地工作。第六，重视人在组织中的作用和团队精神，要求人们进取不懈，永无止境地追求尽善尽美。九、 敏捷制造敏捷制造是美国国防部为支持21世纪制造业发展而支持的一项研究计划。该计划开始于1991年，有100多家公司参加，由通用汽车、波音、IBM等15家著名大公司和国防部代表共20人组成核心研究队伍。此项研究历时3年，于1994年年底提出了21世纪制造企业战略。在这份报告中，提出了一种新的生产方式，即敏捷制造。敏捷制造方式建立在具有创新精神

34、的组织和管理结构、先进制造技术、懂技术懂管理的管理人员3大类资源支柱的基础上，将柔性生产技术、有技术有知识的劳动力与能够促进企业内部和企业之间合作的灵活管理集中在一起，通过所建立的共同基础结构，对迅速改变的市场需求和市场进度做出迅速的响应。因此，敏捷制造方式比起其他生产方式更具有灵活性。十、 法人治理结构（一）股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确

35、定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

36、的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外

37、，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿

38、。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、

39、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。

40、9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东

41、、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

42、（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

43、期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或

44、未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

45、动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数

46、低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

47、董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会