丙烯腈—丁二烯—苯乙烯共聚物（ABS）公司治理方案【参考】.docx

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1、泓域/丙烯腈丁二烯苯乙烯共聚物（ABS）公司治理方案丙烯腈丁二烯苯乙烯共聚物（ABS）公司治理方案xxx有限责任公司目录一、 公司概况3公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、 项目基本情况4三、 监事及其职责10四、 监事会的概念及特征11五、 监事会的组成及会议12六、 各方对高层管理人员的约束14七、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考16八、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容23九、 设计高层管理者的激励机制的必要性30十、 经理的定义和特征36十一、 内部人控制38十二、 股东40十三、 股东权利45十四、 股东会权利49十五、 股东（大）会50十六、

2、发展规划51十七、 项目风险分析59十八、 项目风险对策61一、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限责任公司2、法定代表人：闫xx3、注册资本：580万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2011-2-187、营业期限：2011-2-18至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额17090.5413672.4312817.91负债总额7104.905683.925328.67股东权益合计9985.647988.

3、517489.23公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入50700.8740560.7038025.65营业利润9468.777575.027101.58利润总额8244.296595.436183.22净利润6183.224822.914451.92归属于母公司所有者的净利润6183.224822.914451.92二、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx有限责任公司（二）项目联系人闫xx（三）项目建设单位概况展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才队伍体系重塑，推动体制机制改革

4、和管理及业务模式的创新，加强团队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应链管理平台。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发

5、展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。（四）项目实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的

6、必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研

7、发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。到2025年，化工园区（集中区）产值贡献率提至70%以上。石化产业链不断延伸和完善，向化工新材料、高端石化产品、精细化学品方向发展，高附加值产品比重进一步提高。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx园区，占地面积约88.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积105

8、933.89，其中：主体工程69935.42，仓储工程12934.43，行政办公及生活服务设施13999.75，公共工程9064.29。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资45335.01万元，其中：建设投资35278.27万元，占项目总投资的77.82%；建设期利息475.90万元，占项目总投资的1.05%；流动资金9580.84万元，占项目总投资的21.13%。2、建设投资构成本期项目建设投资35278.27万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用30550.99万元，工程建设其他

9、费用3860.41万元，预备费866.87万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资45335.01万元，其中申请银行长期贷款19424.68万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：82300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：67316.42万元。3、净利润（NP）：10933.59万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.02年。5、财务内部收益率：17.68%。6、财务净现值：11077.34万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目

10、单位指标备注1占地面积58667.00约88.00亩1.1总建筑面积105933.89容积率1.811.2基底面积36373.54建筑系数62.00%1.3投资强度万元/亩385.352总投资万元45335.012.1建设投资万元35278.272.1.1工程费用万元30550.992.1.2工程建设其他费用万元3860.412.1.3预备费万元866.872.2建设期利息万元475.902.3流动资金万元9580.843资金筹措万元45335.013.1自筹资金万元25910.333.2银行贷款万元19424.684营业收入万元82300.00正常运营年份5总成本费用万元67316.426利

11、润总额万元14578.127净利润万元10933.598所得税万元3644.539增值税万元3378.7910税金及附加万元405.4611纳税总额万元7428.7812工业增加值万元25584.3613盈亏平衡点万元35945.52产值14回收期年6.02含建设期12个月15财务内部收益率17.68%所得税后16财务净现值万元11077.34所得税后三、 监事及其职责监事是由股东选举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任，要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。监事有以下职权：（1）业务监督权。监

12、事有权随时对公司业务及财务状况进行查核，可代表公司委托律师、会计师进行审核，还可以要求董事会提出报告。（2）财务会计审核权。即监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的会计报表（资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等）代表公司委托注册会计师进行审核。（3）董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为，停止经营与经营登记范围不符的业务。（4）调查权。监事有权调查公司的设立经过，审查清算人的业务。（5）列席会议权。监事有权列席董事会会议。（6）代表公司权。在某些特殊情况下，监事可以行使公司代表公司，比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请

13、进行设立，修改公司章程，发行股票和债券，变更、合并、解散公司等各项登记事务；在出现公司与董事发生诉讼或交易时，监事可以代表公司与董事进行诉讼与交易。（7）股东会召集权。在必要的时候，监事具有召集股东会的权利。监事会受股东大会的委托行使出资者监督权，在行使其职能时不仅享有以下职权，而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法，监事应承担以下责任和义务：（1）忠实履行监事的监督职责。（2）不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。（3）除依照法律法规或者经股东同意外，监事不得泄露公司秘密。（4）监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的

14、，应当承担赔偿责任。undefined四、 监事会的概念及特征（一）监事会的概念监事会是对董事会、董事和经理等高级管理人员行使监督职能的机关。它依法产生并行使监督的职责，是公司的监督机构。（二）监事会的特征（1）监事会是由依法产生的监事组成的。依据我国现行公司法的规定，监事的产生主要有股东会选举产生和职工民主选举产生。（2）监事会是对公司的事务进行监督的机构。监事会监督的内容包括：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和对公司的账务进行监督检查，以及依法对董事、高级管理人员提起诉讼。（3）监事会行使职权的独立性。监事会行使监督职权，就要求其具有独立性，否则其监督职能就发挥不出来。我国现

15、行公司法规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担，就是为了保证监事会的独立性。（4）监事个人可以行使监督权。设立监事会就是为了对公司业务和财务情况进行监督，作为个体的监事对公司的监督是非常有效的，我国现行公司法第55条、第56条都有这方面的规定。（5）监事会是常设机构。依据我国现行公司法第52条、第118条规定，只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会，但由他们行使监事会的权利，除此之外的有限责任公司和股份有限公司都要设立监事会。五、 监事会的组成及会议（一）监事会的组成关于公司监事会的组成人数，依据

16、我国现行公司法规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会。监事会由股东会和职工代表大会选任的监事组成。我国现行公司法第52条、第118条规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席的设定问题，我国现行公司法对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。其中，有限责任公司监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生；而股份有限公司监事会则设主席1人，可以设副主席

17、，主席和副主席由全体监事过半数选举产生。现行公司法规定，监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）监事会会议对于监事会会议的召开，现行公司法也做出了不同表述。依据第56条的规定，有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；第120条规定，股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。关于监事会的会议记录，依据现行公司法第56条、第120条的规定，监事会应当对所议事

18、项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议的通过，我国现行公司法也针对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。依据第56条、第120条的规定，监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。但第56条规定了有限责任公司监事会决议的通过应当经过半数以上监事通过；而对于有限公司则没有类似的规定。六、 各方对高层管理人员的约束(一)组织制度约束规范的公司治理结构中的股东大会、董事会和监事会制度本身就是一种约束机制。股东大会对经理人员的约束通过对董事会的信任委托间接进行。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理人员的任免、奖惩进行直接约束。监事会对董事、经理

19、执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程以及损害公司利益的行为进行监督。组织制度约束是公司内部约束机制的核心。(二)管理制度约束监事会的约束多属事后的检查监督，而科学的管理制度，尤其是严格规范的财务制度则是经常的事前的约束，是有效防止高层管理者挥霍公款、过度在职消费、贪污转移国有资产的重要的制度保证，也是组织制度约束的基础。目前，不少国有企业内部管理混乱，且财务部门往往在经理人员的完全控制中虚报现象普遍。改变这种状况的办法是，在决策层与执行层职务分离的前提下，由董事会主持制定公司财务制度，并委派财务总管，使财务部门具有相对独立性，以保证公司财务报表的真实性，为所有者及时了解公司经营状况并实施监

20、督提供依据。充分发挥财务审计部门的监督作用，增强收入的透明度，尤其要注重对企业家的职位消费进行有效的约束。(三)公司章程对高层管理者的约束我国公司法规定，设立公司必须依法制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义。它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。公司章程可以说是公司的“自治规范”。公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。但公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能

21、顾及各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而无普遍的效力。公司章程一经生效，即发生法律约束力。七、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考1、日本日本企业家激励机制，不以物质激励为主，而是以高层管理者等级晋升为主。总经理的选拔很像马拉松比赛，是相同年功和同事的角逐。公司升级提干同时利用两种评价标准：“年功序列制”和“评

22、价查定制”。新职工进行入公司后，一般要经数个岗位的轮换培训。而公司经理是按其对公司所做贡献被评价和挑选的，各级经理都要受到同事和下属的监督，任何一级经理如不能树立自己的声誉，并得到下属的支持，他在公司中的影响就会被削弱，失去晋升机会。只要努力工作，人人都是候选人。这种追求社会承认的渴望是日本企业家的内在驱动力，是不同于物质激励的有效的激励机制。维持长期雇佣关系使得市场管理者难以流动，为扩大升级提升机会，就必须竭尽全力以追求公司的永续发展为己任。因此不需要更多的物质激励，寻求自身发展的需求本身就是强有力的激励，也有利于公司注重长期发展战略。日本公司的突出特点是其以法人相互持股、交叉持股为主体的公

23、司产权制度。对公司高层管理者的约束并非来自于所有者，并且高层管理者的权力和自由度相当大。法人股东交叉持股使股东的影响力相互抵消，实际上就是不同法人公司股东的法定代表人一高层管理者之间的相互持股，成为支持公司高层者的强大力量。所谓对高层管理者的约束，实际是高层管理者彼此相互约束和自我约束，而作为最终所有者的个人股东则完全被架空。日本公司的法人股东相互持股，以银行法人和公司法人相互持股为主。与欧美等国有企业相比，日本公司对银行金融资本的依赖程度很高，自有资金比率低，对贷款依赖程度高。银行作为公司资金的主要供给者，往往握有公司股票，对公司的监督和约束较多、较强。银行不仅派董事进入公司董事会，还委派专

24、业干部参与公司财务与经营管理，所以对公司高层管理者的监督和约束主要来自于银行机构。2、欧美帕玛拉特、安然、世通等财务丑闻，虽发生在欧美，却震动并影响着全球。欧美上市公司频频爆发财务丑闻的直接原因是上市公司的利润率下降，导致股价低迷，不仅直接影响经理层的丰厚利益，而且可能引发公司的财务危机以至破产。所以他们编造虚假的经营业绩和良好的财务状况来欺骗投资人，力求稳定资本市场。深层的原因在于美国的经济制度和公司制度。美国上市公司的财务作假最终引起了美国资本市场的诚信危机。“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因。美国废品管理公司在组织设计方面，还未真正建立防范舞弊所需的“检查一制衡”机制。林斯投

25、资基金首次投资废品管理公司时，发现该公司董事会中与公司没有直接重大利益关系的只有三人，其余的不是废品管理公司的前雇员、现雇员等内部人员，就是与公司有其他直接利益关系的“准内部人”。董事会中外部人士的比例仅为25%。而且，管理当局屡次漠视机构投资者提出的选举新董事、改组董事会的要求、提议，避重就轻地试图化解问题。再次，有效的“检查一制衡”机制的缺乏，使公司预算制度名存实亡，高管人员结成权力模块为所欲为，肆无忌惮地粉饰会计报表，捏造经营业绩，大肆搜取不正当利益。许多管理实践表明，高管人员适当的职责分工且相互制衡，可有效地缩小舞弊的时间、空间范围，提高、发现和防范舞弊的机率。而没有这种有效的内部制衡

26、机制，很容易形成集体舞弊，舞弊者所冒的风险也因制衡机制的雍疾而大大降低。诚信教育与商业伦理：制度安排与公司治理的“守护神”。当前美国或其他国家，不同程度上都存在会计造假，这是诚信缺失的具体表现和违反会计伦理、职业道德的行为。证券市场是充满机会和诱惑的场所，需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑。然而，如果证券市场的参与者和监管者不讲正直诚信与商业伦理，制度安排将显得苍白无力。当巨额的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时，只有潜移默化的诚信教育，才能使天平倾向于道德规范。因为市场经济首先体现为竞争经济，其次体现为法制经济，还体现为伦理经济，讲究仁义礼智信，依靠义务、良心、荣誉、节操、人格来

27、建立相互交往的友好关系，以确保社会成员的行为合法、合情、合理。作为对包括安然和世通等系列公司财务丑闻的回应，美国颁布了一些新的法律、法规，并对原有公司法做出修改和补充，其中代表作就是萨班斯法案。近来商界显现出一种新趋势，即公司的商业伦理状况正日益受到商业伙伴的重视。明显的征兆是越来越多的审计公司由于不赞成客户的商业伦理表现而拒绝继续合作。美国商业技术和伦理研究所（1BTE）主任艾里斯曼教授为健康的公司伦理概括出应该具备的八种品质：开放性保持谦卑；负责任；担风险；“正确处理事务”的坚定承诺；容忍错误；诚实；具备合作精神；勇对困难。为了实现这些品质，他提出了高水准的商业道德领袖应该遵从以尊敬方式与

28、雇员平等交流；财务往来公平；沟通中保证诚实等十项行为原则。财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”。美国财务报表重述制度虽然由来已久，但直到最近刮起舞弊风暴才备受各界关注。美国的财务报表重述制度规定，如果上市公司因舞弊、严重违反公认会计准则或发生重大会计差错，导致其过去对外公布的财务报表存在重大误导，一经发现，上市公司管理当局有义务予以纠正，重新编制和公司纠正后的财务报表，并详细披露各种舞弊手法或重大差错对财务状况、经营业绩和现金流量的影响，以便让投资者和社会公众了解上市公司的舞弊伎俩、会计差错及其影响，评估上市公司的内部控制及其管理当局的正直诚信。职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制

29、度因素。制度的先天性缺陷是无法预见到现实中可能出现的所有情况的。所以制度体系，包括内部公司治理机制，隐含地依赖制度执行者的职业道德作为其存在理由的基础。假期制度执行者在有能力规避、放大制度内在缺漏时，会不受道德制约地规避、毁损制度，制度终不过是虚设。废品管理公司的舞弊者和安达信的相关审计负责人，都是道德上应受批判者。他们人性中贪财、慕名、恋利、丑陋的一面，强烈腐蚀和侵害了制度。道德本身不是能够纯粹依靠制度强化的东西，因而有必要在制度之外，再创造能够使制度约束对象自动关注或者被迫讲求职业道德的社会环境。提升职业道德水准，明显可缓解很多制度目前正在承受的压力，监管者不仅呼吁相关专业人士讲求诚信，S

30、EC借助最原始的“保证书”形式，将道德诉求于带点宗教意味的发誓形式，确实是无奈之举。在法律高压失去作用时，最简单的较为现实可靠的方法便是用道德规范教育人。注重灌输、培养人们的职业道德意识。营造提倡职业道德的大环境，在公司内部增设评价相关人员的职业道德的机，构，将这项工作纳入现在工作范围，结合自我评价作为形式上的约束。此外，还就大职业团体、公司内部开展有关职业道德的宣传、研究活动。 3、竞争选聘安排高层管理者选任安排主要解决的是如何挑选出有能力的高层管理的问题，它是激励、约束安排能够有效发挥作用的前提条件。高层管理者选任安排的核心是由谁、以何种方式选择高层管理者。根据选任主体、选择方式的不同，要

31、以区分两种类型的高层管理者选任安排。一种是通过竞争机制在公司内外部经理市场进行考核选拔、择优选聘，可以称为“竞争选聘安排”；另一种是由公司中掌握实际控制权的人直接指派任命，可称为“指派产生安排”。竞争选聘安排的好处是显而易见的，即能够通过相对公开、透明的形式，选择真正有能力的人出任高层管理者。而计划经济或转轨条件下的国有企业，一般是由上级主管部门指派公司高层管理者。从高层管理者能力的角度而言，竞争选聘安排显然优于指派产生安排。李维安通过对经理层任免制度的评价研究后也发现，经理层任免的行政程度与公司绩效显著负相关，总经理市场化选聘方式也与公司绩效显著正相关。中国上市公司经理层任免机制经历着由行政

32、性、制度化到市场化的转移过程。当前经理层任免市场化进程加深，单纯的行政任命减少，但同时市场化程度不高，经理层任免制度的市场化及制度化的加强对公司纯绩效的增加有益。4、高层管理者约束制度安排高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督导的行动。这种约束是法律法规所确认的一种正式制度安排具体可以包括对高层管理者的监督问责机制，业绩考核安排、署名安排以及重大事项的决策机制等。董事会、监事会对高层管理者的监督问责机制是基础的约束机制。为了保证自己的决策得到贯彻、利益得到保证，董事会就必须建立严格的监控制度，对高层管理者进行监

33、督、约束，一旦其行为损害公司利益、偏离公司经营方向，能够及时采取有效措施进行纠正。为了强化这种监督问责机制，设立代表出资者利益的专职监督机构监事会，对包括董事会在内的高层管理者进行全面的、独立的监督。董事会对高层管理者的监督也必须建立在事实和综合、全面考虑的基础上。因此，有一套符合公司运营情况的、行之有效的业绩考虑机制。高层管理者在面临可能被董事会罢免的情况下，也会调整自己的利益取向、更为努力地工作，这也在事实上约束了其行为。除上述约束安排之外，还有一些特殊条件下的高层管理者约束安排。如在中国，行政上级或国有资产管理部门作为国有资产的代表，目前对高层管理者也具有直接的约束职能，对国有企业高层管

34、理者的选拔、任免、业绩考核和监督都具有最终的发言权。这种约束安排虽不规范，实践中效果也不理想，但现阶段仍是重要的高层管理者约束安排。八、 高层管理者的激励手段和激励机制的主要内容（一）高层管理者的激励手段人的需要是多层次的、多元化的，因此激励手段同样应该具有多样性。经营者的目标函数中不仅仅只包括收入因素，还应该包括名誉、自我实现、权利、友谊等因素。对经营者的激励一般包括物质激励和精神激励。物质激励，主要是资本所有者运用支付给经营者的货币收入即报酬的多少来实现激励，具体形式为工资、奖金、津贴和福利、股票和股票期权。精神激励，主要是资本所有者给予经营者的名誉鼓励和职位消费。其中，股票和股票期权具备

35、长期激励的特征。（二）高层管理者的激励机制的主要内容1、报酬激励机制对高层管理者的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成。其中，固定薪金优点在于稳定可靠无风险，能作基本保障，但缺乏灵活性和刺激性。奖金和股票与其经营业绩紧密相关，对经营者来讲有一定风险，也有较强的激励作用，但易引发经理人员短期行为。退休金计划则有助于激励高层管理者的长期行为。在西方发达国家，高层管理者的薪酬激励较为成功和典型的是美国。为了防止各级经理只追求短期利益或局部利益，美国公司中按照长期业绩付给的激励性报酬所占比重很大，其形式采取延期支付奖金、分成、购股证和增股等。经营班子的薪酬通常由年度薪酬、长期前后左

36、右薪酬和其他薪酬三大部分组成。公司在增加高层管理者报酬的时候，要认真分析所增加报酬的边际价值，是否我们所支付的一部分报酬不仅没有发挥积极的激励约束作用，反而抵制了经理人员为公司管理提高公司绩效的积极性。要考虑心理契约对高层管理者行为的影响。在我国公司中，建立健全高层管理者的利益激励机制，首先应当把他们作为独立的利益主体对待，将其利益和一般职工利益区分开来，适当拉开收入差距，逐步提高收入。其次，必须改变高层管理者收入形成的方式。在国有控股的股份公司中，董事长、总经理和董事的工资标准和奖励办法应由有关政府部门决定，其他经理人员的工资标准和奖励办法应由董事长、总经理提出方案，由董事会批准。高层管理者

37、的收入可由三个部分组成：一是工资。工资形式既可以是月薪制，也可以是年薪制。工资要进入成本。二是资金。它要与高层管理者的经营绩效挂钩。奖金只能从公司的利润中开支，没有利润不能发给奖金。三是股份收入。通过一定方式，高层管理者有优先认股权可通过股份或股票升值获得收入。不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用，以保证高层管理者行为长期化和规范化。结合我国公司实际情况，高层管理者的报酬激励机制应加强以下两个方面的工作：年薪制。在西方国家，年薪制实际上是对高层管理者履行的俸薪制度，是保健性制度。但在社会主义初级阶段的中国，年薪制仍是行之有效的激励制度。目前，全国各地试点公司的年薪收入大体上由基本

38、收入和风险收入组成，我们认为还应包括第三项，即其他奖罚。基本收入应体现高层管理者人力资本的价格。应当以公司职工平均工资为基数，以公司规模结合其他因素来确定高层管理者基本收入系数。高层管理者在完成国有资产的保值和增值的任务后，将获得基本的收入。风险收入是对高层管理者超额贡献的奖励，从机会成本的角度来讲，也是高层管理者决策失误时分担经营风险的形式。在公司高层管理者的年薪收入中还应加入一定奖罚指标加以修正。奖罚指标可分为两类：一类是对公司效益有重大影响，但短期考核指标上反映不出来的事项，如重大投资决策失误等；另一类是后果及影响不反映在考核指标上的事物，如高层管理者严重违反财经纪律等。根据奖罚指标的考

39、核，对高层管理者的奖罚可是一次性的，按基本收入百分比计算；或是精神奖励与物质奖励相结合等形式。股票期权。实行股票期权制度可以使高层管理者更关心所有者的利益和资产的保值增值，使高层管理者的利益与所有者的利益结合得更紧密，目前全球排名前500名的大公司有89.4%实施股票期权制度。因此应大胆在完成股份制发行的国有企业试点并推行。具体操作时，公司可与高层管理者签订契约：如果公司当年股票每股一元，高层管理者有权用一元购买100万股。期限三年，高层管理者先交10%的定金。如果三年后公司资产增值，每股涨为5元，高层管理者仍有权以一元一股的价格购进再抛出；如果公司资产贬值，每股降为0.5元，高层管理者自然放

40、弃股票期权，10%的定金随之丧失。这样高层管理者要想获得高的回报，自然会想方设法搞好公司经营，而且把高层管理者的利益同国有企业的长远发展直接联系起来，有利于克服高层管理者行为的短期化。2、经营控制权激励机制按照产权理论的分析框架，契约性控制权可以分为经营控制权和剩余控制权，经营控制权是指那种能在事前通过契约加以明确确定的控制权权力，即在契约中明确规定的契约方在什么情况下具体如何使用的权力。在创业企业中，特定控制权通过契约制授权给了创业企业，这种特定控制权就是高层经理人员的经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权力。经营控制权对高层管理者通常会产生激励作用，使其拥有职位特权享受职位消费，给高层

41、管理者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。因为高层管理者的效用除货币物品外，还有非货币物品，如豪华办公室，合意雇员和观光风景胜地等。3、剩余支配权激励机制剩余支配权激励机制表现为向高层管理者转让剩余支配权。对剩余支配权的分配，表现为如何在股东和高层管理之间分配事后剩余或利润，这影响到对高层管理者的激励。如果契约越接近高层管理者开创性努力，激励效果越好；如果公司缺少剩余权或剩余权很小，因为忽略对创造剩余的直接承担者的激励，而不能实现这种效率最大化。剩余控制权则是指那种事前没在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权力。剩余控制权一般由所有者的代表董事会

42、拥有，如任命和解雇总经理、重大投资、合并和拍卖等战略性的决策权。剩余控制权决定了经营控制权的授予。4、声誉或荣誉激励机制除物质激励外，在公司治理中还有精神激励。公司高层管理者一向格外重视自身长期职业生涯的声誉。良好的职业声誉之所以可作为激励高层管理者努力工作的重要因素，一是因为使高层管理者获得社会赞誉及地位，能满足其成就感；二是声誉、荣誉会带来明天的货币收入，高层管理者预期货币收入和声誉之间有着替代关系。尽管许多国有企业高层管理者对激励现状很无奈，但强烈的事业成就感以及由事业成功而得到的良好的职业声誉、社会荣誉及地位依然是激励他们努力工作的重要原因。各级政府和行业主管部门以往都比较强调精神鼓励

43、，也常常授予经营有方的厂长、经理“优秀企业家”、“五一劳动奖章”等荣誉称号。但这些称号过于空泛，评选的标准不一，难以真正体现高层管理者的业绩。应由国有资产管理部门出面制定全国范围内有较大影响力的国有企业高层管理者评级体系，对国家企业高层管理者能力、素质和业绩进行评定，分别授予不同级别企业家的称号。高层管理者级数的评定并非固定不变，可每两年调整一次。如果高层管理者经营的公司出现亏损，级数自动下调，反之亦然。这样高层管理者自然会努力争取更高级别的荣誉称号，激励机制作用也得以体现，同时也为公司选拔高层管理者提供了依据。5、聘用与解雇激励机制尽管货币支付是作为用来对高层管理者行为进行激励的主要方法，但

44、资本拥有者对高层管理者人选的决定权也是另外一种重要的激励手段。聘用和解雇对高层管理者行为的激励，是资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人才来实现的。已被聘用的经理既要面对外部经理市场的竞争压力，又得应对公司内部下级的竞争威胁，这种竞争使已被聘用的经理面临被解雇的潜在危机。声誉往往是经理被聘用或解雇的重要条件，高层管理者对自身声誉看得愈重，聘用和解雇的激励作用就愈大。6、知识激励制度培养一位经理需要大量的投入，而维护这种管理劳动的声誉、提高管理劳动的素质也需要坚持不懈的投入。在知识信息快速更新、繁衍的新经济时代，不断进行充电，防止知识老化，对担负着创新职能的高层管理者变得尤其重要。因此，必须自

45、始至终为国有企业高层管理者继续提供知识更新和获得深造，提供与各类同行专业和学者教授交流学习的机会，建立高效率信息情报网络，订阅有关书报杂志等。九、 设计高层管理者的激励机制的必要性（一）所有权与经营权分离现代企业的所有权与经营权发生分离，改变了传统企业中企业所有者和经营者合一的形式，产生了委托代理关系。由于企业的出资者与经营者具有不同的目标函数，经营者行为并不会自动完全服从于股东利益，这就产生了代理问题。如何解决代理问题，协调股东和经理人之间的潜在利益冲突，成为了公司治理上一个重要的研究领域。在现代企业中，股东是企业的实际所有者，而经理人作为经营者基本掌握着企业的控制权。董事会代表股东利益，对

46、经营者进行监督和激励控制，并且保留了对公司的重大事件的决策权。在证券市场比较发达的国家，企业的出资者分散程度较高，代理问题更加严重。一方面，分散的个别出资者基于自身利益成本的考虑将缺乏动力对经营者实施必要的监督；另一方面，由于缺乏监督，拥有公司控制权的在位经营者选择有利于自身利益而有损于股东权益的行为。正如伯利和米恩斯在1932年出版的现代公司与私有财产书中所陈述的，持续的两权分离可能导致经营者对公司进行掠夺。因此，设计一套激励制度使经营者有积极性为了投资者创造价值，非常必要。经营者才能是一种特殊的人力资本，表现在它的使用是复杂劳动和风险劳动的统一，因此，经营者的人力资本价值更高。国外有研究表

47、明，一般劳动力每增加1%，生产增加0.75%；而素质较高、善于经营的管理人员每增加1%，则生产增加1.8%。为了补偿经营者较高的人力资本及承担的风险和责任，他们的收入比普通工人应当高出许多。如得不到相应的补偿，必然会损伤他们的积极性。优秀的经营者是具有特殊禀赋的人才，属于稀缺资源，其在企业中的特殊地位使得他们的决策不仅会对企业业绩产生很大的影响，而且决定着企业的长期命运，企业的绩效是集体努力的结果，尤其与经营者的努力程度关系密切。企业经营者作为一个特殊的群体，既满足经济学中“经济人”的基本假设，也满足管理学中“自我实现”的人性假设，他们毫无例外地具备追求个人私利的强烈动机和愿望，也迫切希望自己的经营才能被市场认可。因此他们不仅是激励活动的接纳者，同时也是激励活动的施行者，“被激励”是需求，“激励他人”是责任。经营者激励需