中医护理设备公司治理规划【范文】.docx
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1、泓域/中医护理设备公司治理规划中医护理设备公司治理规划目录一、 我国推行员工持股计划的意义3二、 员工持股计划的类型6三、 员工参与公司治理的理论依据8四、 西方国家职工参与公司治理的方式14五、 董事的提名、选举、任免与任期17六、 董事及其类别19七、 独立董事的作用及制约因素21八、 完善我国上市公司独立董事制度27九、 经理市场及其作用32十、 产品市场及其竞争激励36十一、 “距离”型银行的监督机制37十二、 商业银行治理概述38十三、 机构投资者的参与治理39十四、 机构投资者概述47十五、 项目基本情况52十六、 公司基本情况58十七、 SWOT分析说明60十八、 组织机构管理7
2、0劳动定员一览表71一、 我国推行员工持股计划的意义(一)有利于推动我国国企改革1、促进企业良性发展我国正处于产权改革的关键时刻,推行员工持股计划有利于推动产权改革的进程,促进企业良性发展。员工持股计划作为股东与员工之间的桥梁,通过引入本企业员工持股成分,形成多元投资主体格局,有助于明晰产权,解决了国有企业所有者缺位问题,是企业制度的创新。主要表现在其有利于政企分开,有利于形成有效率的企业治理结构。我国国有企业从大型到中小型都有着不同程度上的亏损,一般信用较差,而在今天银行业同样自主经营、自负盈亏的情况下,信用差的企业想从银行贷款很难。通过员工持股计划,不仅解决了企业的资金缺口,又引入了新型产
3、权制度,这将促进企业的良性发展企业。2、完善企业股权结构由于企业职工得到了部分公司股份,在一定程度上改变了企业股东权益的构成,增强了职工与企业之间的联系。我国国有企业改革发展不顺利的主要原因就是改制后的企业仍然存在国有股一股独大,改制很不彻底的问题,使得其他股东在企业事务上没有发言权,只能充当顾问的角色,这造成了很坏的影响,外部人会认为股份制改革只是在圈钱,阻碍了整个股份制改革的进程。而员工持股计划将员工股引入,有助于企业股权结构的完善及多元权力制衡结构的形成,使国有股以外的股东在企业事务决策上更有发言权。(二)社会保障制度的重要补充,通过员工持股,企业效益不断提高,国家的税收收入也不断提高,
4、而收入是社会保障制度的基础。所以员工持股又是社会保障制度的有益补充,为员工的养老保险、医疗保障做出应有的贡献。在国外员工持股计划可以和员工退休计划相结合,通过员工持股为员工积累个人资金,将员工持股看作员工以股票形式获得的养老金,使其退休后的生活更加有保障。我国即将步入老龄化社会,养老基金必将会出现缺口。通过与员工持股制度有机结合来探索健全企业补充养老保障制度,是对社会保障制度的重要补充。(三)建立科学的约束与激励机制我国企业普遍存在员工权利与义务不相称的情况,员工往往只有义务而没有权利,对企业的事务没有发言权,权力资源被股东所垄断,员工作为企业财富的直接创造者被排除在权力部门之外了。在这种情况
5、下,员工对企业缺乏归属感,从心理上觉得自己是在为别人打工,企业业绩的好坏只关系到薪水的高低,而不会将工作当做自己的事业,与企业不能抱成一团。这就需要一种可以将员工与企业结成利益共同体的机制,而员工持股计划通过让员工持股达到了这个目的。员工通过持股使其自身利益与企业休戚相关,同时也因为持有一定股权,对公司大小事务有了一定的发言权,将可以在更大范围内更努力地为企业奋斗。不仅在权力分配上,在收入上,员工通过员工持股计划也有了较大的提高,而性质也有变化从工资收入转变成收入分享了,这将极大提高其工作的积极性,同时作为企业的主人,员工也将约束自己的行为,尽所能地去维护企业的利益。所以,员工持股计划对员工具
6、备激励与约束双重效果,尤其是对经理层,通过员工持股计划,针对他们形成一个有效的激励约束机制,将其长期财富如养老金与企业的股票业绩联系起来,从而避免了管理层追逐近利的短期行为的发生。(四)帮助企业抵制敌意兼并通过实行职工持股计划,将公司股份分散于企业职工之中,利用公司职工担心企业被兼并后可能裁员的心理和职工对企业的感情,在一定程度上可以帮助企业抵制敌意兼并。在美国,因实行职工持股计划而挫败了其他企业的敌意兼并企图的案例是很多的,如1994年,西北航空公司通过员工持股计划,成功走出困境,避免了被对手兼并的命运。(五)有效降低融资成本在我国许多国有企业和一些新兴高科技企业由于信用差或处于起步阶段,对
7、于那些以赢利为目的银行来说并不是好的贷款对象,存在着融资难的问题。而且,即使通过银行、同业拆借等方式达到融资的目的,借贷利率也是非常高的,这对企业的发展,特别是中小企业的发展是相当不利的。员工持股计划作为一种股权激励机制可以通过向员工发行内部员工股募集资金,这可以在一定程度上缓解一些企业融资难的问题,而且也可以降低融资成本,使企业走上良性循环的健康发展之路。二、 员工持股计划的类型(一)按实现形式分类(1)现股激励:它通过公司奖励或参照股票当前市场价值向管理层和骨干员工出售股票,同时规定管理层和骨干员工在一定时期内必须持有,不得出售。(2)期股激励:它是由公司所有者和管理层、骨干员工约定,允许
8、管理层和骨干员工在将来某个时期以一定价格购买一定数量的股票,购股价格一般参照当前市场价格确定,同时对管理层和骨干员工在购股后再出售股票的期限作出规定。(3)期权激励:公司所有者给予管理层和骨干员工在将来某个时期以一定价格购买一定数量股票的权利,管理层和骨干员工到期可以行使或放弃这个权利,购买价格一般参照股权的当前价格确定,同时对购股后再出售的期限做出约定。(二)按是否利用信贷杠杆(购股资金来源)分类(1)非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。这种类型的计划是由员工持股信托基金会持有员工的股票,并定期向员工通报股票数额及其价值。而员工退休或因故离
9、开公司时,将根据一定年限的要求相应取得股票或现金,它的特点是职工不需做任何支出。(2)杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。它的做法是银行贷款给公司,再由公司借款给员工持股信托基金会,或由公司做担保,银行直接贷款给持股计划管理机构,由持股计划管理机构用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票,公司每年向持股计划管理机构提供一定的免税的贡献份额;公司或银行的贷款则从公司取得的利润和其他资金归还。(三)按照员工持股的目的分类(1)福利型的员工持股。此类模式有多种形式,目的是为企业员工谋取福利,吸引和保留人才,增加企业的凝聚力。美国的员工持股计划属于福利型,它将员工的贡献与拥有的股份相挂钩
10、,逐步增加股票积累。(2)风险型的员工持股。其直接目的是提高企业的效率,特别是提高企业的资本效率。它与福利型员工持股的区别在于,只有企业效率增长,员工才能得到收益。日本公司的员工持股接近风险型的员工持股。(3)集资型的员工持股。目的在于使企业能集中得到生产经营、技术开发、项目投资所需要的资金,它要求企业员工一次性出资数额较大,员工和企业所承担的风险相对也较大。新加坡的员工持股是集资型的员工持股。三、 员工参与公司治理的理论依据(一)双因素经济理论双因素经济理论是在20世纪50年代由路易斯凯尔索提出来的该理论认为,生产要素有两种:资本和劳动;工人只拥有劳动而不拥有资本,导致了财富分配的严重不公。
11、在正常的经济运行中,任何人不仅通过劳动获得收入,而且还可以通过资本来获得收入,这是人的基本权利;人类社会需要一种既能达到公平又能促进增长的制度,这种制度必须提供一种使每个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动者的劳动收入和资本收入应该结合在一起。1967年,凯尔索提出了职工持股计划,通过信贷的方式使劳动者变成公司资本的所有者。1986年,凯尔索在民主与经济力量正式提出了“双因素经济论”。作为西方倡导员工持股计划第一人,凯尔索的双因素经济理论一直是被看做是论述员工持股原因的经典思想。其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因,即在一个资本作用日趋重要的社会中,由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益
12、。其实践意义在于:在保持私有资本所有制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道路。双因素理论为员工持股计划奠定了理论基础。(二)人力资本理论与新增长理论20世纪60年代,美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理论。该理论认为资本不仅包括物质资本,而且包括人力资本,特别是人力资本已成为现代社会经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨在其人力资本投资一书中指出:“劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的所有权扩散到民间,而是由于劳动者掌握了具有经济价值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资人结果,它们同其他人力投资结合在一起是造就技术先进国家生产优势和重要原因。”罗默和卢卡斯进一步将人力
13、资本理论引入新增长理论,他们认为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素,一国的经济增长取决于特殊的知识的增长和专业化的人力资本的增长,而传统的资本(物质资本)对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因此,人力资本理论与新增长理论也就成为人力资本参与公司治理的重要依据。(三)人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者,员工也提供了特殊的投资,并与股东承担着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定的信息,使他们具有更高的生产效率,给企业带来了发展机会;但是也正是由于这种技能所带来的专用性,使得员工与企业所有者都承担了企
14、业的经营风险,一旦经营失败,员工原有的专用性资本也就不复存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失:对员工而言,退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存;对于企业,则需要承担原有员工的培训费、新旧员工的替换成本以及新员工工作效率损失等。布莱尔指出:“在公司专用化人力资本已成为财富创造的关键因素的企业里,解决公司治理问题的一个重要方案是增加员工的所有权和公司财产的控制权。”因此员工也应该分享企业的所有权,参与公司治理。人力资本投资理论是员工参与公司治理的重要依据。(四)利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团体。伴随着公司制企业的发展,企业要想
15、取得经营成功,必须处理好各种关系,包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业员工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其利益与企业发展密切相关,而且他们身处企业内部,相比分散的股东更容易掌握企业的真实状况,因此员工可能是比股东更有效的公司监管者。(五)分享经济理论分享经济论形成于20世纪80年代,其创始人为美国麻省理工学院经济学教授马丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享经济论。作者在理论分析的基础上,提出分享制这一经济主张,用以解决滞胀问题。分享经济论主要思想是把工资制度改为利润分享制度,把职工的劳动报酬与企业的利润相联系,职工以劳动为标准按比例分享利润。这样
16、,职工和资本家在工资谈判中,确定的不再是具体的工资额,而是确定在企业未来的收益中的分享比率。魏茨曼首先将雇员的报酬制度分为工资制度和分享制度两种模式。工资制度指的是“厂商对雇员的报酬是与某种同厂商经营甚至同厂商所做或能做的一切无关的外在的核算单位(例如货币或生活费用指数)相联系”;分享制度则是“工人的工资与某种能够恰当反映厂商经营的指数(譬如厂商的收入或利润)相联系”。在魏茨曼看来,现在资本主义经济运行中的“停滞膨胀正产生于工资制度这种特殊的劳动报酬模式”。当务之急是“通过改变劳动报酬的性质来触及现代资本主义经济的运行方式,并直接在个别厂商层次上矫正根本的结构缺陷”。因为当今的主要经济问题,从
17、本质上看不是宏观的问题,而恰恰是微观的行为、制度和政策问题。“所需要的工资改革的性质并不十分复杂,基本做法是把工资制度改变为分享制度”。若使现行的工资制度转向分享制度,首先要利用舆论工具,使分享制度给社会带来的良好宏观经济效果为人们所理解和接受。应当从社会意识、教育和信息等多方面入手,以便把社会责任感注入劳资的集体协议过程中,使工会、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工资制的危害。其次是运用宏观经济手段,鼓励企业实行分享制度。他建议将劳动收入分成两个部分:工资收入和分享收入。对这两个部分在税收上区别对待,对分享收入予以减税。政府应当成立专门的分享制度实施机构,由它来制定分享制度的标准。
18、(六)经济民主理论民主的首要含义就是参与,经济民主意味着人人都有参与经济活动的权利。然而现行的公司治理理念围绕股东利益最大化,员工除了得到劳动报酬外,没有权利参与公司的经营决策,因此民主只是股东的民主,资本的民主,而员工却享受不到真正的民主。因此伴随民主观念从政治不断向经济的渗透,必须要求员工也要参与公司治理。民主公司制理论是由美国经济学家艾勒曼提出来的。艾勒曼认为“经济民主可以简单地定义为混合的市场经济,其中处于支配地位的经济企业是民主的工人拥有的公司,工人和公司之间的关系是成员关系,即一个经济版的公民身份,而不是雇佣关系”。他认为“人人拥有与生俱来的不可剥夺的享有自己劳动成果的权利和民主自
19、治权利”;认为民主公司制应当是蒙德拉式合作社和美国的员工持股计划中最有价值思想的混合物。“职工主体论”是由蒋一苇提出来的。他认为职工是社会主义的主体。“全民所有制企业的职工被认为是国家的职工,由国家进行招工,所谓用工制度,在全民所有制企业来说就是国家招工,类似于国家雇工,因此很难消除在职工中存在的雇用观念。”他指出:“社会主义公有制决定了劳动人民是生产资料的主人,从而也是社会的主人、国家的主人,这是调动亿万劳动人民社会主义积极性的基础。但是,劳动人民的主人翁地位,还不能只就全国范围、全社会范围而言。如果不能在生产上,在他所参与的生产单位里有当家做主的权利,他就不能在经常的现实生活中发挥主人翁的
20、责任感。”而要具体实现职工在企业中的主体地位,就必须对传统的所有制进行改革。蒋一苇认为,应该通过广义的企业民主,如劳动制度的民主化、产权制度的民主化、经营制度的民主化、分配制度的民主化、领导制度的民主化来实现。其中产权制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的实现形式,采取股份制的形式,使职工拥有本企业的股票,成为本企业部分所有者,实现职工对企业资产的关心。通过建立在经济利益基础上的“自由人的联合体”,成为企业的主体,使劳动者“成为自己的社会结合的主人,从而也成为自然界的主人,成为自己本身的主人一自由的人”。四、 西方国家职工参与公司治理的方式利益相关者理论推动了公司治理观念的变革,公司治理的
21、一个趋势是,现代企业越来越重视职工参与企业治理,表现为职工参与企业的决策、监督、检查和管理的全过程。其形式多种多样,如企业董事会中的职工代表制度、公司职工建议制度等,有些已经制度化、法律化。由于国内立法环境不同,各国职工参与制度在内容和形式上都各有不同。而不同国家侧重的模式也有差别。如美、日侧重于职工持股参与,而欧洲则注重非持股参与。但纵观西方发达国家职工参与方式,大体可归纳为以下4种方式:持股参与、经营参与、监督参与、信息参与。(1)信息参与方式。信息参与是公司职工通过特定机构或劳资协议参与公司管理,有权了解公司的经营状况,并向公司决策机关提出建议和意见。这种参与方式层次较低,参与程度也不够
22、深。通常是通过谈判的形式表现出来,内容主要涉及劳动时间、劳动报酬、职工福利等社会性问题。一般是先选出雇员的谈判代表,最后按法定程序进行谈判然后签订集体合同。通过信息参与,促使双方在理解、信任、合作的基础上达到双方利益的一致,这是作为公司重要利益相关者的职工参与企业管理的重要手段。(2)经营参与方式。由雇员代表直接进入董事会,参与经营决策。这是20世纪70年代后欧洲大陆各国普遍推行的方式。许多国家的法律规定公司董事会必须有职工代表,从而为职工参与公司治理改善公司治理结构,提供了制度基础。德国、法国、荷兰、瑞典等国法律都规定,公司董事中必须有职工代表,少至1人,多则占董事会人数的1/3左右。例如法
23、国于1986年和1988年修订后的商事公司法规定,董事会可包括由职工选举产生的董事,但职工董事数额不得超过4个,上市公司不得超过5个,同时职工董事人数不得超过其他董事人数的1/3。如为国家投资设立或国家持股比例超过50%的公司所控制或共同持股的公司,雇佣人员在2001000人之间,则其董事必须包含2名职工代表或雇佣人员超过1000人,则董事会成员中1/3须为职工代表。德国参与决定法和冶矿业劳工参决法都规定必须在董事会中设1名劳方董事,由雇员代表担任,享有同等权利。(3)监督参与方式。监督参与即公司职工通过参加公司的监督机构来行使监督权。通常是由职工进入监事会的方式进行。在传统公司法里,监事会成
24、员一般是在有行为能力的股东中选任。20世纪,德国首创的“职工参与制”,即职工参与企业决策制度,对西方国家,特别是欧洲大陆国家产生了较大影响。现在欧洲大陆不少国家,都通过立法规定监事会中应有一定比例的职工代表参与公司的经营监督。职工监事所占的比例高的为1/2,一般都规定监事会成员的1/3由职工代表担任。如德国共同决定法规定,监事会由劳资双方的代表组成,是公司的最高权力机构。监事会负责公司经营董事会的任免,对公司经营董事会进行监督和检查。其中监事会成员由劳资双方对等组成,权力相当。法国劳动法规定,雇员人数超过50人以上的企业必须设立劳资协会,该协会有权从其成员中选出2名代表参加董事会或监事会,雇员
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