茂金属聚丙烯企业集团的公司治理方案_范文.docx
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1、泓域/茂金属聚丙烯企业集团的公司治理方案茂金属聚丙烯企业集团的公司治理方案xxx(集团)有限公司目录一、 企业集团治理与企业治理的异同3二、 企业集团治理定义与目标6三、 企业集团定义与特征8四、 企业集团在现代经济中的作用15五、 产业环境分析18六、 精准实施强链补链19七、 必要性分析21八、 公司基本情况22九、 发展规划24法人治理结构31(一)股东权利及义务311、公司股东享有下列权利:31(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;31一、 企业集团治理与企业治理的异同由于企业集团是由法律地位相互独立的多个法人组成的群体,这就必然带来不同企业法人,不同层次的责、权、
2、利关系的管理、控制、协调问题。因此,企业集团治理比一般公司治理要复杂得多,其组织结构也是多层次的。企业集团作为一种大型的企业联合体,必须有一套行之有效的治理机制,以保证其有效运作。这种有效性首先要求企业集团的每一个成员企业解决好自身内部的治理问题,协调好出资者与经营者之间的关系。就这一点来说,企业集团的治理与一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各权力机构(股东大会、董事会、监事会、经理层)的职责及其相互关系,外部力量(政府、市场、社区等)对公司的影响,以及对经营者的激励和约束机制,对企业集团的治理同样适用,特别是对企业集团的核心企业(母公司、集团公司或总部)来讲,具有本质上的一致性。其次
3、,要求协调好成员企业之间的关系,发挥集团的整体功能。由于企业集团是多个法人企业的联合体,各有其独立的财产和利益如何将这些独立的企业协调一致,最大限度减少相互之间的摩擦和冲突,关系到企业集团的运作效率,甚至能否生存。一般企业的有效运作,虽然也要处理好与其供应商、用户、上下游企业及其他交易伙伴的关系,但这种关系不像企业集团那样重要。因为一般的单位企业主要领先市场方式处理与其他企业间的关系,交易对象的选择具有很大的余地和灵活性,交易关系可能是短期的或一次性的。因此,不一定要想方设法以致舍弃短期利益与所选定的交易对象建立长期交易和合作关系。而企业集团则不一样,如果处理不好与既定企业的关系,相互之间貌合
4、神离,各打自己的算盘,不积极与其他成员企业合作或考虑集团整体的利益,互相猜疑、刁难、设置障碍,就会加大集团的运作成本,降低效率,以致引起集团形同虚设甚至不如单体企业的效率,最终丧失存在的价值而走向解体。可见,相对于一般的公司治理,企业集团治理的最大差别就是要设计一套控制、协调、激励和约束机制,处理好企业之间的关系。这就要求集团的核心企业发挥特有的功能,通过建立资本、人事、技术、组织、业务联系等纽带,将相关企业紧密联系在自己的周围。核心企业要将对成员企业的控制和协调,融于对成员企业自身的治理中,并通过成员企业的治理机制,在解决其内部的代理问题的同时,协调与其他成员企业间的关系,降低企业的市场交易
5、费用及组织内部的协调费用。其中对于紧密层企业的控制和协调,主要通过其内、外部治理机制的方法来进行。即核心企业一方面通过持有紧密层企业的控股权,借助紧密层企业的股东大会、董事会、监事会等机构,对其高层管理者进行监控,使这些运作条例企业及集团整体的需要。另一方面通过让这些企业拥有的独立法人地位和独立财产,实现产品市场、资本市场和经理市场对其的外部治理,对企业及其经营提供高强度的市场激励和约束。对于与其关系不太紧密的其他企业,主要利用市场的外部治理和长期契约纽带,以稳定与这些企业的业务和技术协作,对于集团内每个层次的企业,核心企业要发挥控制、协调功能只是对于不同层次的企业,采用的方式不同。由此可见,
6、企业集团的治理不仅要解决企业内部的代理问题,还要解决企业间的交易费用问题,而且这两个问题不是分开来单独解决,建立各自的机构、机制和程序,而是将解决成员企业间交易费用问题的主要意图贯穿在公司治理的机制中,从而在企业集团的治理中,同时解决企业运作中遇到的代理问题及交易费用的问题。一般公司治理和企业集团治理的异同可归纳为以下几个方面:相同性主要表现在:企业集团内部的企业,特别是公司制企业也面临着与一般公司一样的代理问题,因此二者在解决代理问题上的目的、程序、治理机制是相同的。二者的区别主要表现在:一般的公司治理着重解决代理问题,企业集团除此之外还要解决成员企业之间的交易费用问题。一般企业的治理从广义
7、上说也包括企业间关系的治理,但对于这样的企业来说,不与既定企业建立和维持稳定的关系,并不影响其存在;而对企业集团治理来讲,不与既定企业建立稳定的关系,就不会形成企业集团,协调不好这种关系也将极大地影响企业集团的效率甚至生存。在处理企业间关系上,一般企业遵循平等、自愿原则,不存在控制与被控制、支配与被支配的关系。而企业集团由于存在着资本、人事、技术、组织等联结纽带,有其控制和协调中心,从而在企业间关系上出现了控制与被控制、支配与被支配的关系。在股权结构、股东大会董事会和监事会的构成、经营者的激励约束机制以及外部市场治理等方面,企业集团也与一般公司存在较大差别,从而使同一治理机制在一般公司和企业集
8、团作用力度和方式上出现差异。二、 企业集团治理定义与目标治理机制的本质在于对事后租金的讨价还价,阿尔钦和德姆塞茨提出公司是一组契约关系,缔约主体包括股东、供应商、顾客以及公司的经营者等,在缔约方之间要针对准租金的分配而进行的各种约束性的机制设计。集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于准租金分配的机制设计,来协调企业间的关系,以更好地实现企业间交易。换言之,集团治理是指一组连接并规范企业集团所有者、董事会、经营者、员工及其他利益关联者彼此间权、责、利关系的制度安排。企业集团的实质就是为了共同的利益而将若干独立的法人企业纳入到统一管理体制下,使若干企业在一定程度上服从于来自其他企业的控制力
9、量。这种管理体制作用的结果是,单一企业内部的利益平衡机制被打破,遭受一定的利益损失,而母公司因为统一的整合和战略管理获得了更大的收益。在这种利益得失的冲突之中,建立起为双方都能接受的平衡机制是一种必然要求。公司治理的实质就是通过一系列合理的制度安排,实现企业的战略决策,从而满足企业所有相关利益主体的利益追求。对于企业集团来说,作为治理主体的利益相关者为数众多,不仅包括母公司的股东、债权人、供应商等,而且包括子公司的治理主体。在企业集团治理中,母公司作为控股股东,凭借其资产所有权对子公司进行治理因此子公司的行为要体现母公司的决策意志。综上分析,企业集团治理的目标是,建立能够平衡企业集团各个治理主
10、体的利益,维护企业集团成员的长期有效合作,实现集团长远战略目标的机制。由于母公司的战略核心地位,企业集团治理的首要目标就是设计能够保证母公司对子公司实现有效控制的制度安排,从而能够克服在现实经济生活中,由集团的复杂性和信息的不对称而造成子公司行为违背母公司的缺陷。当然,企业集团的这种制度安排也要能够充分保护子公司及其治理主体的利益,尽量减少和避免母公司处于自身的利益考虑,利用其对子公司的控制之便,侵害子公司其他利益相关者的利益。三、 企业集团定义与特征(一)企业集团的定义日本是最早使用“企业集团”概念的国家,日本经济词典将企业集团概述为“多数企业相互保持独立性、并相互持股,在融资关系、人员派遣
11、、原材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密关系而协调行动的企业集体”。欧美等国虽没有明确的“企业集团”概念,但是以垄断形式存在的卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩,在西方各国的经济生活中一直发挥着企业集团的功能。在中国,有关“企业集团”的定义有很多种,有的则掺杂了所有制关系在内。有学者提出,应撇开国家特点和所有制问题,定义“企业集团”为“企业集团是多个法人企业在共同利益的基础上,通过资产等联系纽带,以实力雄厚的企业为核心,组建的具有多层次的组织结构及多种经济功能的大型法人企业联合体”。要正确理解企业集团的概念,有必要区分与其有密切相关的几个概念:(1)母公司母公司是指通过掌握其他公司一定比例的
12、股权,从而控制其经营活动的公司。从其定义可知,母公司是一种控股公司,属于控股公司中的混合控股公司。控股公司有两类,一类是纯粹控股公司,一类是混合控股公司。纯粹控股公司是指只对其他公司实施投资行为并取得控股地位,而自己没有其他业务的公司。其设立的目的只是为了掌握子公司的股份,从事资本运作,通过控制子公司的股权,影响股东大会和董事会,控制子公司的重大决策和生产经营活动。各类投资公司就属于纯粹控股公司。混合控股公司是指对其他公司既有投资关系并取得控股地位又有自身业务的公司。一方面,它掌握子公司的控股权,支配其生产经营活动,使被控股公司的业务活动有利于控股公司营业活动的发展,如多元化经营、跨地区以至跨
13、国经营等;另一方面,它又直接从事某种实际业务的生产经营活动。企业集团中的母公司一般都属于此类控股公司。(2)子公司子公司是指受母公司控制但在法律上独立的公司。界定子公司应注意其遵循的三个原则:一是主动原则,即要有支配公司的意思;二是控制原则,即对公司主要的经营活动实施控制,通常表现为对公司的重大经营决策施加影响和控制,以贯彻母公司的经营战略;三是持续原则,对公司的控制是永久和强力的,即有计划而持续,并非偶然而暂时的。(3)关联公司公司A以少数股权参股B公司,且公司A在B公司的董事会中只有发言权,其意志在公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果。这样,我们称公司B为公司A的关联公司
14、;或者公司A和公司B同为一公司的子公司,则二者为关联公司。【阅读】企业集团的本质在新古典经济学的研究与阐述中,企业是被抽象化了的一系列生产函数的集合,所有要素都是作为自变量投入企业(这个生产函数)中的,而市场价格可以引导企业的收益最大化。Coase则认为,如果市场机制能完全有效地决定价格以及协调产品和服务的交换就不需要企业这种组织来协调,而现实中存在大量的交易成本,为了降低交易成本个体经济参与者通过建立企业来协调这些交易活动,因此企业可以看做是社会降低交易成本的一种替代组织或装置。新制度经济学家McNulty(1984)甚至认为企业和市场是一个相互作用体系中的组成部分。威廉姆森则用资产专用性理
15、论将企业性质的核心问题转化为“契约”,即“企业组织可以看成是一个包含契约的治理结构而不单单是生产函数”(威廉姆森,1985,资本主义经济制度)。上述学者在对企业性质的研究中并没有区分“企业”与“企业集团”,他们只是把企业集团视为大企业而已。Granoyetter(1994)将Coase等人的研究扩展到企业间的互动和其他组织形式相关问题上。他认为,为了实现市场交换,企业之间必然存在互动的关系,当这种互动关系不断被重复和保持稳定时,通常会形成一种契约性质的联合关系,企业集团就是这样一种联合关系。日本学者今井贤一(1992、1995)按照威廉姆森的分析框架提出“企业集团是克服市场失灵和组织失灵的制度
16、性方法”。我国也有些学者(张富春,1998;陶向京等,2001;赵增耀等,2004)参照交易成本对企业性质的分析框架进行了研究,他们认为企业集团是一种市场与组织的混成物,是市场和组织之外的另一种制度安排。(二)企业集团的基本特征虽然不同国家、不同类型的企业集团,都具有各自的一些特点,但是也具有一些共同的基本特征。1、企业集团是资本为中心的多元联结纽带将企业集团各成员紧密联结在一起的最基本、最重要的纽带就是资本,即持股、控股、融通资金等。它是企业集团成员间最坚固的纽带。通过持股、控股等方式,将会使企业集团成员的紧密度大大加强。当然,企业集团中仅有资本联结纽带是远远不够的,在此基础上,基于生产经营
17、的需要,还要有生产、技术、产品、销售、人事参与等联结纽带,但它们是否牢固取决于资金联结纽带的紧密度。企业集团还会有另一种重要的联结纽带一契约纽带。它虽然不是企业集团的最主要纽带,但在很大程度上,它会关系到企业集团的整个经营活动的成败。企业集团成员企业间多存在人事上的参与、交流,这是由成员企业间的关系特点决定的,如企业间的单方或相互持股关系、信贷和资金融通关系、生产经营上长期紧密的联系等。企业集团成员企业基本上都是股份制企业,企业间的人事参与也多采取单方或相互派遣董事的方式。组建企业集团的重要原因之一就是要充分发挥企业集团的内部资源协调与分配优势,在获取规模经济效益的同时,通过成员企业间在生产经
18、营上的紧密协作,实现共赢互利。因此,在许多企业集团中成员企业之间都存在着生产、技术和销售等经营方面的紧密联系。2、企业集团的多法人性企业集团是以一个实力雄厚的大型企业为核心,以产权、资本、事业为基准联结在一起,具有多层次结构的以母子公司为主体的多法人经济联合体。企业集团的规模在一定程度上取决于参加企业集团的法人企业数量,因此,有的大型企业集团拥有几十个甚至上百个成员企业,小的企业集团也拥有十几个成员企业。虽然集团的成员企业各自都具有法人资格,但集团本身不是法人。企业集团不是一般的大企业,也不是独立的法人,而是包括母企业在内的经济联合体。集团内各成员都是独立的法人实体,相互之间是平等的法人关系。
19、有一种观点认为,企业集团与其成员企业一样具有法人资格。这种观点可以称之为“两级法人观”。“两级法人观”的观点是错误的。这一理论违反了民法特权理论的一物一权的原则。如果在实际组建和发展国有企业集团的过程中按照这一理论去做的话,也必然会造成企业集团产权界限模糊,导致企业集团内部权利、责任不清。在中国经济体制改革中,容易为行政机关“翻牌”改建企业集团、企业利用其原来享有的行政管理权力无偿调拨其下属企业的财产制造理论上的基础。因为按照“两级法人观”的观点,企业集团作为一级法人对成员企业的财产就享有了财产权。一方面,一旦企业集团发生债务,企业集团就凭借其一级法人的地位,就可调用二级法人的财产承担债务清偿
20、责任;另一方面,二级法人一旦拖欠债务,按照揭开公司面纱的法理,企业集团便要承担连带责任。由于企业集团不具有自己的财产,于是,企业集团便会调拨其他二级法人财产偿还债务。3、企业集团组织结构的层次性企业集团必须有能起主导作用的核心企业,可称之为母公司。这个核心企业可以是一个从事生产经营和资本经营的企业法人,也可以是一个专门从事资本经营的企业法人,母公司规模较大。在企业集团内,母公司依据产权关系,行使出资者所有权(股权)职能。企业集团往往是围绕核心企业组织起来的,由于成员企业与核心企业在联系纽带方面存在着差异,企业集团形成了多层次性的组织结构。一般说来,企业集团内部组织结构可以分为这样几个层次,即核
21、心层、关联层以及协作层体系。多个企业通过股权和契约纽带逐步形成母公司、子公司、孙公司的控制与控股关系,构成多层次的内部经济关系。4、企业集团的规模大型化企业集团规模的大型化指企业集团整体的规模,也指企业集团母公司(核心企业)的规模。企业集团是以母公司为核心,通过相互持股、单方参股控股方式,运用资本纽带,把若干企业联合在一起,并形成多层次的内部组织结构。这样的企业集团组织表现为在社会化大生产及专业化分工基础上的企业联合,通过这种联合所聚焦起来的庞大生产力,能产生单个企业难以实现的组合效应,具有强大的辐射能力和凝聚力,能够迅速满足现代规模经济的要求。5、企业集团经营范围的多元化企业集团在经营方向上
22、一般都实行多元化经营,这种多元化经营包括相关联品种的多元化和无关联品种的多元化,也可以说是经营层次上的多元化和产品经营的多元化。四、 企业集团在现代经济中的作用企业集团介于企业组织与市场机制之间,通过利用企业组织和市场机制,在优化资源配置、加速技术进步、增强市场竞争力等方面发挥着重要作用。(一)优化资源配置在经济发展的一定阶段内,人类可以利用的资源都是有限的,资源供给的有限性和社会对资源需求的无限性之间的矛盾,需要通过资源配置的最佳方式来解决。企业集团降低资源配置成本。正如科斯定理所指出的那样,交易从市场转移到企业内部,资源分配通过企业内部行政权威实施,大大降低了交易费用。企业集团是介于单个企
23、业和市场之间的中间组织,具有独特的组织形态。企业集团可以利用其核心企业的辐射功能,模拟市场机制手段,将原来各企业间的纯市场关系变成一种准市场关系,调节资源的配置,使企业的许多购销活动在企业集团内部进行。这样,集团内的中小企业能够从银行得到比较稳定的贷款,核心企业也能从中小企业获得高质量、低价格的零部件,减少了一些不必要的中间环节,节约了市场组织交易成本,提高了经济效益。此外,企业集团利用其在股权纽带基础上建立起来的企业经济层级组织的行政权威,使包括商标优势在内的大企业所拥有的大量经营资源在集团内部各成员企业间共同享用。(二)加速技术进步从技术进步的结果来看,可分为三种:一是中性技术进步,即在资
24、本和劳动这两种投入同比例减少的情况下,仍能生产与以前相同产量的技术改进;二是劳动节约型技术进步,是指每单位产品耗用的劳动减少的技术改进;三是资本节约型技术进步,是指在给定劳动的前提下,单位产品所使用的资本减少的技术改进。这些技术进步都需要以企业集团的科技开发、管理、规模和资金实力做后盾。再从技术进步的过程来看,可分为三个阶段:一是发明阶段,即研究与开发,主要解决构思新产品或新的生产方式以及解决相关技术问题;二是创新阶段,创新涉及企业家的职能,需要这种职能把握原始的发明,作出进一步开发的决策,并筹措资本,进行市场研究,确定新产品的市场;三是扩散阶段,新产品或新的生产方式被广泛认同,各企业群起追随
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