2022尽职调查报告(范本)_2.docx

《2022尽职调查报告(范本)_2.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022尽职调查报告(范本)_2.docx（120页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、2022尽职调查报告(范本)尽职调查报告(范本)11、是一种对目标企业的全面调查。通过系统化的收集资料、问卷调查、访谈对企业进行详尽的信息了解，通过逻辑化地分析获得企业全面信息。实现对企业信息尽可能完整、真实地获得，帮助客户实现经营目的。收费标准：每件10000元50000元。2、专项事务法律顾问1）、投资建议书：5万元起，1000万以下3%，1000万-1亿部分2%，超过1亿部分1%。2）、律师、法律风险评估：5万元起。调查事项费按件计费。调查项目中涉及多个调查事项的，累计计算。详细标准如下：调查事项 调查事项费调查 20xx元/户房产档案调查 20xx元/产权调查 20xx元/产权土地信息

2、调查 20xx元/宗特别动产登记调查 1000元/件自然人 20xx元/人其他信息调查 20xx元/件除双方特殊约定外，律师服务费包含与尽职调查相关的查询费、复印费、交通费、餐饮费、住宿费等全部费用。尽职调查报告(范本)2第一部分 尽职调查报告引言国电光伏有限公司委派法务与资产管理部李小明与胡哲、电站金融产品中心孙成城，江苏苏美达能源环境科技有限公司委派周洛、李婧婧共计五人成立尽职调查工作小组，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期间对宁夏达力斯太阳能发电有限公司就宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏电站项目开展尽职调查。在尽职调查中，工作组查阅了达力

3、斯太阳能供应的文件和资料（见附件1尽职调查清单）,与相关人员进行了访谈，查阅了国家有关法律法规及宁夏回族自治区地方条例及规章，并对达力斯太阳能有关信息向独立第三方求证，达力斯太阳能同时亦出具承诺书（见附件2公司项目合作承诺书），承诺其供应的资料信息的真实性、精确性、完整性。本尽职调查报告所涉及之事实、数据及法律问题是截至20xx年8月25日，不保证在本尽职调查报告之后某些状况会发生改变。 为实现本尽职调查的目的，工作组假定达力斯太阳能供应的全部信息，文件等资料为真实，在此基础上，工作组特作出如下报告： 本尽职调查报告及附件中，除非有特指，下列词语具有以下含义： 词语 定义工作组 尽职调查工作组

4、一、二期项目宁夏达力斯贺兰山头关20MWp一期、30MWP二期、三期项目 30MWp三期光伏电站项目达力斯太阳能宁夏达力斯太阳能发电有限公司 达力斯发电 宁夏达力斯发电有限公司光泰实业神鹏发电神鹏投资光泰典当市工商局开发区工商局永宁工商局宁夏发改委 宁夏光泰实业有限公司 宁夏神鹏新能源发电有限公司 北京神鹏国际新能源投资有限公司 银川市光泰典当有限责任公司 银川市工商行政管理局 银川市高新技术开发区工商行政管理局 银川市永宁县工商行政管理局 宁夏回族自治区发展改革委员会其次部分 尽职调查报告正文第一章 达力斯太阳能第一节 公司主体一、 主体资格工作组通过永宁工商局查询达力斯太阳能从成立至今的公

5、司内部档案，作出如下报告:二、股东状况三、变更状况。1、变更公司名称：变更为宁夏达力斯太阳能发电有限公司；2、变更经营范围：增加光伏投资建设询问服务，生物能开发、利用；可再生能源探讨、开发，技术询问服务。其次节 光伏项目前期相关文件工作组对达力斯太阳能供应的光伏项目前期相关文件进行审查，作出如下报告：一、一、二期项目（一）、一、二期项目已具备的文件：1、同意开展前期工作的函一期：宁发改能源495号二期：宁发改能源534号2、项目可行性探讨报告3、项目建设用地预审看法一期：宁国土资预审字42号二期：宁国土资预审字41号4、环评批复函一期：宁环表132号二期：宁环表133号5、水土保持方案批复函一

6、期：宁水审发251二期：宁水审发2526、建设项目用地不压覆矿产资源备案证明一期：宁国土资（压覆矿）字71号二期：宁国土资（压覆矿）字70号7、地质灾难危害性评估报告8、接入系统一、二次设计报告9、接入系统一、二次设计报告审查看法一期：宁电发展发589号（集体） 宁电经研发177号（单发）二期：宁电发展发589号（集体） 宁电经研发171号（单发）10、接入系统一、二次设计报告审批看法一期：宁电函335号二期：宁电函339号11、贷款承诺函（包括一、二、三期总计80MW）信银银函6号（二）、一、二期项目所缺资料1、平安预评价报告本案的函（正在做）2、建设用地批准书3、国有土地划拨确定书4、建设

7、用地规划许可证需待项目备案后落实5、建设工程规划许可证6、土地运用证7、能评批复（预料9月中旬完成）8、项目备案。尽职调查报告(范本)3书目一、投入资本说明二、公司架构及产权关系三、产业链业务关系四、资产状况1、截止xx年x月x日财务状况2、货币资金3、应收货款4、预付账款5、其它应收款6、存货7、长期投资8、固定资产及在建工程9、无形资产10、长期盼摊费用五、现金流量1、各年现金流量简表2、经营活动产生现金的实力3、投资活动产生现金的实力4、筹资活动产生现金的实力5、关注事项六、经营结果1、xx-xx年度经营结果一览2、关注事项七、赢利实力分析1、赢利实力指标2、销售毛利率分析3、销售净利率

8、分析4、收入构成分析5、主要产品赢利分析6、赢利实力评价7、关注事项八、成本费用1、成本2、费用3、成本费用应关注的事项九、债项十、税项十一、关联交易十二、抵押担保、或有事项及重大财务事项十三、主要业务循环选购：主要原料：年均选购量、价格、主要供应商、结算政策销售：主要产品：主要客户、销量、价格、结算政策十四、将来资金测算、盈利测算十五、主要合同十六、关注事项及风险分析十七、总体评价1、关于资产质量的总体评价2、关于价值评价应考虑的因素3、应关注的事项4、综合评估财务尽职调查的工作内容财务尽职调查的工作内容可以用“查找缺陷”一词来简洁概括。与目标诉求相对应，分为两个层次，即为查找目标企业致命的

9、财务缺陷和其他现实或潜在的财务缺陷。注册会计师须要依据调查个案的差异，敏捷把握工作重心，但其共性化内容通常包括以下几个方面。持续经营方面：经营性现金流是了解目标企业持续经营状况最为原生态的指标，与可人为操作的会计利润相比，更能真实反映目标企业的生存状态。此外，可结合目标企业接受购并的动机，考察其持续经营方面所面临的逆境。内部限制方面：取得并阅读目标企业的内控文件，通过穿行测试和遵从性测试，了解并评价内控设计的合理性，执行的有效性。财务方面：了解目标公司的会计政策、财务结构、资信程度、资产质量、盈利实力及遗留成本等状况。视内控状况考虑对目标企业现有财务资料的采信程度，但对重要项目的调查程序必需实

10、施到位，如：贷款卡查询程序、股票期货等高风险投资的函证程序、重大资产权属验证程序。对目标企业已作提示的抵押、担保、或有事项、未决诉讼等事项，要追踪后续发展状况。对未作提示的风险事项，更要作为调查工作的重中之重。此外，重视财务数据与非财务数据的配比分析，也能为发觉舞弊风险找到切入点。税务方面：了解目标企业现行税负构成、税收待遇，纳税及扣缴义务的履行状况。对享受税收实惠的企业，了解实惠期结束后的负担状况；对未全面履行纳税义务企业，定量评析其税务风险。依据目标企业性质、行业特点，把握调查重点。财务预料方面：财务尽职调查所做的预料必需是全面财务预料，一般包括：收入、投资规模、资金须要、重大会计政策变动

11、等内容，最终体现在现金流量预料和盈利实力预料上。注册会计师必需把预料置于行业前景、政策导向、利率、汇率、税制改变等宏观经济趋势下评估。此外，对预料涉及的基本领实，必需保持应有的职业怀疑看法，慎之又慎地反复核实。尽职调查报告(范本)4一、尽职调查的目的简洁讲，尽职调查的根本缘由在于信息不对称。融资方的状况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清晰。1、发觉项目或企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于将来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必需建立在尽职调查基础上。2

12、、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的精确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会接着留下来；相关资产是否具有融资方给予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。3、为投资方案设计做打算融资方通常会对企业各项风险因素有很清晰的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双便利可以就相关风险和义务应由哪方担当进行谈判，同时投资者可以确定在何种条件下接着进行投资活

13、动。二、尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经验以下程序：立项成立工作小组拟定调查安排整理/汇总资料撰写调查报告内部复核递交汇报归档管理参加投资方案设计。1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订安排需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必需通过复核程序后方能提交。三、尽职调查的方法1、批阅文件资料通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料批阅，发觉异样及重大问题。2、参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的状况。3、相关

14、人员访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。4、企业实地调查查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。5、小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。四、尽职调查遵循的原则1证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路绽开尽职调查，用阅历和事实来发觉目标企业的投资价值。2实事求是原则要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，照实反映目标企业的真实状况。3事必躬亲原则要求投资经理肯定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是依据道听途说下推断。4突出重点原则须

15、要投资经理发觉并重点调查目标企业的技术或产品特点，避开陷入眉毛胡子一把抓的境地。5以人为本原则要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点留意对管理团队的创新实力、管理实力、诚信程度的评判。6横向比较原则须要投资经理对同行业的国内外企业发展状况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。第一部分：公司背景状况一、公司历史演化调查1调查目标（1）了解公司历史上的重大事务，检查其对公司的发展演化和企业文化形成的重大影响；（2）对公司成立时间较长的企业，历史演化较为困难，着重考察企业历史演化发展逻辑合理性。2调查程序（1）获得公

16、司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的改变对公司的影响；（2）获得公司历次产品、技术改造、管理实力等方面的变动及获奖状况的有关资料，推断公司核心竞争力在行业内地位的改变；（3）调查公司历史上有重大影响的人事变动，推断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大惩罚的状况，推断其影响是否已经消退。3调查结论（1）公司历史演化定性推断（困难与否）（2）历史演化对公司将来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演化）二、股东变更状况调查1调查目标（1）股东是否符合有关法律法规的规范；（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规

17、范。2调查程序（1）编制公司股本结构改变表，检查公司历次股份总额及其结构改变的缘由及对公司业务、管理和经营业绩的影响；（2）取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、居处、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；（3）追溯调查公司的实质限制人，查看其业务、资产状况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生干脆或间接的影响；（4）检查公司自然人持股的有关状况，关注其在公司的任职及其亲属的投资状况；假如单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的状况，而可能引起潜在的股权纠纷；（5）检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股； （6）调查公司的股份是否由于质押或其他争

18、议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生改变；（7）获得公司与股本结构改变有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减改变以及股本结构的改变的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。3调查结论（1）股东及实际限制人是否有较大改变；（2）自然人持股在公司任职及外部任职状况；（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。三、公司治理结构调查1调查目标（1）公司章程及草案是否合法合规；（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性推断；（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是

19、否合法合规。 2调查程序（1）查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与公司法等相抵触；（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；（3）查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的改变；（4）确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务供应担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动；（5）

20、考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，推断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。四、组织结构调查1调查目标（1）全面了解公司主要股东（追溯到实质限制人）及整个集团的全部相关企业的业务和财务状况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方；（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。2调查程序（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的详细组织联系；（2）画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性；（3）与管理层有关人员进行探讨，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面状况的资

21、料。五、管理团队调查1调查目标（1）主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；（2）主要管理层是否具有与发展公司须要相匹配的开拓精神和经营管理实力；（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职状况，及其程序是否合法；（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。2调查程序（1）取得主要管理人员学历和从业经验简况，对核心人员要取得其具体资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业阅历和记录；（2）与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；（3）调查过去三年中公司

22、关键管理人员离职的状况，调查其辞职的真实缘由；（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；（5）与公司职员进行沟通，获得其对管理团队以及企业文化贯彻状况的直观感受；（6）调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系，特殊考核体系的落实状况；（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动状况；（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。六、业务发展战略与目标1调查目标（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。2调查程序查阅公司的发展规划、年度工作安排等资料，或与经营决策层

23、访谈，得到以下的信息：（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、详细业务安排；（2）公司发展目标与现有业务间的关系；（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；（4）公司实现将来发展安排的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。其次部分：行业和业务经营调查一、行业及竞争者调查1调查目标（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；（3）调查公司供应的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；4）调查公司主要经营活动的合法性。2调查程序（1）查阅权威机构的统计资料和探讨报告（如国家计委、经贸委、行业协 会、国务院探讨发展

24、中心或其他探讨机构），调查公司所处行业国内、外的发呈现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。（2）调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观限制，假如是，其产品定 价是否受到限制？是否享受实惠政策？（3）调查公司所处行业产业链状况，公司所处链条环节状况；（4）了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境爱护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对公司核心竞争力的影响；（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依靠程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否须要大量的探讨开发支出、巨额的广告营销费用；

25、是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获得或编制公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司将来产品结构调整的方向。（8）查阅权威机构的探讨报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的改变趋势，分析将来几年该产品的需求状况、市场容量；获得公司所处行业中该产品的现有生产实力、将来几年生产实力的改变数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步

26、、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。（9）对公司产品价格变动作出预料；（10）调查可替代产品的价格和供应状况，调查公司产品目前或在可合理预料的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击；（11）对公司现有与潜在的竞争者调查，应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的市场份额；对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等（见附表）。对公司目前、将来的市场地位作出描述和推断；（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基

27、础，至少在生产实力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。二、选购环节业务调查1调查目标（1）调查公司供应方市场、选购政策及主要的供应商；（2）调查公司选购业务涉及的诉讼及关联交易。2调查程序（1）调查供应方市场的竞争状况，是竞争、还是垄断，是否存在特许经营 权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒；（2）与选购部门人员、主要供应商沟通，调查公司生产必需的原材料、重要协助材料等的选购是否受到资源或其他因素的限制；（3）了解公司主要的供应商（至少前5名），计算最近三个会计年度公司向主要供应

28、商的选购金额、占公司、同类原材料选购金额、总选购金额比例，是否存在严峻依靠个别供应商的状况；（4）与选购部门人员、主要供应商沟通，调查公司主要供应商与公司的地理距离，分析最近几年原材料成本构成，关注运输费用占选购成本中的比重；（5）与选购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度；（6）调查公司与主要供应商的资金结算状况，是否刚好结清货款，是否存在以实物抵债的现象；（7）查阅权威机构的探讨报告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响；（8）与选购部门与生产安排部门人员沟通，调查公司选购部门与生产安排部门的连接状况

29、，关注是否存在严峻的原材料缺货风险，是否存在原材料积压风险；（9）与主要供应商、公司律师沟通，调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷；（10）假如存在影响成本的重大关联选购，推断关联选购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。三、生产环节业务调查1调查目标（1）调查公司生产工艺、生产实力、实际产量；（2）调查公司生产组织、保障；（3）成本分析；（4）调查公司生产的质量限制、平安、环保。2调查程序（1）调查公司生产过程的组织形式，是属于个别制造或小批量生产；大批量生产或用装配线生产；用流水线生产；（2）了解公司各项主要产品生产工艺，获得公司产品生产工艺流程图，

30、调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度；（3）调查公司主要产品的设计生产实力、最近几个会计年度的实际生产实力以及主要竞争者的实际生产实力，进行盈亏平衡分析，计算出盈亏平衡时的生产产量，并与各年的实际生产量比较；（4）与生产部门人员沟通，调查公司生产各环节中是否存在瓶颈？是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产实力不足而制约了企业的生产实力；（5）与生产部门人员沟通，调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制；（6）采纳现场察勘的方法，调查公司主要设备的产地、购入时间，机器设备的成新率，是否处于良好状态，预料尚可运用的时间；现有的生产实力及利用状况，是否有大量闲置的设

31、备和生产实力；（7）调查公司是否存在设备抵押贷款的情形。如有，查阅或查询借款合同的条款及还款状况，推断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响；（8）制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位；（9）制造成本的纵向比较。获得或编制公司最近几个会计年度主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，分析公司主要产品的盈利实力；假如某项产品在销售价格未发生重大改变时，某一期的毛利率出现异样，分析单位成本中干脆材料、干脆人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动状况，确认成本的真实发生；（10）与公司质量管理部门人员沟通、现

32、场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司的质量限制政策、质量管理的组织设置及实施状况；（11）调查公司保障平安生产的措施，成立以来是否发生过重大的平安事故；（12）了解公司生产工艺中三废的排放状况，查阅省一级的环境爱护局出具的函件，调查公司的生产工艺是否符合有关环境爱护的要求，调查公司最近3年是否发生过环境污染事故，是否存在因环保问题而被惩罚的情形；（13）查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的惩罚。四、销售环节业务调查1调查目标（1）调查公司营销网络的建设及运行状况；（2）调查公司产品商标的权属及合规性；（3）调查公司销售

33、回款、存货积压状况；（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。2调查程序（1）了解公司的分销渠道，对自营零售的，调查公司销售专卖店的设置；对通过批发商进行销售的，调查经销或代理协议，是否全部托付销售代理而导致销售失控？（2）查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证，调查公司是否是其主要产品的商标注册人；（3）查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复，调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准，近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到惩罚；（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何；（5）调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势，从权威统计机构获得公

34、司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料；（6）获得或编制公司近几个会计年度各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表；（7）获得公司近几个会计年度对主要客户（至少前5名）的销售额、占年度销售总额的比例及回款状况，调查其客户基础是否薄弱，是否过分依靠某一客户而连带受到客户所受风险的影响；分析其主要客户的回款状况，是否存在以实物抵债的现象；（8）获得近几个会计年度按区域分布的的销售记录，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方爱护主义的影响；（9）是否存在会计期末销售收入的异样增长，实行追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、批阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序，推断

35、是否属于虚开发票、虚增收入的情形；（10）是否存在异样大额的销售退回，查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理看法等资料，推断销售退回的真实性；（11）测算公司最近几个会计年度的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小；（12）对于销售集中于单个或少数几个大客户的状况，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。假如该项销售系出口，尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生的真实性；（13）查阅会计师的工作底稿，调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货；与会计师沟通存货跌价打算是否足额计提？计算公司最近几个会计年度产成品周

36、转率，并与同行业可比公司比较；（14）抽查部分重大销售合同，检查有无限制性条款，如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采纳代销或寄销的方式；（15）调查关联销售的状况。假如存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获得关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。假如存在异样，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。五、技术与研发调查1调查目标（1）调查公司专利、非专利技术；（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；（3）调查公司正在研发的项目；2调查程序（1）了解公司的行业

37、技术标准，是否有国家标准、国际标准；（2）调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代；（3）获得公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议，了解公司的专利技术、非专利技术有哪些？了解公司和新技术的来源，是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有运用权。调查公司对于上述技术拥有的权限，并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷，核心技术是否超过法律爱护期限；（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。（5）了解研发机构设置，获得公司目前的研发人员构成、近几年来用于探讨开发

38、的支出、研发支出占销售收入的比重等数据；（6）了解公司是否存在与科研院所的合作开发，有哪些机构，合作项目有哪些，合作方式，合作项目的进展状况；（7）了解公司探讨人员的薪酬状况，包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者（国内、外公司）同类技术人员的薪酬水平。了解公司探讨人员历年来的流失状况，公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施；（8）调查公司新产品探讨开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展状况，并对项目的市场需求做出描述。六、商业模式调查1调研目标（1）行业商业模式的演化与创新；（2）公司现有商业模式及将来创新模式；（3）通过商业模式理解与评估企业价值。2调查程序（

39、1）企业商业模式主要指是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具，用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了公司所能为客户供应的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现（创建、推销和交付）这一价值并产生可持续盈利收入的要素；（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主见；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心实力；合伙伙伴网络；成本结构；收入模式等。（3）结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演化发展，分析行业内商业模式演化历程，及将来新的创新商业模式；（4）通过公司高管访谈及上述选购、生产、销售、研发等状况及公司发展战略资料了解公司现有的商业模式，以及行业内是

40、否具有创新性，其商业模式其他企业是否能够简单仿照和超越；（5）确认公司将来商业模式发展方向，及对商业模式创新实行的打算行动；（6）结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司将来公司价值。第三部分：法律调查一、独立性调查1调查目标公司与具有实际限制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。2调查程序（1）公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方：获得股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的全部业务协议，检查公司与关联方的业务是否存在上下游关系；（2）公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统：调查公司的部门设置，检查原材料的选购部门、

41、生产部门、销售部门是否与关联方分开，检查发起人与关联方的选购人员、生产人员、销售人员是否相互独立，有无兼职现象；检查全部选购、销售或托付加工协议，确认是否存在托付关联方选购、销售或托付加工的状况；获得公司的选购、销售帐户，检查原材料的选购、货物销售是否与关联方帐务分别；（3）如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立，公司与控股股东或其他关联方是否以合同形式明确双方的权利义务关系：获得公司与控股股东或其他关联方签定的如下协议：综合服务协议、托付加工协议、托付销售协议、商标许可协议、其他业务合作或许可协议；上述合同是否明确了双方的权利义务；（4）拥有的房产及土地运用权、商标、专利技术、特

42、许经营权等无形资产的状况：获得产权证书、土地运用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等，其全部人、运用者是否合法；（5）公司有无租赁房屋、土地运用权等状况，租赁是否合法有效：检查有关房屋、土地其全部权证明，有租赁的，对相关租赁协议进行检查；（6）检查主要设备的产权归属：检查固定资产帐户，对其产权归属进行调查，并调查有无抵押发生；（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；（8）公司对其主要财产的全部权或运用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的状况；（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的状况；（10）控股股东和政府部门举荐董事和经理人选是否通过合法程序进行

43、，公司董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任，公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬，是否不在股东单位兼职；（11）公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立；（12）公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；（13）是否不存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿运用）公司的资金、资产及其他资源的状况，如有，需说明缘由；（14）公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的状况；（15）公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结

44、算中心帐户的状况；（16）检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项；（17）获得公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税；（18）与财务部门有关人员进行沟通，检查公司有关财务决策制度，看公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预公司资金运用的状况；二、同业竞争调查1调查目的是否存在同业竞争，是否实行了有效措施避开同业竞争。2调查程序（1）检查公司与控股股东及其子公司的经营范围是否相同或相近，是否在实际生产经营中存在同业竞争；（2）如存在或可能存在同业竞争，公司是否实行了如下有效措施避开同业竞争：1）签署有关避开同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的状况的条款。2）调查有无其他有效措施避开同业竞争的措施，如：A针对存在的同业竞争，通过收购、托付经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；B竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；C公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；D竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进