深圳产权拍卖有限责任公司(共16页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上深圳产权拍卖有限责任公司第期拍卖会竞买须知拍卖日期：2013年12月11 日15：00 时。拍卖地点：深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座4楼拍卖厅。拍卖标的：深圳市金兰装饰用品实业有限公司100%股权。起拍价：人民币7911.49万元。拍卖须知：1、本竞买须知依照中华人民共和国拍卖法等法律法规相关规定，并结合项目的具体情况制定。2、竞买人为该标的在拍卖公告截止日2013年12月10日17:30前已在深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）或深圳产权拍卖有限责任公司（以下简称“拍卖公司”）办理竞买登记手续，并按照规定交纳拍卖保证金的自然人、法人或其他组织。3、竞买人凭深

2、圳联合产权交易所出具的保证金收据及相关文件到拍卖公司办理竞买登记手续。竞买人进场竞买即表明其同意并接受本竞买须知和转让公告期间所公示的相关条件及规定。4、本次拍卖会的拍卖标的以现状进行拍卖，拍卖最后成交价不包含拍卖佣金和办理相关手续时所发生的关联费用。拍卖公司提供的拍品资料仅供竞买人参考，并对现有的资料进行解释，资料不足部分，竞买人自行到有关部门查询。竞买人应认真咨询、详细了解标的物的现状，联交所和拍卖公司不承担瑕疵担保责任。竞买人签署本竞买须知的同时，即表明联交所和拍卖公司已告知竞买人该标的的全部瑕疵。竞买人一经应价，拍卖公司即视为其认可标的物的现状（包括瑕疵）,不得反悔。未经咨询或对标的物

3、不了解而参加竞拍的，责任自负，拍卖成交后，竞买人自行承担全部责任。5、本次拍卖采用升价方式，竞买人出价不得低于起拍价，每次加价不得低于最低加价幅度，每次加价幅度由拍卖师当场宣布。竞买人口头出价和举牌示意均可，每次举牌即表示价格递增一档。口头出价需同时举号牌，但不受递增一档限制。竞买人按照要求自由出价，以拍卖师落槌确认成交。6、竞买人应在拍卖公司办理登记手续后，方可领取号牌；竞买人应妥善保管自己的号牌，在拍卖会场，出现他人代举、冒举的情况，由领取该号牌的竞买人自行承担全部责任。7、竞买人竞拍成功后3个工作日内，须按该拍品成交价款的5%向深圳产权拍卖有限责任公司支付拍卖佣金。拍卖佣金收款账号为（开

4、户名称：深圳产权拍卖有限责任公司，开户行：兴业银行深圳科技支行，账号： 77890）。 8、拍卖成交后，买受人应于拍卖成交当日与拍卖公司签署拍卖成交确认书；同时按照转让方提供的企业国有产权转让合同文本与委托方签署企业国有产权转让合同。拍卖成交后，买受人已经支付的保证金人民币2500万元自动转为成交价款的一部分，并在企业国有产权转让合同签署之日起3个工作日内将55%的股权转让款汇入联交所指定的结算账户作为首期款，并同时出具委托深圳联合产权交易所向转让方转付首期款的委托付款通知书。剩余45%价款应自本次股权转让合同签署之日起3个月内连同延期付款利息（按同期银行贷款利率计算至付款之日止）一并付清。所

5、有款项支付完毕后，方可办理股权交割和工商变更登记手续。联交所的资金监管账户（户名：深圳联合产权交易所股份有限公司，账号：4000 0919 1910 0006 478，开户银行：中国工商银行深圳分行高新园支行）。买受人超过约定期限未能付清成交价款及拍卖佣金的情形视为根本违约，委托方可以单方面解除合同，同时委托方可以委托拍卖公司将拍卖标的再行拍卖，再次拍卖产生的费用由原买受人承担，再次拍卖的成交价款低于原拍卖成交价款的部分，由原买受人补足差额。9、未竞得拍卖标的的竞买人，应于拍卖结束后办理保证金退款手续；其缴纳的保证金于退款手续办理后5个工作日内按原进款方式全额无息退还。 10、竞买人如有违反本

6、须知条款的行为，将被取消竞买资格，同时拍卖公司保留通过法律途径追诉的权利。11、产权过户：本次转让的全部价款及延迟付款的利息支付完毕后，方可办理股权交割和工商变更登记手续。12、费用承担：本次股权转让过程中发生的有关税费，按照相关的法律、法规、规定由转让方、受让方各自承担；没有规定的，转让方、受让方各自承担50%。13、在发布拍卖公告的同时，委托方提供本次资产转让的正式合同文本企业国有产权转让合同已在联交所、拍卖公司的网站公开披露，竞买人已阅读上述文本，并接受该文本中确定的所有条款。14、特别提示：14.1、自评估基准日（2013年9月30日）起至本次股权转让工商变更登记完毕之日止为过渡期，标

7、的企业的过渡期损益，由受让方承担；14.2 、标的企业的经营期限至2014年5月31日；14.3、标的企业主要物业租赁情况详见租赁合同，并以租赁合同为准；14.4、拍卖标的在挂牌期间所披露的其他相关内容作为本竞买须知不可分割的组成部分，受让方均需遵守。 15、本须知如有未尽事宜，按拍卖法有关规定办理。本须知我（单位）已阅读并认可，同时我也了解该标的的全部情况，也清楚了解委托方提供的企业国有产权转让合同文本，并愿意在成为买受人时按照该企业国有产权转让合同文本中所有条款签署企业国有产权转让合同。 （签字、盖章）： 深圳产权拍卖有限责任公司 二一三年十二月四日附：企业国有产权转让合同企业国有产权转让

8、合同转让方： 深圳市纺织（集团）股份有限公司受让方： 标的企业：深圳市金兰装饰用品实业有限公司 年 月 日本企业国有产权转让合同（下称本合同）由以下各方于 年 月 日在深圳签署。转让方（以下简称甲方）：深圳市纺织（集团）股份有限公司法定代表人： 王 滨 职务： 董事长 注册地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼受让方（以下简称乙方）：法定代表人： 职务： 注册地址：标的企业（以下简称标的企业）：深圳市金兰装饰用品实业有限公司法定代表人： 张 洪 职务： 董事长 注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联路62号6楼（东）601 鉴于：1、甲方深圳市纺织（集团）股份有限公司系1982年于深圳

9、注册成立的上市股份有限公司，注册资本人民币50652.1849万元，注册号1014；2、乙方的基本情况（包括注册资本、注册号、企业类型等）；3、转让标的企业深圳市金兰装饰用品实业有限公司系1985年于深圳注册成立的有限责任公司（法人独资），注册资本人民币400万元，注册号4782；4、本次深圳市金兰装饰用品实业有限公司100%股权转让，各方当事人均已被合法授权。5、甲方愿意出让其所持有标的企业的 100% 股权，乙方愿意受让该 100% 股权。鉴此，甲、乙双方本着平等互利、等价有偿、诚实信用的原则，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法、企业国有产权转让管理暂行办法及其他相关法律、法规

10、之规定，订立本产权转让协议，以资甲、乙双方共同遵照履行。第一条 释义除非本合同中另有定义，本合同中下列词语的含义如下：1.1本合同：指本合同及其所有附件。1.2转让方：指深圳市纺织（集团）股份有限公司 1.3 受让方：指1.4标的企业：指深圳市金兰装饰用品实业有限公司1.5标的产权：指甲方持有的深圳市金兰装饰用品实业有限公司100%股权。1.6产权过户：指标的产权在登记机构办理变更登记，过户至乙方名下；产权过户日，指产权过户行为完成日期。1.7资产评估报告：指深圳德正信国际资产评估有限公司出具的深圳市纺织（集团）股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市金兰装饰用品实业有限公司股东全部权益价值评

11、估报告（德正信综评报字2013第045号）。1.8期后：指2013年9月30日至产权过户之日。1.9元：指人民币元。除非上下文另有要求，本合同所引用的“条款”和“附件”均为本合同的条款和附件，本合同的附件应视为本合同不可分割的部分。本合同标题的使用仅为参考方便，不影响本合同的结构、内容及其含义或解释。第二条 转让的标的2.1 甲方同意根据本合同的条款和条件向乙方出让标的产权。2.2 乙方同意根据本合同的条款和条件受让标的产权。第三条 产权转让方式标的产权已于2013年 月 日经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生 个意向受让方，并于 年 月 日以拍卖方式组织实施，由乙方依法作为买受人受让本

12、合同项下转让标的。第四条 价格及支付4.1价格根据公开竞价结果，甲方将标的产权以人民币（大写） 万元【即：人民币（小写） 万元】转让给乙方。4.2支付方式：乙方以人民币现金方式，向甲方支付转让价款。4.3支付时间及比例：采用分期付款方式，乙方应将转让价款中的55 %即：人民币（小写） 万元，在本合同签署之日起3个工作日内汇入深圳联合产权交易所指定结算账户，并同时出具委托深圳联合产权交易所将此款项转付给甲方的委托付款通知书。剩余价款应自本次股权转让合同签署之日起3个月内连同延期付款利息（延期利息按同期银行贷款利率计算至付款之日止）一并付清。所有款项支付完毕后，方可办理股权交割和工商变更登记手续。

13、4.4深圳联合产权交易所股份有限公司的指定结算账户如下：户 名：深圳联合产权交易所股份有限公司帐 号：4000 0919 1910 0006 478开户银行：中国工商银行深圳分行高新园支行第五条 声明、保证与承诺5.1甲方声明、保证与承诺5.1.1甲方合法持有标的产权。甲方具有转让标的产权的主体资格及民事权利能力和民事行为能力。5.1.2 甲方合法享有其在本合同项下转让的标的产权，并对该产权拥有完全、有效的处分权；在本合同签署之前和签署当时，甲方所转让的产权处于完整状态，其上没有设定质押权等任何担保或其他任何第三方权益，并免遭任何第三方追索，该产权所代表的相应权益的完整性及合法性未受任何形式的

14、侵害。5.1.3 甲方签署并履行本合同将不会违背甲方已经签订的对其具有法律约束力的其他合同或协议，也不存在与甲方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。5.1.4甲方签署本合同及履行本合同项下之义务业已履行必要的内部批准程序，并按照企业国有产权转让的有关规定履行了有关转让的必要审批手续，经签署后，本合同对甲方具有法律约束力。5.1.5甲方保证其向乙方交付的文件、资料等材料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。5.1.6甲方在本合同上签字的代表已获得必要授权。5.1.7 在乙方付清全部转让价款后，甲方将积极签署一切必要文件，积极协同乙方办理标的产权的过户手续，以

15、促使本次转让顺利进行。5.1.8甲方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的行为。5.1.9甲方自标的产权过户之日起，对转让标的企业不再享有出资人任何权利，也不再承担出资人任何义务。5.2乙方声明、保证与承诺5.2.1乙方是根据中国法律，具有以自身名义受让标的产权的完全民事权利能力与民事行为能力的公司（企业和其他经济组织或个人），且不违反法律法规的禁止性规定。5.2.2乙方无足以妨碍或影响本次转让的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。5.2.3乙方保证能够按照本合同约定如期支付全部转让价款，且该等款项来源合法。5.2.4乙方签订和履行本合同已经通过其内部合法的批准程序，没有违背乙方签

16、订的对其具有法律约束力的合同或协议，也不存在与乙方已经向任何其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。5.2.5乙方保证其向甲方交付的任何文件、资料等材料（包括但不限于书面形式）无重大遗漏及虚假。5.2.6乙方在本合同上签字的代表已获得必要授权。5.2.7乙方将积极签署一切必要文件，协同甲方办理有关审批手续，并自深圳联合产权交易所出具产权交易鉴证书且乙方付清全部转让价款之日起30日内，完成标的产权的过户手续，以促使本次转让顺利进行。5.2.8乙方保证自标的产权过户之日起，承担出资人的全部责任；5.2.9乙方保证不实施任何违反本条声明与保证或者影响本合同效力的行为。第六条 转让

17、标的企业的员工安置在产权过户之日前，甲方负责处理现有2名员工解除劳动合同以及遣散等相关事宜。第七条 债权、债务处理7.1资产评估报告（见附件一）中已列明的转让标的企业的债权、债务及或有债权、债务随同标的产权一并转让，甲方不再承担任何责任。7.2乙方已知标的企业债权状况，若标的企业的债权无法收回，乙方不追究甲方任何责任。第八条 期间及期后安排8.1自本合同签署之日起且甲方收到55%款项后，双方於7日内向有关部门申请办理标的企业董事会改选事宜。8.2评估基准日2013年9月30日至标的产权过户完毕之日标的企业的损益，由乙方承担。第九条 转让税费的承担因履行本合同及其他相关事宜所支出的税项、费用（包

18、括但不限于评估费、审计费、合同鉴证费、标的产权过户费、律师费、拍卖佣金）的承担，法律有规定的，从其规定；法律没有规定的，甲方与乙方各承担50%。第十条 法律适用和争议解决10.1本合同的适用法律为中华人民共和国法律。10.2双方因履行本合同而发生争议，由双方协商解决，若自争议发生之日起30日内未能通过友好协商解决争议的，按以下第 （1）种方式处理:（1）提交深圳仲裁委员会仲裁。（2）提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁。（3）依法向甲方所在地人民法院起诉。第十一条 违约责任11.1 由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责

19、任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。11.2本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性支付转让款总额10%的违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。11.3因甲方原因出现下列情形之一，致使乙方不能合法受让标的产权，视为甲方违约，乙方有权解除本合同，甲方应向乙方一次性支付转让款总额10%的违约金，给乙方造成损失的，还应承担赔偿责任。(1)甲方转让所持有标的产权的行为未经合法的许可和授权。(2)标的产权所有权存在法律上的瑕疵。11.4 乙方因自身原因未按本合同之规定支付转让款或未办理标的产权的过户手续，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额万分之5的违约金；延迟付

20、款超过15日，甲方有权解除本合同，已收取的全部款项不予退还。第十二条 不可抗力12.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约。但任何一方都应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。12.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行理由的报告。12.3 不可抗力指任何一方无法遇见、不可避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于：火灾、地震、洪水及战争等。第十三条 合同变更和解除的限制和条件13.1有下列情形之一的，转让应当中止

21、，本合同可作相应变更：（1）因不可抗力而使本合同无法履行的，各方当事人均无须承担违约责任；（2）依法应当中止转让其他情形的。13.2有下列情形之一的，转让应当终止，本合同应当解除：（1）人民法院、仲裁机构或有关的行政执法机关确认甲方对标的产权无处分权而发出终止转让书面通知的；（2）出现其他依法应当终止转让情形的。13.3 本合同的解除或者终止，不影响本合同及附件中有关清算、补偿、违约、索赔等条款的效力。13.4有下列情形之一的，转让无效：(1)违反国家法律、法规及有关规定的；(2)甲方不具备出让资格或乙方不具备受让资格的；(3)转让双方恶意串通故意压低出售价格的；(4)未经审批擅自转让的。第十

22、四条 合同生效条件本合同自甲乙双方的法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起生效。第十五条 通知15.1各方所发送涉及各方权利、义务的函件，应采取专人送达或挂号信件邮寄方式送达其他方。15.2专人送达以被通知方工作人员签收视为送达；挂号信件邮寄自邮局出具邮递回执之日起经过7日视为送达。第十六条 保密合同一方对因本次标的产权转让而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。第十七条 本合同的附件17.1本合同的附件是本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。本合同附件包括：附件一：资产评估报告(德正信综评报字2013第045号)17.2本合同生效后对各方当事人具有约束力。17.3本合同部分条款无效不影响其他条款的效力。17.4本合同未尽事宜，经双方协商，可另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。17.5本合同一式 份，每方各执 份，深圳联合产权交易所备案壹份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）转让方（甲方）（盖章）：法定代表人或授权代表（签章）：受让方（乙方）（盖章）：法定代表人或授权代表（签章）：专心-专注-专业