巴林银行、银广夏等审计案例(25页DOC).docx

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1、最新资料推荐会计与控制：巴林银行的倒闭1763年，弗朗西斯巴林爵士在伦敦创建了巴林银行，它是世界首家“商业银行”，既为客户提供资金和有关建议，自己也做买卖。当然它也得象其他商人一样承担买卖股票、土地或咖啡的风险。由于经营灵活变通、富于创新，巴林银行很快就在国际金融领域获得了巨大的成功。其业务范围也相当广泛，无论是到刚果提炼铜矿，从澳大利亚贩运羊毛，还是开掘巴拿马运河，巴林银行都可以为之提供贷款。但巴林银行，它不开发普通客户存款业务，故其资金来源比较有限，只能靠自身的力量来谋求生存和发展。在1803年，刚刚诞生的美国从法国手中购买南部的路易斯安纳州时，所有资金就出自巴林银行。尽管当时巴林银行有一

2、个强劲的竞争对手家犹大人开办的罗斯切尔特银行，但巴林银行还是各国政府、各大公司和许多客户的首选银行。1886年，巴林银行发行“吉尼士”证券，购买者手持申请表如潮水一样涌进银行，后来不得不动用警力来维持，很多人排上几个小时后，买下少量股票，然后伺机抛出。等到第二天抛出时，股票价格已涨了一倍。20世纪初，巴林银行荣幸地获得了一个特殊客户：英国皇室。由于巴林银行的卓越贡献，巴林家族先后获得了五个世袭的爵位。这可算得上一个世界记录，从而奠定了巴林银行显赫地位的基础。里森于1989年月10日正式到巴林银行工作。这之前，他是摩根斯但利银行清算部的一名职员。进入巴林银行后，他很快争取到了到印尼分部工作的机会

3、。由于他富有耐心和毅力，善于逻辑推理，能很快地解决以前未能解决的许多问题，使工作有了起色。因此，他被视为期货与期权结算方面的专家，伦敦总部对里森在印尼的工作相当满意，并允诺可以在海外给他安静：一个合适的职务。1992年，巴林总部决定派他到新加坡分行成立期货与期权交易部门，并出任总经理。无论做什么交易，错误都在所难免。但关键是看你怎样处理这些错误。在期货交易中更是如此。有人会将“买进”手势误为“卖出”手势；有人会在错误的价位购进合同；有人可能不够谨慎；有人可能本该购买六月份期货却进了三月份的期货，等等。一旦失误，就会给银行造成损失，在出现这些错误之后，银行必须迅速妥善处理。如果错误无法挽回，唯一

4、可行的办法，就是将该项错误转入电脑中一个被称为“错误帐户”的帐户中，然后向银行总部报告。里森于1992年在新加坡任期货交易员时，巴林银行原本有一个帐号为“99905”的“错误帐号”，专门处理交易过程中因疏忽所造成的错误。这原是一个金融体系运作过程中正常的错误帐户。1992年夏天，伦敦总部全面负责清算工作的哥顿。鲍塞给里森打了一个电话，要求里森另设立一个“错误帐户”，记录较小的错误，并自行在新加坡处理，以免麻烦伦敦的工作。于是里森马上找来了负责办公室清算的利塞尔，向她咨询是否可以另立一个档案。很快，利塞尔就在电脑里键入了一些命令，问他需要什么帐号。在中国文化里，“8”是一个非常吉利的数字，因此里

5、森以此作为他的吉祥数字，由于帐号必须是五位数，这样“帐号为88888”的“错误帐户”便诞生了。几周之后，伦敦总部又打来了电话，总部配置了新的电脑，要求新加坡分行还是按老规矩行事，所有的错误记录仍由“99905”帐户直接向伦敦报告。“88888”错误帐户刚刚建立就被搁置不用了，但它却成为一个真正的“错误帐户”存于电脑之中。而且总部这时已经注意到新加坡分行出现的错误很多，但里森都巧妙地搪塞而过。“88888”这个被人忽略的帐户，提供了里森日后制造假帐的机会，如果当时取消这一帐户，则巴林的历史可能会重写了。1992年7月17日，里森手下一名加入巴林仅一星期的交易员金王犯了一个错误：当客户（富士银行）

6、要求买进20口日经指数期货合约时，此交易员误为卖出20口，这个错误在里森当天晚上进行清算工作时被发现，欲纠正此项错误，须买回40口合约，表示至当日的收盘价计算，其损失为2万英镑、并应报告伦敦总公司。但在种种考虑下，里森决定利用错误帐户“88888”、承接了40口日经指数期货空头合约，以掩盖这个失误。然而，如此一来，里森所进行的交易便成了“业主交易”，使巴林银行在这个帐户下，暴露在风险部位。数天之后，更由于日经指数上升200点，此空头部位的损失便由2万英镑增为6万英镑了（注：里森当时年薪还不到5万英镑）。此时里森更不敢将此失误向上呈报。另一个与此同出一辙的错误是里森的好友及委托执行人乔治犯的。乔

7、治与妻子离婚了，整日沉浸在痛苦之中，并开始自暴自弃。里森喜欢他，因为乔治是他最好的朋友，也是最棒的交易员之一。但很快乔治开始出错了。里森示意他卖出的100份九月的期货全被他买进，价值高达800万英镑，而且好几份交易的凭证根本没有填写。如果乔治的错误泄露出去，里森不得不告别他已很如意的生活。将乔治出现的几次错误记人“88888帐号”对里森来说是举手之劳。但至少有三个问题困扰着他：一是如何弥补这些错误；二是将错误记人“88888”帐号后如何躲过伦敦总部月底的内部审计；三是SIMEX每天都要他们追加保证金，他们会计算出新加坡分行每天赔进多少。“88888”帐户也可以被显示在SIMEX大屏幕上。为了弥

8、补手下员工的失误，里森将自己赚的佣金转入帐户，但其前提当然是这些失误不能大大，所引起的损失金额也不是太大，但乔治造成的错误确实太大了。为了赚口足够的钱来补偿所有损失，里森承担愈来愈大的风险，他当时从事大量跨式部位交易，因为当时日经指数稳定，里森从此交易中赚取期权权利金。若运气不好，日经指数变动剧烈，此交易将使巴林承受极大损失。里森在一段时日内做得还极顺手。到1993年7月，他已将“88888”号帐户亏损的600万英镑转为略有盈余，当时他的年薪为5万英镑，年终奖金则将近10万英镑。如果里森就此打住，那么，巴林的历史也会改变。除了为交易员遮掩错误，另一个严重的失误是为了争取日经市场上最大的客户波尼

9、弗伊。在1993年下旬，接连几天，每天市场价格破纪录地飞涨1000多点，用于清算记录的电脑屏幕故障频繁，无数笔的交易人帐工作都积压起来。因为系统无法正常工作，交易记录都靠人力。等到发现各种错误时，里森在一天之内的损失便已高达将近170万美元。在无路可走的情况下，里森决定继续隐藏这些失误。1994年，里森对损失的金额已经麻木了，88888号帐户的损失，由2000万、3000万英镑，到7月时已达5000万英镑。事实上，里森当时所作的许多交易，是在被市场走势牵着鼻子走，并非出于他对市场的预期如何。他已成为被其风险部位操纵的傀但。他当时能想的，是哪一种方向的市场变动会使他反败为胜，能补足88888号帐

10、户中的亏损，便试着影响市场往那个方向变动。里森自传中描述：“我为自己变成这样一个骗子感到羞愧开始是比较小的错误，但现已整个包围着我，象是癌症一样，我的母亲绝对不是要把我抚养成这个样子的。”从制度上看，巴林最根本的问题在于交易与清算角色的混淆。里森在1992年去新加坡后，任职巴林新加坡期货交易部兼清算部经理。作为一名交易员，里森本来应有的工作是代巴林客户买卖衍生性商品，并替巴林从事套利这两种工作，基本上是没有太大的风险。因为代客操作，风险由客户自己承担，交易员只是赚取佣金，而套利行为亦只赚取市场间的差价。例如里森利用新加坡及大贩市场极短时间内的不同价格，替巴林赚取利润。一般银行对予其交易员持有一

11、定额度的风险部位的许可。但为防止交易员在其所属银行暴露在过多的风险中，这种许可额度通常定得相当有限。而通过清算部门每天的结算工作，银行对其交易员和风险部位的情况也可予以有效了解并掌握。但不幸的是，里森却一人身兼交易与清算二职。事实上，在里森抵达新加坡前的一个星期，巴林内部曾有一个内部通讯，对此问题可能引起的大灾难提出关切。但此关切却被忽略，以至于里森到职后，同时兼任交易与清算部门的工作。如果里森只负责清算部门，如同他本来被赋予的职责一样，那么他便没有必要、也没有机会为其他交易员的失误行为瞒天过海，也就不会造成最后不可收拾的局面。在损失达到5000万英镑时，巴林银行总部曾派人调查里森的帐目。事实

12、上，每天都有一张资产负债表，每天都有明显的记录，可看出里森的问题。即使是月底，里森为掩盖问题所制造的假帐，也极易被发现如果巴林真有严格的审查制度。里森假造花旗银行有5000万英镑存款，但这5000万已被挪用来补偿88888号帐户中的损失了。查了一个月的帐，却没有人去查花旗银行的帐目，以致没有人发现花旗银行帐户中并没有5000万英镑的存款。关于资产负债表，巴林银行董事长彼得巴林还曾经在1994年3月有过一段评语，认为资产负债表没有什么用，因为它的组成，在短期间内就可能发生重大的变化，因此，彼得巴林说：“若以为揭露更多资产负债表的数据，就能增加对一个集团的了解，那真是幼稚无知”对资产负债表不重视的

13、巴林董事长付出的代价之高，也实在没有人想象得到吧！另外，在1995年1月11日，新加坡期货交易所的审计与税务部发函巴林，提出他们对维持88888号帐户所需资金问题的一些疑虑。而且此时里森已需每天要求伦敦汇入1000多万英镑，以支付其追加保证金。事实上，从1993年到1994年，巴林银行在SIMEX及日本市场投入的资金已超过11000万英镑，超出了英格兰银行规定英国银行的海外总资金不应超过25的限制。为此，巴林银行曾与英格兰银行进行多次会谈。在1994年5月，得到英格兰银行主管商业银行监察的高级官员之“默许”，但此默许并未留下任何证明文件，因为没有请示英格兰银行有关部门的最高负责人，违反了英格兰

14、银行的内部规定。最令人难以置信的，便是巴林在1994年底发现资产负债表上显示5000万英镑的差额后，仍然没有警惕到其内部控管的松散及疏忽。在发现问题至其后巴林倒闭的两个月时间里，有很多巴林的高级及深资人员曾对此问题加以关切，更有巴林总部的审计部门正式加以调查。但是这些调查，都被里森以极轻易的方式蒙骗过去。里森对这段时期的描述为：“对于没有人来制止我的这件事，我觉得不可思议。伦敦的人应该知道我的数字都是假造的，这些人都应该知道我每天向伦敦总部要求的现金是不对的，但他们仍旧支付这些钱”。从金融伦理角度而言，如果对以上所有参与“巴林事件”的金融从业人员评分，都应给不及格的分数。尤其是巴林的许多高层管

15、理者，完全不去深究可能的问题，而一味相信里森，并期待他为巴林套利赚钱。尤其具有讽刺意味的是，在巴林破产的两个月前，即1994年12月，于纽约举行的一个巴林金融成果会议上，250名在世界各地的巴林银行工作者，还将里森当成巴林的英雄，对其报以长时间热烈的掌声。1995年1月18日，日本神户大地震，其后数日东京日经指数大幅度下跌，里森一方面遭受更大的损失，另一方面购买更庞大数量的日经指数期货合约，希望日经指数会上涨到理想的价格范围。1月30日，里森以每天1000万英镑的速度从伦敦获得资金，已买进了3万口日经指数期货，并卖空日本政府债券。2月10日，里森以新加坡期货交易所交易史上创纪录的数量，已握有5

16、5000口日经期货及2万口日本政府债券合约。交易数量愈大，损失愈大。所有这些交易，均进入88888帐户。帐户上的交易，以其兼任清查之职权予以隐瞒，但追加保证金所须的资金却是无法隐藏的。里森以各种借口继续转帐。这种松散的程度，实在令人难以置信。2月中旬，巴林银行全部的股份资金只有47000万英镑。1995年2月23日，在巴林期货的最后一日，里森对影响市场走向的努力彻底失败。日经股价收盘降至17885点，而里森的日经期货多头风险部位已达6万余口合约；其日本政府债券在价格一路上扬之际，其空头风险部位亦已达26000口合约。里森为巴林所带来的损失，在巴林的高级主管仍做着次日分红的美梦时，终于达到了86

17、000万英镑的高点，造成了世界上最老牌的巴林银行终结的命运。新加坡在1995年10月17日公布的有关巴林银行破产的报告及里森自传中的一个感慨，也是最能表达我们对巴林事件的遗憾。报告结论中的一段，“巴林集团如果在1995年2月之前能够及时采取行动，那么他们还有可能避免崩溃。截至1995年1月底，即使已发生重大损失，这些损失毕竟也只是最终损失的1/4。如果说巴林的管理阶层直到破产之前仍然对“88888”帐户的事一无所知，我们只能说他们一直在逃避事实”。里森说：“有一群人本来可以揭穿并阻止我的把戏，但他们没有这么做。我不知道他们的疏忽与罪犯级的疏忽之间界限何在，也不清楚他们是否对我负有什么责任。但如

18、果是在任何其他一家银行，我是不会有机会开始这项犯罪的。”讨论：1）案例最后，里森说的一番话有何意义？从中能吸取什么教训？2）你认为导致巴林银行倒闭的最根本原因是什么？3）一个如此荣耀悠久的金融集团，是如何被一点一点蚕食的？银行的管理制度是否让里森钻了空子？为什么已林银行对里森的行为一无所觉？PT郑百文2001年年报“会计创新”解读一、前言对许多股民来说，郑百文曾经是一个挥之不去的噩梦。作为郑州市的第一家上市公司，郑百文曾是当地企业界耀眼的改革新星，也曾在中国股市创下每股净亏的最高纪录。2001年9月27日郑百文因虚增利润、股本金不实、上市公告书重大遗漏等行为受到证监会的处罚后，又成为“人人喊打

19、”要求退市的对象，不仅官司缠身（特别是民事诉讼），而且上市公司的资格难保。根据中国证监会2001年12月5日发布的亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订），如果出现下列情况之一，郑百文必须退市：1、未能在法定期限内披露2001年度报告。2、在2001年不能实现赢利。3、公司虽及时披露年报并提交恢复上市申请但未获批准。另外，如果公司年报被注册会计师出具带解释性说明段的无保留意见、保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告，公司将需接受证券交易所对其财务报告赢利的真实性调查核实。中国资本市场上的诸多事实表明，面临退市的危险，上市公司往往高招迭出，令人“拍案叫绝”。就在人人都为郑百文的前途捏一

20、把汗的时候，令人大跌眼镜的是，郑百文竟然按时公布了年报，并且年报显示有382万元的净利润，每股收益为0.0193元。不过，公司2001年业绩的“咸鱼翻身”总让人满腹狐疑，尤其是带解释说明段的有保留意见审计报告，引来业内人士的纷纷质疑。而且，与天健会计师事务所的合约“及时”到期，又恰好让该公司另聘审计人员。那么，郑百文的一些做法是否合理合法？它们体现了我国会计准则的哪些问题？中介机构的审计报告又是否遵循了独立审计准则？根据郑百文董事长的说法，“这次被出具保留意见是完全正常的，一个刚被出具拒绝表示意见的公司突然被出具无保留意见，那才是奇怪的事。”那么，郑百文的年报是否真的无可非议？一个刚被出具拒绝

21、表示意见的公司被突然出具有保留意见，是否正常呢？本文试图通过对郑百文公司2001年年报的分析，找出郑百文年报的奥妙之处，以求管窥一豹，剖析当前我国会计审计理论尚且有待改进之处。二、对郑百文3842万元营业外收入的解读2002年2月7日，郑百文的年度财务报告闪亮登场。公司公布的2001年年度报告显示，郑百文实现税后利润382万元，主营业务收入贡献了966万元利润。从其分部报告可以看出，其中584万元（60.47%）是来自于山东六家公司，这六家子公司是2001年11月30日郑百文用对百文集团的应收债权与三联集团置换进来的，一个月左右就为郑百文贡献了主营业务利润584万元。但由于营业费用、管理费用和

22、财务费用居高不下（2001年“三费”合计为4610万元），导致营业利润亏损2923万元，只是由于3842万元的营业外收入才使得最后的净利润指标由负变正。从中不难发现，郑百文的盈利能力并没有彻底改善。而且，仔细分析郑百文公布的年报，3842万元的营业外收入存在诸多疑点。该项3842万元的营业外收入来源于2001年11月30日郑百文与百文集团初步实施的资产负债承接交易，该关联交易充满了许多匪夷所思之处。根据双方2001年1月18日达成的资产负债承接协议，百文集团购买郑百文资产是按照2000年6月30日账面资产价值计价，由于交易完成需要一段时间，这期间郑百文拟处置资产负债产生的损益和责任全部由百文集

23、团承担，这样就产生了一个怪异的结果郑百文亏损越是厉害、越是彻底，2001年郑百文实现的利润就越高。2000年6月30日百文集团拟承接的资产账面值约为91358万元（由于资料不详，仅是我们的估算：855605073.7357976775.95），由于一年半内郑百文亏损5797万元，使得郑百文从此项关联交易当中取得巨额的收益。也就是说，一个卖家与买家商定，我有一项财产以某一个固定价格在未来某个时候卖给你，在约定日与卖出日之间，如资产产生跌价，由买方承担损失，而卖方则确认收益。这一招实在厉害。它既绕开了债务重组收益，又回避了资产重组的收入。因这两种收益目前制度规定了只能计入资本公积，而不能算作利润。

24、而此次郑百文找了一个目前在所有会计准则与制度中都没有明确规定的资产约定买卖，而将约定买卖与实际结算的差价算作双方的损益。由于制度没规定，要取得平衡，只能进入损益。这样的作法，确实给会计政策的制定者出了一道难题，即如何来规范这样的交易行为。事实上，类似的会计政策是有的。即中外合资企业在投资时，由于双方投放的资本货币不一样，因此，就有一个约定汇率与实际投入的汇率差价，并由此产生一些损益，按照我国的会计制度，这一汇率差价所产生的损益，不能进入当期利润，只能算作资本公积。实质上，上述资产约定价格与实际结算价格差异与汇率差价性质完全相同，但因无具体规定，上述作法不能算违反现行会计制度。此外，卖方承税是商

25、业惯例，购买方百文集团却是心甘情愿地承担郑百文销售资产产生的2679万元增值税，这一份税也就相当于为关联交易贡献了2679万元。如果双方遵循商业惯例，那么郑百文因此而取得的营收外收入将减少2679万元，仅为1163万元，此时，郑百文2001年净利润为负的2297万元。上市公司通过关联交易剥离不良资产和负债，通行作法是上市公司直接以高于资产账面价值的价格转让给关联方，从而实现收益，而郑百文的创新之处在于多了几分曲折。还有，根据协议，“百文集团承接的资产和负债所产生的期间损益及其他责任由百文集团享有和承担”，是否百文集团购买的资产部分只产生亏损不带来盈利，而由郑百文继续持有的3 014万元房产只制

26、造盈利不产生亏损，个中的详情我们就不得而知了。另外，营业外收入能否在2001年确认，关键是交易完成日的确定。参照财政部关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题解答关于购买企业的确定原则，购买日的确定需要同时考虑以下四个条件：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50%）；购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。根据郑百文公布的信息，截至2001年12月31日，涉及此次关联交易的众多分公司的产权变更仍旧处于办理当中。而且，以承担债务方式付款

27、的53915.8万元负债，只占交易价款总金额的57.33%，郑百文是否已经与债权人办妥变更手续还是一个谜。如果没有办理妥当债务变更手续，付款行为怎么能够算是已经完成呢？因此，我们认为：此项3842万元营业外收入充满了极大的不确定性。三、对郑百文、百文集团之间债务链圈的解读郑百文股份公司于2001年11月30日将账面价值8.56亿元的资产以9.4亿元价格出售给百文集团公司，由百文集团以承债方式支付，共承接债务5.4亿元，差额4亿元转作郑百文股份有限公司对百文集团的其他应收款。接着，郑百文与三联集团进行资产置换转出25155万元债权，同时取得百文集团支付的2679万元货币资金，年末其他应收款余额1

28、.228亿元。按照郑百文坏账损失核算制度（一年以内的应收账款计提坏账比例为10%），该应收款应当提取1228万元坏账准备。为此，郑百文进行契约安排，规定“该其他应收款与留在本公司（郑百文）的由百文集团代为管理和偿还的负债及或有负债相对应，百文集团履行还款义务后，本公司相应地等额减少对百文集团的其他应收款。三联集团为百文集团履行该项义务提供担保”。由于显著降低甚至消除了该应收款产生坏账的风险，因此董事会决定不计提坏账准备”。1.22亿元债权人郑百文百文集团1.22亿元连带担保郑百文在该还款链圈当中，姑且不论郑百文能否就1.22亿元负债权利义务的转移与相关债权人达成协议，如果百文集团不能及时、足额

29、清偿债务，按照法律规定，初始债务人总是难逃干系，最终债权人总会找到郑百文的门前要债的。这就是公司的或有负债。按照现行会计准则和会计制度的要求，郑百文理应对此事先提取损失准备，而或有负债一确认就会对公司2001年的盈利性质产生重大影响。事实上，郑百文要想与众多债权人就变更债务合同达成协议存在相当大的难度，截至12月31日百文集团承接的53915.8万元负债中仅有交通银行郑州文化路支行（1620万元）和广东发展银行郑州文化路支行（2685万元）与郑百文、百文集团就债务偿还责任转移达成协议，而债务主体不变更，承担债务的法定人仍然是郑百文。虽然百文集团负责代为管理和偿还郑百文的债务，债务清偿的顺序仍是

30、百文集团付款给郑百文、郑百文付款给债权人，然后郑百文、百文集团的债务相应等额减少。由此我们产生疑问，是否仅仅一份不涉及债权人同意与否的契约，就可以将初始债务人的债务转移到另一方呢？从本质看，郑百文与百文集团、郑百文与债权人之间的债务是两份不同的契约，两者之间不存在此消彼长的法律关系，也就是说，即使百文集团不能及时偿还欠郑百文的债务，或者没有偿还债务，郑百文也不能以此为由对第三方债权人赖账不还。所以，“该其他应收款与留在本公司（郑百文）的由百文集团代为管理和偿还的负债及或有负债相对应，百文集团履行还款义务后，本公司相应地等额减少对百文集团的其他应收款”，这种契约安排并没有消除郑百文“其他应收款”

31、产生坏账的风险，因此而不计提坏账准备的理由欠充分。由此我们联想到陷入ST九州债务担保链而为了扭亏为盈苦苦奋斗的ST海洋等上市公司，它们的高级管理层们过去也许会懊悔。但若郑百文的方案能通过，他们也许会欣喜若狂，因为只要它们与控股股东拟定一纸协议，就可以把压得ST海洋喘不过气的债务担保责任轻松甩脱，进而贡献一大笔由于或有负债减少而等额增加的收益！此外，百文集团与三联集团是郑百文的控股股东，它们之间交易公平性、稳定性总是令人生疑，谁能保证百文集团未来不把1.22亿元债务的偿还责任重新推回给郑百文呢？毕竟，百文集团（三联集团）得到的只是一些持续产生亏损的资产，付出的却是真金真银。值得投资者注意的是，郑

32、百文2001年的“会计创新”最后还在于证监会的确认。2001年12月21日财政部出台了关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定，要求上市公司与关联方之间进行出售资产等关联交易所产生的差额不得作为公司损益，而以资本公积处理。该规定是否会对郑百文产生负面影响呢？郑百文的解释是，公司与百文集团之间的关联交易完成于2001年11月30日，早于暂行规定，因此产生的差额按照企业会计制度、企业会计准则确认为营业外收入。财政部出台暂行规定的目的在于管制上市公司日益盛行的通过关联交易构造盈利的行为，进而提高上市公司的盈利质量。该规定是否可以直接适用于规定发布以前的关联交易，我们尚不知晓。但是，如果大家还记得

33、去年证监会发文否认中国信达资产管理公司给郑百文1.5亿元债务豁免行为的收益性质，此次证监会的决定就更加充满了变数。此外，暂行规定当中特别规定，上市公司同时出售资产、转移负债的，实际交易价格超过出售相关资产、负债账面价值的部分，计入资本公积（关联交易差价）。而郑百文与百文集团之间关于资产交接协议书直到2001年12月15日才匆忙签订完，确认与资产交接、负债有关的事实，好惊险的一幕生死时速。对于如此影响重大的不确定因素，审计郑百文的天恒信会计师事务所在审计报告中却没有详细加以说明，这不能不说是一点遗憾。四、对审计报告的一点看法针对郑百文2001年年度财务报告，承接郑百文独立审计业务的山东天恒信有限

34、责任会计师事务所出具了带说明段的保留意见的审计报告。如该审计报告所描述，会计师事务所是因为“注意到前任注册会计师是对贵公司2000年度会计报表出具了拒绝表示意见的审计报告，贵公司未对前任注册会计师的审计调整事项进行调整，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定年初数对本期会计报表整体反映的影响程度”而对此提出了保留意见。根据我国独立审计准则的有关规定，注册会计师经过审计后，认为被审计单位会计报表的信息披露就其整体而言是公允的，但还存在下述情况之一时，应出具保留意见的审计报告：（1）个别重要财务会计事项的处理或个别重要会计报表项目的编制不符合企业会计准则及国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单

35、位拒绝进行调整；（2）因审计范围受到重要的局部限制，无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据；（3）个别重要会计处理方法的选用不符合一贯性原则。按照这些标准，我们来对照一下，该审计报告的保留内容是否符合独立审计准则的要求。首先，注册会计师的保留声明中论述了“贵公司”未对前任注册会计师的审计调整事项进行调整，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定年初数对本期会计报表整体反映的影响程度”。也就是说，报表的年初数是相当不确定的。报表的年初数当然包括了资产、负债与股东权益三大块。尽管“会计报表附注十一”表述了在资产方面由于置换，可以消除期初数不确定的影响，但负债及股东权益的期初数是否仍存在较大的

36、不确定性呢？如果存在，则签发保留意见就有问题了。试想，如果一旦出现较大不确定性，如经过前期调整，负债大大增加，则企业的净资产就会大大削减。对此，山东天恒信有限责任会计师事务所既没有说明前期要求调整事项的总金额有多少，也没有说明是否与前任会计师有否联系过（按独立审计准则要求，如果更换注册会计师，前后任注册会计师必需联系，如果前任拒绝联系或上市公司不同意前后任联系，则要根据重要性，发表非标准审计意见报告）这样，注册会计师就把潜在的风险留给了投资者。但是我们应注意到年报中这样一段：“由于会计报表附注十一所述的重大资产出售事项，贵公司于2001年11月30日将除28868304.21元房产外的全部资产

37、855605073.73元（账面值）出售给郑州百文集团有限公司后，资产项目影响年末未分配利润的因素已消除”。既然去年的资产负债实际状况因为2001年11月30日实施的关联交易而变得不重要，注册会计师为什么仍要对此提出保留意见呢？注册会计师审计财务报告不仅在于鉴证会计信息披露的公允、合法、一致性，更在于就审计结果向投资者提出警示。就目前郑百文的情况而言，广大投资者最为关心的应该是2001年年度的盈利情况，是否盈利、盈利质量如何等。从上文的分析可知，382万元盈利充满多大的不确定性，而注册会计师对此并没有提出更加充分、更加全面的说明、警示，仅仅在报告末尾的解释段中用短短的一句话轻轻带过，这不能不说

38、是一个遗憾。总之，郑百文此次年报披露，给我们资本市场与会计理论界上了一课，要建立一个公平、公正、透明的投资环境，我们还有很长的路要走。银广夏陷阱真相再清楚不过了：天津广夏1999年、2000年获得“暴利”的萃取产品出口，纯属子虚乌有。整个事情-从大宗萃取产品出口到银广夏利润猛增到股价离谱上涨-是一场彻头彻尾的骗局。 银广夏陷阱 过去两年间，广夏（银川）实业股份有限公司（简称银广夏，深圳股票交易所代码0557）创造了令人瞠目的业绩和股价神话。 根据银广夏1999年年报，银广夏的每股盈利当年达到前所未有的0.51元；其股价则先知先觉，从1999年12月30日的13.97元启动，一路狂升，至2000

39、年4月19日涨至35.83元。次日实施了优厚的分红方案10转赠10后，即进入填权行情，于2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格75.98元，较一年前启动时的价位上涨440，较之于1999年“519行情”发动前，则上涨了8倍多；2000年全年涨幅高居深沪两市第二；2000年年报披露的业绩再创“奇迹”，在股本扩大一倍基础上，每股收益攀升至0.827元。 “奇迹”并未到此为止。2001年3月1日，银广夏发布公告，称与德国诚信公司（Fidelity Trading GmBH）签订连续三年总金额为60亿元的萃取产品订货总协议。仅仅依此合同推算，2001年银广夏每股收益就

40、将达到2至3元！在更早些时候，银广夏董事局主席张吉生预测，未来三年内每年业绩连续翻番“不成问题”。 这是个灿烂的未来，但并不是所有人都为之目眩。证券行业内部，相信银广夏神话的人并没有想像的那么多。-一位基金经理说：“（银广夏的业绩）好虽好，但不符合常识。” -一位著名证券公司农业领域的研究员很久以来都不把银广夏列入观察范围，问其原因，答：“有研究的必要吗？” 各个证券网站上进行着观点泾渭分明的超级大讨论。著名的证券专业聊天室“和讯大家谈”里，关于银广夏的帖子数以千计，质疑者和支持者各执一词，争论不休。在那里可以找到各种传言。 但仅凭“感觉”、传言、争论、甚至“常识”，还是缺乏依据。记者经过长达

41、一年多的跟踪采访，渐渐逼近真相，银广夏的神话被逐步还原了本色。一个即使在并不成熟的中国市场上也相当少见的特大造假骗局，展现在我们面前。 引子 银广夏业绩的奇迹性转折，是从1998年发端的。这一年，银广夏传出了来自天津的“好消息”。 1994年6月17日，广夏（银川）实业股份有限责任公司以“银广夏A”的名字在深圳交易所上市。银广夏A被称作第一家来自宁夏的上市公司，但实际上，这家公司最早起源于深圳。 陈川是银广夏的创始人，在2000年2月去世前担任银广夏董事局主席兼总裁。他1939年出生，早年为银川话剧团编剧，1984年7月南下深圳创业，先后创建深圳广夏文化公司和深圳广夏录像器材公司等。 陈川文人

42、出身，据见过他的人说“极富领袖魅力”。1993至1994年间，他长袖善舞，将广夏文化公司旗下几家软磁盘生产企业合并改组，并成功上市（参见辅文银广夏前传）。其中的两家企业均在深圳，分别是广夏录像器材有限公司和广夏微型软盘有限公司；另外一家叫做广夏（银川）磁技术有限责任公司。该公司在银川注册，存在的时间只有一年，从1992年9月到1993年银广夏设立后即注销。明眼人知道，这家公司的功能，在于获得宁夏自治区的上市额度。该公司发起人之一为宁夏计算机技术研究所，而银广夏现任董事局主席、曾长期担任银广夏总裁的张吉生，即担任过计算机研究所的所长。张吉生生于1946年，除了在银广夏任职外，还担任着宁夏自治区科

43、技厅厅长一职。 上市以后，围绕着陈川的银广夏高层队伍亦渐次成形。现任银广夏总裁的李有强来自天津。他生于1941年，曾任天津市工艺美术厂厂长，早在1985年就与陈川一起合作创业，1994年银广夏进入天津后，长期负责天津业务。而身兼财务总监、总会计师、董秘等多职的丁功民则常驻深圳。 1994年上市之时，国内软磁盘行业竞争已如火如荼，转眼间，每生产一张软磁盘就要亏损2美分。对以软磁盘为主业的银广夏来说，转型迫在眉睫。 此后，银广夏每年均在为维持10的净资产收益率奔忙。当时的董事局主席陈川自己从不讳言这一点，在回忆、阐述银广夏的创业历程时每每提及。银广夏的项目换了一个又一个，从软磁盘生产以后，银广夏进

44、入了全面多元化投资的阶段。1996年年报称银广夏已经“成功地由创立之初的三家软磁盘生产企业的单一产业公司发展为拥有27家全资、控股子公司和分公司的跨行业实业公司”，到2000年更发展成有40余家参股、控股公司的庞杂规模，从牙膏、水泥、海洋物产、白酒、牛黄、活性炭、文化产业、房地产，到葡萄酒和麻黄草，大部分项目是打一枪换一个地方，盈利水平始终貌不惊人，每次都仅是维持在10净资产收益率的配股生命线上方而已。 银广夏最知名的项目是在银川西南永宁县西沙窝（现称征沙渠）治沙种草。1995年，陈川在赴京的列车上遇到了吴安琪。吴是宁夏自治区水科所所长，一直研究在水文调研的基础上治理沙漠，曾在银川附近治理过1

45、200亩沙漠，后因资金匮乏而放弃。列车上一席谈，陈川对吴治沙并种植麻黄草的构想产生兴趣并随后决定投资。银广夏投资80，水科所技术入股投资20，成立了广夏（银川）天然物产公司，购买并治理了银川市郊2万多亩沙漠，并种上了麻黄草（麻黄素的原料）。吴目前是广夏（银川）天然物产公司和宁夏广夏制药厂的董事长，也是银广夏的董事之一。 治沙种草，为银广夏带来了异常良好的形像，但并没有带来什么效益。银广夏声称前后投资过6亿元，是一个夸大的数字。据财经了解，实际投资约9000万元。据说这一项目近期可持平，但要贡献巨额利润，为时尚早。 银广夏业绩的奇迹性转折，是从1998年发端的。这一年，银广夏传出了来自天津的“好

46、消息”。 天津广夏“独撑大局”。 1999年，银广夏利润的75来自于天津广夏；到了2000年，这个比例更大 银广夏1994年在天津成立了控股子公司天津保洁制品有限公司。保洁公司曾经在1996年通过德国西伊利斯公司（C.ILLESCO.）进口了一套泵式牙膏生产设备，这是可查的银广夏与西伊利斯公司最早的往来；此后，银广夏又从西伊利斯公司处订购了一套由德国伍德公司（Krupp Uhde）生产的500立升3二氧化碳超临界萃取设备。这是传奇的起点。 1998年，天津广夏接到了来自德国诚信贸易公司的第一张订单。其时，保洁公司已于1997年12月31日更名为天津广夏（集团）有限公司（下称天津广夏）。 银广夏

47、当年10月19日发布的公告称，天津广夏与德国诚信公司签订出口供货协议，天津广夏将每年向这家德国公司提供二氧化碳超临界萃取技术所生产的蛋黄卵磷脂50吨，及桂皮精油、桂皮含油树脂和生姜精油、生姜含油树脂产品80吨，金额超过5000万马克。 几个月之后，1999年6月19日，在郑州召开的全国农业产业化龙头企业研讨会上，当时的银广夏董事局主席陈川这样讲述这单合同的暴利内涵： “德国诚信公司于1999年6月12日一次订货总价达5610万马克。6月26日，一艘载着天津广夏第一批农产品萃取产品的货轮起锚离港，远航德国。这第一批产品出口，竟获利7000多万元！” 1999年，银广夏利润总额1.58亿元，其中7

48、6即来自于天津广夏（据张吉生一次内部讲话）。 随后，银广夏公告，将再从德国进口两条800立升萃取生产线，后又将计划升级为两条1500立升3和一条3500立升3的生产线。计划中的生产能力是天津广夏现有生产能力的13倍之多！一时间，市场为其展现的暴利前景而沸腾。 在1999年年报公布前夕，2000年2月14日，陈川在北京突然遇疾去世，终年61岁。根据银广夏公告披露，死因是“突发性心肌梗塞”。 创始人陈川的去世，并未使银广夏2000年梦幻之旅受到丝毫影响。在2月17日进行的董事会改选中，张吉生继任董事会主席，时任天津广夏董事长兼总经理的李有强升任公司总裁。随后银广夏公布了1999年年报，每股盈利0.51元，并实行公司历史上首次10转赠10的分红方案。 从1999年12月30日至2000年4月19日不到半年间，银广夏从13.97元涨至35.83元，于2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格75.98元，较一年前启动时的价位上涨44