A公司收购B公司少数股权可研报告(45页DOC).docx
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1、最新资料推荐A有限公司收购B有限公司少数股权可行性研究报告XX（2012）XX号编制单位：C会计师事务所有限公司单位地址：四川.E市编制时间：二零一二年十一月最新精品资料整理推荐，更新于二二年十二月二十七日2020年12月27日星期日13:29:51目 录第一章 总论1一、项目背景及必要性1二、项目概况11、项目基本情况12、股权收购方简介23、股权出让方简介2三、项目结论2第二章 项目投资背景及必要性4第三章 项目概况6一、项目基本情况61、B公司股权情况62、A公司收购情况63、项目进度情况6二、项目标的公司概况61、公司简介62、公司概况73、人员及组织结构情况74、股权结构85、经营及
2、财务简况9第四章 交易各方基本情况11一、股权收购方111、公司简介112、公司概况113、经营及财务简况11二、股权出让方12第五章 项目收购管理计划13一、项目收购实施阶段及步骤131、项目前期132、项目实施期13二、收购时间计划13三、收购后管理计划141、收购开展业务计划142、收购后组织架构及管理层计划14第六章 项目投资及筹资方案15一、项目投资方案151、投资总额152、定价基础153、付款方式15二、项目筹资方案16第七章 目标公司经济效益分析17一、历史收入数据分析17二、未来市场分析17三、经营效益分析191、营业收入估算192、经营成本及费用估算193、经营税金及附加估
3、算294、经营利润估算30第八章 项目投资财务评价33一、盈利能力分析331、项目投资收益分析332、项目投资财务指标分析33二、项目不确定性分析351、敏感性分析352、敏感度系数和临界分析36第九章 项目风险因素及应对措施分析38一、经营风险及应对措施分析38二、市场风险及应对措施分析38三、政策风险及应对措施分析39第十章 项目结论40第十一章 编制机构及时间41一、编制机构名称41二、编制期间41附件：42第一章 总论一、项目背景及必要性四川省B有限公司股东D股民委员会基于行业主管单位的管理要求，于2011年8月5日向A有限公司提出拟出售其所持有的四川省B有限公司全部股权。A有限公司为
4、集中股权、解决就业、增加集团公司效益等目的，拟出资收购D股民委员会持有的四川省B有限公司全部股权。二、项目概况1、项目基本情况四川省B有限公司（以下简称“B公司”）成立于2000年8月2日，注册资本100.00万元人民币，其中A有限公司（以下简称“A公司”）持股74.00%，D股民委员会持股26%。A公司拟出资收购D股民委员会持有的26%的全部股权，该部分股份账面实收资本金额为26.00万元。A公司收购方式拟以现金方式全额收购，目前正在做收购准备、意向接洽工作。B公司现有员工25人，法定代表人王xx，主要从事批发、零售、代购代销：汽车配件、百货、五金（不含消防器材）和CNG加气服务。其CNG加
5、气站于2001年12月建设竣工，2002年9月正式运营。其日产量天然气2万m3，日可供600辆CNG汽车充装。从B公司近三年财务报表看，公司资产总额、净资产均逐年减少，各项收益率均程下降趋势。分析其原因主要是公司业绩逐年下滑，而业绩下滑又主要是因为近期E市加气站设立数量增加所导致竞争加剧；其次公司为保证股东利益，近三年加大了对公司利润的分配力度。但公司的财务状况仍然较好，资产负债率一直保持较好的水平，未对外举债融资，主要依靠公司自有资金运营。2、股权收购方简介单位名称：A有限公司（以下简称“A公司”）。法定代表人：李XX。单位住所：E市XX区药业路B段。注册资本：壹仟捌佰捌拾玖万元人民币。经营
6、范围：经营城市燃气；天然气管网、设施的建设、安装、维修；与燃气相关的配套产品销售；燃气表安装；二级资质的燃气燃烧器具安装维修。3、股权出让方简介本次收购项目中股权出让方为D股民委员会，股权代表为自然人XXX、XXX等，持股比例分别为4%、4%、4%、4%、4%、4%及2%，持股比例合计26%。三、项目结论经测算，项目各项经济指标如下：表1-1：项目经济指标表指标名称单位指标值备注一、基本指标投资总额万元188.80投资收益(前10年平均)万元/年23.28项目总投资收益率12.33%二、静态指标净现金流量万元316.67静态投资回收期年8.39三、动态指标财务净现值万元53.23动态投资回收期
7、年9.54财务内部投资收益率13.92%从上表可见，项目内部投资收益率大于折现率，总投资收益率大于社会平均收益率，投资回收期短于计算期，可见项目能够为公司创造良好回报。从财务评价角度判断，项目投资风险较小，项目是可行的。同时，收购完成后，B公司可通过不断加强管理等手段，稳固和逐渐提高市场占有率，以使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股权价值。通过综合评估，我们认为本项目投资具有良好的可行性。第二章 项目投资背景及必要性四川省B有限公司（以下简称“B公司”）股东D股民委员会基于行业主管单位的管理要求，于2011年8月5日向A有限公司提出拟出售其所持有的四川省B有限公司全部股
8、权。A有限公司（以下简称“A公司”）为拓展市场领域及市场占有率，有利于股权集中、解决就业、增加集团公司效益等目的，拟出资收购D股民委员会持有的四川省B有限公司全部股权。其收购的必要性主要体现在以下几个方面：一、有利于股权集中B公司目前主要由A公司及D股民委员会分别持有，对公司的经营管理实行双方委派主要经营管理人员的共同管理方式。D股民委员会基于上级主管单位的管理要求，不能再持有其股份，若A公司放弃优先购买权，该部分股权可能被其他人收购。若本项目实施，可以有效集中B公司股份，从而改变公司目前的组织结构和管理方式，以利公司的正常生产经营和公司经济效益的提高，以利公司长远发展。二、有利于增加集团公司
9、效益从B公司以往的经营业绩来看，公司经济效益较好。A公司前期对B公司的前期投资业已收回，并取得了可观的投资效益。本项目本身投资不大，所需资金完全可由A公司自有资金解决，不会影响集团公司正常资金运营，更不需对外融资。未来因持股比例的增加，会有效地提高集团公司的经济效益。可见，项目具有投资小，效益高的特点。三、有利于解决职工就业问题B公司现有职工25人，包括A公司及D股民委员会委派管理人员。若项目实施后，在D股民委员会委派管理人员退出后，可由A公司派出人员补充，从而解决公司富余人员的就业问题，减少管理矛盾，促进内部和谐。四、有利于加强经营管理，提高公司市场占有率近年来，虽然国内居民汽车拥有量在逐年
10、增加，但天然气价格的上涨、燃气使用观念的改变、市场竞争的加剧，使得CNG市场消费总量整体下滑，从而影响B公司业绩下降，特别是CNG销量缩减明显。但随着社会环境清洁和环保意识逐渐增强，天然气使用规模和范围会逐渐增加和扩大。若项目实施后，公司可以充分利用A公司的地位、品牌及管理优势等，加强管理，积极竞争，与主要及大宗客户建立长期互惠合作关系，从而提高市场占有率，增加公司经济效益。第三章 项目概况一、项目基本情况1、B公司股权情况B公司成立于2000年8月2日，注册资本100.00万元人民币，其中A公司持股74.00%，D股民委员会持股26%。截止2011年12月31日，B公司账面净资产为307.0
11、6万元，每股净资产为3.07元。2、A公司收购情况A公司拟出资收购D股民委员会持有的26%的全部股权，该部分股份账面实收资本金额为26.00万元，所享受的净资产总额为79.82万元；收购后A公司持有B公司的股权将达100%。3、项目进度情况A公司收购方式拟以现金方式全额收购，目前正在做收购准备、意向接洽工作。二、项目标的公司概况1、公司简介单位名称：四川省B有限公司（以下简称“B公司”）。法定代表人：王xx。单位住所：E市松涛路368号。注册资本：壹佰万元人民币。经营范围：批发、零售、代购代销：汽车配件、百货、五金（不含消防器材）；从事CNG加气服务。2、公司概况B公司于2000年8月2日设立
12、，主要经营业务为CNG加气业务，具有压缩天然气加气站生产经营许可证、气瓶充装许可证等。其CNG加气站位于E市XX区松涛桥，租用占地2833m2（折合4.25亩），于2001年12月建设竣工，2002年9月正式运营。CNG加气站修建有办公用房、压缩机房、储气井等，配置有加气机、加湿器、脱硫塔、L型压缩机、缓冲罐、高压脱水装置等生产经营设备，日产量天然气2万m3，日可供600辆CNG汽车充装。是标准型二级加气站。CNG加气站气源来自中石油仁寿富加管网，由A公司转供，输送条件较好。加气工艺采用通用工艺流程，工艺设计布局规范，站内防火及安全满足国家现行的设计标准和技术规范。自加气站开始运营至今，未出现
13、一列安全事故。3、人员及组织结构情况公司法定代表人为王xx，现有员工共25人，主要经营管理人员分别由股东A公司和D股民委员会指派，公司实行经理负责制，对董事会负责。公司分设有行政、财务及技安主管各一名，分别主管行政事务、财务会计及技术安全等，机构设置简要、精致，人员配备合理。公司组织结构图如下：董事会 审计委员会分管董事经 理行政主管 技安主管 财务主管压缩机工 电 工 检验员 加气工图3-1：公司组织结构图4、股权结构截止2012年7月31日，公司实收资本合计100.00万元人民币，其中：A公司出资74万元，占74%；D股民委员会出资26万元，占26%。公司股权结构具体情况见下表。表3-1：
14、公司股权结构表序号股东名称出资额（万元）比例（%）1A公司74.0074.002D股民委员会26.0026.002.1其中：XXX4.004.002.2XXX4.004.002.3XXX4.004.002.4XXX4.004.002.5XXX4.004.002.6XXX4.004.002.7XXX2.002.003合 计100.00100.005、经营及财务简况公司近三年经营及财务情况见下表：表3-2：公司近三年经营及财务情况表序号项目2009年度2010年度2011年度备注1资产总额（万元）664.00770.42484.252负债总额（万元）219.49410.16177.193净资产（万
15、元）444.51360.26307.064主营业务收入（万元）1,699.021,694.411,774.525净利润（万元）263.83135.7566.796CNG加气量（万方）711.07583.61501.307平均售价（元/方）2.392.903.548资产负债率（%）33.0653.2436.749主营业务净利率（%）15.538.013.7610净资产收益率（%）59.3537.6821.8911每股净资产（元）4.454.103.0512每股收益（元）2.641.360.67从上表可以看出，公司近三年经营及财务状况良好，但公司资产总额、净资产均逐年减少，各项收益率均程下降趋势。
16、分析其原因主要是公司业绩逐年下滑，而业绩下滑又主要是因为近期E市加气站设立数量增加所导致竞争加剧；其次公司为保证股东利益，近三年加大了对公司利润的分配力度，近三年共实现净利润466.37万元，而向股东分配利润则达540万元。但公司的财务状况依然较好，资产负债率一直保持较好的水平，未对外举债融资，主要依靠公司自有资金运营。公司经营业绩虽然逐年下滑，但仍保持了较好盈利水平。B公司的经营详情请参见本报告附件4：近三年的资产负债表、利润表和现金流量表。第四章 交易各方基本情况一、股权收购方1、公司简介单位名称：A有限公司（以下简称“A公司”）。法定代表人：李XX。单位住所：E市XX区药业路B段。注册资
17、本：壹仟捌佰捌拾玖万元人民币。经营范围：经营城市燃气；天然气管网、设施的建设、安装、维修；与燃气相关的配套产品销售；燃气表安装；二级资质的燃气燃烧器具安装维修。2、公司概况A公司前身为E市燃气总公司，是E市城区唯一一家经营城市燃气、天然气管网设施建设的企业。2002年5月经E市人民政府批准，由E市市级国有企业改制为有限责任公司，成为股份制企业。公司目前拥有高、中、低环状输配管网400多公里、配气站2座，日供气能力10万立方米；公司拥有两家持股子公司，包括持股比例占74%的B公司及持股比例占55%的F有限公司。3、经营及财务简况截止2011年12月31日，公司资产总额39,747.52万元，负债
18、总额31,661.98万元，净资产8,085.54万元（其中实收资本总额1,889.00万元，其中G有限公司出资1,700.00万元，占90%H有限公司出资189.00万元，占10%）。公司无对外举债融资，财务状况较好；近年营业净利率保持10%以上，经营情况正常；对外投资业务，均有较好收益。二、股权出让方本次收购项目中的股权出让方为D股民委员会，股权代表为自然人XXX、XXX等，持股比例分别为4%、4%、4%、4%、4%、4%及2%，持股比例合计26%。第五章 项目收购管理计划一、项目收购实施阶段及步骤本项目可分为项目收购前期准备及项目收购实施期。1、项目前期项目前期准备主要包括：项目策划，前
19、期调查、分析，项目可行性研究论证，项目报批，前期谈判等。2、项目实施期主要包括：第一步，签署股份转让协议；第二步，办妥股份转让交割； 第三步，支付股份收购款；第四步，办妥工商变更登记。若本次成功收购股份，A公司持有B公司股份比例将达100%，B公司变为A公司的独资子公司。根据相关工商登记管理规定，B公司将变更为一人独资公司，在完成变更登记后，本项目投资收购业务即完成。二、收购时间计划项目收购期计划为半年。其中：1、前期准备及谈判阶段：计划时间3个月。2、签署协议、办妥股份转让交割、支付股款及办妥工商变更登记等：计划时间3个月。三、收购后管理计划1、收购开展业务计划若本次成功收购股份，A公司将拥
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