试谈资产评估瑕疵解决之道(20页DOC).docx

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1、最新资料推荐资产评估瑕疵解决之道一、海峡股份：评估报告超过有效期公司是经海南省经济贸易厅琼经股2002477号文批准，由海口港集团作为主发起人以其客滚运输经营性净资产出资，联合盐田港、中海海盛、海口外代及自然人邢雯璐以现金出资，以发起设立方式设立。2002年12月6日，公司在海南省工商行政管理局领取了注册号为4600001009522 的企业法人营业执照，注册资本为9,500.00万元。1、发行人设立时资产评估延期的原因发行人设立时通诚资产评估有限责任公司对海口港集团拟出资的客滚运输经营性净资产进行了评估,并出具了通评报字2002第21号资产评估报告(有效期为2001年11月30日至2002年

2、11月30日)；发行人于2002年12月4日始获得海南省经济贸易厅批准其设立的琼经股2002477号批复并于2002年12月6日注册成立。由于发行人获得省级人民政府批准其设立批文的时间超过资产评估报告的有效期，导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期。发行人提请当时有权对国有资产评估报告进行确认的机关海南省财政厅，对上述资产评估报告延期事项进行了审批。2、海南省财政厅是否有权批准评估报告延期以及该等事项对本次发行上市的影响（1）发行人设立时资产评估报告已在有效期内经海南省财政厅依法确认2002年6月25日，通诚资产评估有限责任公司对海口港集团公司拟投入发行人的资产进行了评估，并出具通评报字

3、2002第21号资产评估报告书。2002年11月4日，海南省财政厅作出关于海口港集团公司所属全资船务公司股份制改组资产评估项目予以核准的函（琼财企函2002176号），对通诚资产评估有限责任公司作出的通评报字2002第21号评估报告的格式、内容及评估结论予以确认。（2）根据中国资产评估协会发布的资产评估准则评估报告中关于评估报告有效期的相关规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。发行人全体发起人股东已依法在资产评估报告有效期内（即2001年11月30日至2002年11月30日）完成股东出资的相关法律手续：2002年10月26日，发行人全体股东签署了发起人协议

4、，发行人全体发起人股东在资产评估报告有效期内依法签署了发起人协议。2002年11月4日，发行人设立时的资产评估报告经海南省财政厅琼财企函2002176 号文件依法确认后，发行人原发起人股东海口港集团公司在资产评估报告有效期内获得向发行人出资的法律依据。2002年11月22日，发行人全体发起人认缴出资经北京天华会计师事务所北京天华验字2002第024号验资报告验证已全部到位。发行人全体发起人股东已在评估报告有效期内向发行人认缴了全部出资，发行人并以2002年11月30日为基准日进行了会计建账。（3）发行人由于获得省级人民政府批准其设立批文的时间（2002年12月4日）超过资产评估报告的有效期，导

5、致发行人实际设立时间（2002年12月6日）超过资产评估报告有效期，但发行人全体发起人股东已依法在资产评估报告有效期内完成股东出资的相关法律手续，发行人也在评估报告有效期内进行了会计建账。发行人设立时间超过评估报告有效期的行为并未导致发行人设立时的出资不实，因此有权对发行人设立时国有资产评估报告进行确认的海南省财政厅对上述资产评估报告批准延期。经核查，北京市万商天勤律师事务所认为：发行人设立时由于获得省级人民政府批准其设立批文的时间超过资产评估报告的有效期，导致发行人实际设立时间超过资产评估报告有效期，但由于发行人设立时全体发起人股东已依法在资产评估报告有效期内完成股东出资的相关法律手续，有权

6、对发行人设立时国有资产评估报告进行确认的海南省财政厅对上述资产评估报告批准延期；上述事项不会对发行人本次发行构成障碍。经核查，海通证券认为：虽然发行人获得省级人民政府批准其设立的批文时间超过了资产评估报告的有效期，但各发起人股东已依法在资产评估报告有效期内完成股东出资的相关法律手续。为此，有权对该国有资产评估报告进行确认的海南省财政厅批准了该资产评估报告有效期的延期；上述事项不会对发行人本次发行构成障碍。二、银河磁体：整体变更时审计基准日和评估基准日不一致【发行人改制时，审计、评估基准日不一致。请发行人补充披露不一致的原因，请保荐机构、律师、申报会计师核查并对该事项是否导致股东出资不实、是否构

7、成本次发行上市的实质性障碍发表意见】1、关于对发行人改制时审计、评估基准日不一致的原因的核查根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，银河磁体系由戴炎、银河集团、张燕、吴志坚、何金洲为发起人，以其截至2000年9月30日对发行人前身银河材料厂享有的账面净资产权益作为出资，于2001年3月23日发起设立的股份有限公司。发行人在设立之时，资产审计、资产评估等基本情况如下：2000年8月25日，四川华信出具川华信审（2000）综字076号审计报告，根据该报告，截至2000年7月31日，银河材料厂经审计的账面净资产为28,030,072.73元。2000年8月31日，东方资产评估事务所有限公司出具东评

8、司评报字2000第52号资产评估报告书，根据该评估报告，截至2000年7月31日，银河材料厂账面净资产的评估值为3,277.70万元，评估增值率16.94%。2000年10月18日，四川华信出具川华信（2000）综字088号审计报告，根据该报告，截至2000年9月30日，银河材料厂的账面净资产为30,312,278.56元。2001年3月23日，银河磁体在成都市工商行政管理局完成登记手续，领取了注册号为5101001808245 的企业法人营业执照。根据公司提供的相关说明并经本所律师核查，公司之所以未以2000年7月31日而以2000年9月30日作为改制折股审计基准日，系因银河材料厂当年8、9

9、月间盈利较高，净资产增幅较大。为增大改制后的股份公司的注册资本和总股本，利于与国外客户的商业往来，各发起人一致同意将以截至2000年9月30日银河材料厂经审计的净资产值作为股份有限公司的折股依据发起设立股份有限公司。根据相关资产审计和评估的结果，公司截至2000年7月31日经评估的净资产值高于2000年9月30日经审计的账面净资产价值，公司在延展改制审计基准日的2个月间经营持续盈利。由于东评司评报字2000第52号资产评估报告书有效期为1年，且公司资产未发生重大变化并持续盈利，故公司未就截至2000年9月30日的资产情况重新评估。综上，本所律师认为，公司改制时审计、评估基准日不一致系因发起人根

10、据实际经营情况，基于增加改制后股份有限公司注册资本和总股本的目的，在资产评估报告的有效期内，结合公司前身银河材料厂当时的净资产状况对改制审计基准日进行了调整。2、经本所律师核查，银河磁体设立之时，确定折股依据的账面净资产审计值的财务审计基准日为2000年9月30日，并由审计机构四川华信出具了川华信（2000）综字088号审计报告；资产评估的评估基准日为2000年7月31日，并由东方资产评估事务所有限公司出具了东评司评报字2000第52号资产评估报告书。根据川华信（2000）综字088号审计报告审定的账面净资产值，2001年1月19日，四川省人民政府下达川府函200124号四川省人民政府关于设立

11、成都银河磁体股份有限公司的批复，同意银河材料厂整体改制并以发起设立方式组建成都银河磁体股份有限公司；同意银河磁体总股本以银河材料厂经审计后的净资产30,312,278.56元，按11比例折股（万元以下余数2,278.56元作为资本公积金），共折为3,031万股，其中银河集团1,333.64万股，戴炎等4人1,697.36万股。发行人在设立之时，虽财务审计基准日与资产评估基准日不一致，但其以前身和材料厂经审计的账面净资产作为发起人股东折股依据并作为实收资本入账，其经折股方式、股本总额、发起人及持股比例已获得四川省人民政府的批准。资产评估及其结果对发行人股本总额的设置、发起人的持股比例不产生影响。

12、经川华信验（2000）031号验资报告审验，其注册资本已足额缴纳, 全体发起人即现有股东不存在因上述基准日差异所导致的任何争议或潜在纠纷。2009年8月26日，四川华信出具关于银河磁体股份有限公司改制基准日与评估基准日不一致对净资产折股影响的专项说明，四川华信认为：“改制基准日（2000年9 月30日）审计后的账面净资产3,031.23万元，比评估基准日（2000年7月31日）审计后账面净资产2,803.01万元增加228.22万元，均系公司两个月的利润影响；评估基准日的净资产评估价值3,277.70万元，高于审计后的账面净资产。故我们认为，贵公司以改制基准日审计后账面净资产价值折股是谨慎的，

13、改制基准日与评估基准日不一致对净资产折股没有影响”。综上，本所律师认为，银河磁体的设立符合当时的法律、法规的规定；财务审计基准日和资产评估基准日不一致的问题并不导致股东出资不实的情况，对本次首发不构成法律障碍。三、闰土股份：账面资产变化但工商未变更【闰土化工自设立至2001年末，其账面注册资本发生变化，但均未及时办理工商变更登记手续。请保荐人及发行人律师说明据此判断闰土化工自产权界定至2001年末股权结构变化真实性的依据，并分析说明闰土化工股权演变过程中存在的系列问题可能导致的法律后果。】1、关于股权结构变化的真实性本所律师在原法律意见书和律师工作报告披露，闰土化工自设立时起至2002年末账面

14、实收资本及股权结构发生了多次变化，但均未及时办理工商注册登记的变更手续。本所律师认为，该等股权结构变化是真实的，理由如下：（1）该等股权结构变化经公司确认且真实记载于公司财务账册；（2）该等股权结构变化经验资及审计机构立信会计师确认；（3）闰土化工之前身为集体企业，其设立时的股权结构及设立后至2002年末股权结构变化的真实性获得上虞市人民政府书面确认；（4）该等股权结构变化取得闰土化工工商注册登记机关上虞市工商行政管理局核准且重新办理了工商备案登记。2、股权演变过程中存在的系列问题可能导致的法律后果（1）本所律师在原法律意见书和律师工作报告披露，闰土化工的设立及其至2002年末的股本演变存在下

15、述法律问题：A、闰土化工设立时，出资1000万元的出资人上虞市正大建筑工程公司于公司设立不久即抽回出资，导致公司实际注册资本减少。B、闰土化工设立时，由于构成绍兴市染化助剂厂6209万元注册资本的其他几家集体企业并未实际为当地集体资产经营管理部门投入闰土化工，从而导致资产经营公司实际投入闰土化工的净资产低于6209万元。由于上述原因，闰土化工设立后，沿用其前身绍兴市染化助剂厂的账面而未作调整，即账面净资产3875.2499万元，账面实收资本为1366.16996万元，公司股本结构由三部分组成，其中：乡村集体资本金108.613661万元，企业积累基金257.556299万元，上虞市正大建筑工程

16、公司1000万元。由于闰土化工设立时，其账面净资产3875.2499 万元及账面实收资本1366.16996万元包括上虞市正大建筑工程公司投资的1000万元，又由于上虞市正大建筑工程公司的1000万元出资在闰土化工设立后不久即为该公司抽回，故闰土化工设立后的实际账面净资产为2875.2499万元，账面实收资本为366.16996万元，低于其设立时的注册资本7209万元。C、闰土化工设立后至2002年末，其账面实际实收资本及股权结构发生的变化均未及时到工商注册登记机构办理相应的工商注册登记的变更手续，其账面实际实收资本及股权结构的演变情况与工商注册登记资料不一致。（2）上述问题可能导致的法律后果

17、根据公司法、中华人民共和国公司登记管理条例、中华人民共和国刑法等相关法律法规规定，由于上述股东抽回出资、公司出资不到位、公司实收资本及股权结构变化未及时办理工商变更手续等事宜不符合事实发生时公司法等法规法规之相关规定，存在相关股东及公司因此承担行政责任的可能性，即被工商行政管理部门予以行政处罚，亦不排除虚假出资、抽逃出资的股东被追究刑事责任的可能性。但鉴于：1）闰土化工之工商注册登记机关上虞市工商行政管理局已于2007年8月15日书面确认：“浙江闰土化工集团有限公司成立于1996年，在其公司设立后至变更设立股份公司前所办理的股权转让及增加注册资本的工商登记是为了体现其真实的股东权益，对此本局予

18、以认可，不会因此对公司进行处罚”。据此，闰土化工之注册登记机构已经书面确认闰土化工或发行人不会因其历史上存在之上述不规范行为而为相关工商部门追究行政责任。2）闰土化工上述不规范的行为发生在三年以前，不属于发行人近三年的重大违法行为。3）闰土化工设立后，因抽回出资以及出资不到位导致可能的刑事法律责任和行政法律责任理应由当时的出资人承担，目前闰土股份的股东均非当时理应承担注册资本不到位之相应责任的闰土化工出资人，即非闰土化工设立时实收资本不到位及抽逃注册资本的法律责任承担者。故本所律师认为，闰土化工上述不规范的行为不会对发行人本次公开发行股票并上市形成实质性影响。四、恒星科技：整体变更审计会计师没

19、有资格2003年12月16日，经前身恒星公司临时股东大会审议，其全体股东一致同意变更为股份有限公司。2004年2月16日，经河南省人民政府豫股批字【2004】02号文批准，前身恒星公司以2003年12月31日为基准日整体变更为本公司，并于2004年3月18日登记注册，取得河南省工商行政管理局企业法人营业执照，注册号为4100002010103。公司股本总额以前身恒星公司2003年12月31日经审计的净资产为依据折为11,000万股，每股面值人民币1元，股权结构如下：由于股份公司整体变更设立时的审计和验资业务均由不具有证券从业资格的会计师事务所承担，在股份公司成立后恒星科技聘请深圳市鹏城会计师事

20、务所有限公司对前身恒星公司整体变更设立股份公司时经审计（审计基准日为2003年12月31日）的会计报表进行了复核和审阅。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所特字2004628号审阅报告，认为：“恒星金属2003年12月31日的已审会计报表未严格按企业会计制度计提各项资产减值准备等问题，导致有关数据存在不准确性”。基于该审阅报告，股份公司董事会、股东大会决定聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司以2004年9月30日为审计基准日出具审计报告，并依据该审计报告确定的净资产规范和调整注册资本。2004年11月25日，经河南省人民政府豫股批字200432号文关于河南恒星科技股份有限公司注册资本调整的

21、批复批准，股份公司股本总额调整为12,207.80万股，并于2004年12月6日取得河南省工商行政管理局企业法人营业执照，注册号为4100002010103。公司股权结构如下：自股份公司成立至规范调整注册资本期间，股份公司的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生变化，实际控制人没有发生变更。五、广电电气：验资报告与实际情况记录不符1、1995年设立上海广电电气（集团）有限公司广电有限系由广电实业改制设立。广电实业系依据奉贤县计划委员会作出的“奉计工（92）第953号”关于同意建办“上海广电电器实业总公司”的批复并经奉贤县工商行政管理局核准后于1993年2月2日成立，注册资金2,100万元，其设

22、立时的出资情况已经上海浦南会计师事务所出具的“沪浦南会验（93）字第9号”验资证明书予以验证。（1）职工持股会成立1995年9月25日，奉贤县人民政府以“奉府批（95）第235号”关于同意成立上海广电电器实业总公司职工持股会的批复批准广电实业成立职工持股会。（2）协议签订1995年9月30日，经奉贤县集体资产管理委员会同意，广电实业与职工持股会签订投资协议，就共同投资组建广电有限达成一致意见。双方约定，广电实业以成建制的全部资产投资，占总投资额的90%；职工持股会以全部股金700万元出资，占总投资额的10%。（3）资产评估与确认1995年11月7日，上海新诚审计师事务所出具“新审事（95）第2

23、80号”关于对上海广电电器实业总公司资产评估的报告。以1995年8月31日为评估基准日，广电实业经评估的资产总额为174,821,858.91元，负债总额为102,458,561.23元，净资产为72,363,297.68元。1995年11月23日，奉贤县国有资产管理委员会办公室出具资产确认书，确认广电实业的资产属县地方资产，无国家资本投入。（4）政府批复1995年11月27日，奉贤县人民政府以“奉府批字（95）第306号”关于同意改制成立上海广电电气（集团）有限公司和组建上海广电电气集团的批复同意广电实业（投资主体为奉贤县集体资产管理委员会）以全部资产作价6,300万元投入，并增加新投资方职

24、工持股会700万元股金投资，改制成立广电有限。（5）验资与验资复核广电有限设立时，上海奉贤审计师事务所对其实收资本进行了审验，并出具“奉审事验（95）第450号”验资证明书和验资报告。经该验资报告验证的出资情况如下：由于广电有限系由广电实业整体改制并吸收新投资方职工持股会的货币出资而成立，奉贤县集体资产管理委员会实际是以广电实业经评估的整体净资产作价6,300万元出资。因此，上海奉贤审计师事务所验证奉贤县集体资产管理委员会的出资方式为部分流动资产和固定资产与其实际出资情况不完全相符。根据上述情况，国富浩华于2010年2月10日出具了“浩华报字2010第28号”关于上海广电电气（集团）股份有限公

25、司整体变更前实收资本到位情况的复核报告，该复核报告认为：奉贤县集体资产管理委员会实际是以广电实业的全部净资产作价出资6,300万元，职工持股会以现金700万元出资，与奉府批字（95）第306号文批准的出资方式一致。上海奉贤审计师事务所验证奉贤县集体资产管理委员会的出资方式为部分流动资产和固定资产的表述不当，但不影响公司各股东出资到位的实质。（6）工商变更登记1995年12月12日，广电有限完成工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局核发的注册号为150397200的企业法人营业执照。广电有限设立时各股东的出资情况及广电有限的股权结构如下：2、1997年注册资本增至2亿元（1）增资背景根据国务院

26、办公厅“国办发199629 号”关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知和财政部、国家经贸委、国家税务总局“财清字199610号”关于印发城镇集体所有制企业、单位清产核资试点方案的通知等文件精神，广电有限在上级主管部门奉贤县集体资产管理委员会的主持下于1997年初开展了清产核资工作。（2）协议签订与会议决议1997年1月5日，奉贤县集体资产管理委员会与职工持股会签订追加投资协议，决定将广电有限注册资本增至2亿元，双方持股比例保持不变。同日，广电有限召开董事会会议，决议将广电有限所有者权益中扣除法定盈余公积和公益金后的资本公积及1996年度经过分配后的利润作为实收资本，将注册资本增至2

27、亿元。其中奉贤县集体资产管理委员会出资1.8亿元，占注册资本的90%；职工持股会出资2,000万元，占注册资本的10%。（3）资产评估与确认1997年2月3日，上海新诚审计师事务所出具“新审（97）第23号”关于上海广电电气（集团）有限公司资产评估的报告。以1996年12月31日为评估基准日，广电有限及其参股公司经评估的资产总额为65,454.22万元，负债总额为33,046.14万元，净资产为32,408.08万元，净资产评估增值为13,545.05万元；其中广电有限及其全资子公司净资产评估增值11,530.35 万元，评估增值明细如下：1997年3月12日，奉贤县集体资产管理委员会出具关于

28、上海广电电气（集团）有限公司资产评估结果确认的通知，对上述资产评估结果予以确认。（4）会计处理根据上述资产评估结果及财政部“（93）财会字第80号”清产核资试点企业有关会计处理规定对于资产重估增值的会计处理办法，广电有限将公司及全资子公司的清产核资评估增值部分11,530.35万元确认了资本公积，并根据董事会决议将该等资本公积11,530.35万元和公司截至1996年末未分配利润中的1,469.65万元增加注册资本。由于广电有限将本次清产核资中的商誉增值部分8,565.46万元确认为无形资产和资本公积，并将该部分资本公积转增实收资本的会计处理不符合有关会计制度的规定，因此本次增资中8,565.

29、46万元的商誉出资存在瑕疵。为此，广电有限于2000年5月将资产对外投资增值部分增加的资本公积补足了出资，具体情况为：1999年12月，广电有限以厂房、土地使用权、机器设备等资产作价14,814.45万元（折合1,790万美元）出资，与GE太平洋共同设立中外合资企业EJV和CJV。广电有限将上述资产对外投资经中外双方确认的价值与账面价值的增值部分9,117.06万元确认了资本公积，并于2000年5月将原确认为无形资产的商誉8,565.46万元予以调整冲回。至此，本次增资已全部出资到位。（5）验资与验资复核1997年3月12日，上海新诚审计师事务所对本次增资进行了审验，并出具出资单位净资产额验证

30、证明和验资证明表，经该验资证明表验证的出资情况如下：由于广电有限系以公司及全资子公司的清产核资评估增值部分11,530.35万元和公司截至1996年末未分配利润中的1,469.65万元转增注册资本，因此上海新诚审计师事务所对本次增资的验资结果与实际出资情况不完全相符。根据上述情况，国富浩华于2010年2月10日出具的“浩华报字2010第 28号”关于上海广电电气（集团）股份有限公司整体变更前实收资本到位情况的复核报告认为，公司本次增资13,000万元各股东的实际出资方式为：截至 1996年末未分配利润中的1,469.65万元及清产核资评估增值增加的资本公积11,530.35万元转增注册资本；上

31、海新诚审计师事务所对公司本次增资的验资结果与实际出资情况不符，验资报告格式也不符合独立审计实务公告第1号验资的规定。同时，该复核报告认为，公司对评估结果中的商誉确认为无形资产的会计处理不符合有关会计制度的规定，并因此导致公司于验资日1997年3月12日各股东尚有8,565.46万元增资款未到位；经公司董事会决议，截至2000年5月31日，公司已经以资产对外投资增值部分增加的资本公积出资到位；通过对无形资产商誉的会计调整，公司实际是以资产对外投资增值部分增加的资本公积置换了原以资本公积商誉增值的出资部分，原未出资到位的8,565.46万元已补足。（6）工商变更登记1997年3月24日，广电有限完

32、成工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 3100001003972 的企业法人营业执照。本次增资后，各股东的出资情况及广电有限的股权结构如下：2010年9月26日，上海市人民政府办公厅以“沪府办函201074 号”上海市人民政府办公厅关于对上海广电电气（集团）股份有限公司历史沿革若干问题予以确认的函对发行人历史沿革有关问题确认如下：广电电气前身的设立、1997年清产核资、注册资本变更及补足、1999年至2000年期间企业改制、股权转让，以及职工持股会的设立、清算、解散等情况，均符合当时法律法规及政策规定，不存在法律纠纷。六、红日药业：验资报告出资到位实际没到位（一）1999年

33、3月，大通红日第一次股权转让及第一次增资1、基本情况1998年7月25日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了关于军队武警部队政法机关不再从事经商活动的通知，要求军队、武警部队、政法机关与所办经营性企业彻底脱钩。在此背景下，经主管部门52854部队生产经营办公室批准，天津胶水厂将全部股权作价996,655.83元转让给天津新东方。1999年3月12日，大通红日召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。同日，大通红日召开股东会，审议通过增资130万元的决议，大通生物和天津新东方以现金方式分别向大通红日增资78万元和52万元，大通红日注册资本增加至250万元。上述出资经天津雍阳会计师事务所1999年

34、2月25日出具的验资报告（津雍会内1999第93号）验证。1999年3月18日，大通红日在天津市工商行政管理局办理了上述股东变更及增资登记手续。本次股权转让及增资完成后，大通红日股权结构变更为：2、有关本次股权转让的说明（1）本次股权转让的背景1998年7月25日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了关于军队武警部队政法机关不再从事经商活动的通知，要求军队、武警部队、政法机关与所办经营性企业彻底脱钩。在此背景下，天津胶水厂决定转让所持大通红日股权。在本次转让前，天津胶水厂累计向大通红日借款996,655.83元，尚未归还；且其用于出资的房屋未能办理过户手续，出资未能到位，欠缴大通红日出资款28万

35、元。（2）本次股权转让的相关协议及审批程序1998年12月，天津新东方、天津胶水厂与大通红日签署转股协议书和还款协议书，三方约定天津胶水厂将持有的全部股权作价996,655.83元（含出资款48万元）转让给天津新东方，支付方式为天津新东方代为归还天津胶水厂对大通红日的996,655.83 元（含出资款48万元）欠款。上述协议于1999年2月11日经52854部队后勤部以会签的形式同意，并于1999年2月12日经52854部队生产经营办公室批复同意。1999年3月12日，大通红日召开股东会，全体股东一致同意天津胶水厂将持有大通红日的全部股权转让给天津新东方。（3）本次转让协议的履行及天津新东方代

36、天津胶水厂补缴出资的情况鉴于天津胶水厂的房屋出资并未到位，其实际出资额为20万元。根据上述协议，天津新东方受让天津胶水厂该等20万元出资额所需支付的对价为代其归还对大通红日的996,655.83元欠款。该996,655.83元欠款按还款协议书约定包含48万元的出资款，但由于天津胶水厂实际出资不到位款为28万元，因此天津新东方实际需要向大通红日支付的996,655.83元欠款中，28万元为补足出资款，716,655.83元为其他欠款。天津新东方于1999年3月向大通红日投入100万元现金，其中20万元为代天津胶水厂归还的上述欠款，28万元为补足天津胶水厂欠缴的出资款，尚余52 万元为增资款。本次

37、股权转让完成后，天津新东方实际出资80万元，并受让了天津胶水厂20万元出资额，合计出资额为100万元，占总出资额250万元的40%。前述996,655.83元欠款中，天津新东方已支付28万元补足天津胶水厂出资款，并代天津胶水厂归还大通红日20万元其他欠款，天津新东方还欠大通红日 516,655.83元。1999年12月天津新东方依据还款协议书向大通红日支付了尚余部分的钱款516,655.83 元。还款方式如下：1999年12月，公司股东会形成决议，“1、全体股东一致同意，公司从未分配利润中提取人民币516,655.83元用于利润分配。2、全体股东一致同意，上述分配的利润全部用于归还股东天津开发

38、区新东方生物科技发展有限公司对公司的欠款（即原股东天津胶水厂对公司的欠款）。”（4）关于本次股权转让未履行评估程序的说明根据国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法（国资法规发199368 号）有关规定，天津胶水厂所持大通红日股权为国有股权。根据国有资产评估管理办法（国务院令第91号）和关于加强国有企业产权交易管理的通知（国办发明电199412号）的有关规定，本次股权转让应履行国有股权转让的评估手续。2009年3月17日，天津市军队武警部队和政法机关企业交接工作办公室出具了关于对天津胶水厂股权转让有关情况的复函，“天津胶水厂向天津新东方转让持有的大通红日股权是经196旅首长同意、有股东会决议和转

39、股协议书，履行了内部转让审批程序，转让价格99.66万元；截至目前，天津胶水厂与红日药业在股权转让方面没有发生争议”。2009年6月11日天津市国有资产监督管理委员会出具了关于天津红日药业股份有限公司原股东股权转让有关问题的复函（津国资产权200942号），“天津胶水厂向天津新东方转让持有的大通红日股权经过了天津市大通红日制药有限公司股东会决议，履行了部队的相关程序，获得了部队有关部门的批准文件，签署并履行了股权转让协议，转让行为履行过程清楚，截止目前未接到对该股权转让的异议反映”。经审慎核查，保荐机构和发行人律师认为，尽管天津胶水厂向天津新东方转让股权时没有履行相应的股权评估审批手续，但履行

40、了部队转让审批程序，并且转让行为履行过程清楚、协议各方均无异议，天津市军队武警部队和政法机关企业交接工作办公室、天津市国有资产监督管理委员会亦出文对上述股权转让行为予以确认。综上，保荐机构和发行人律师认为天津胶水厂向天津新东方转让股权未履行股权评估审批手续的行为对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。3、关于股东增资款未及时到位问题的说明（1）基本情况经核查，本次新增出资为130万元，其中大通生物新增出资78万元实际于 1999年8月全部到位，天津新东方新增52万元出资实际于1999年3月24日到位；上述实收资本实际到位情况与验资报告不一致，不符合当时有效的公司法及相关法律法规的规定。（2）中介

41、机构核查意见经保荐机构审慎核查，股东在大通红日1999年3月增资过程的不规范的出资行为已得以纠正。其中，大通生物增资款于1999年8月补足，天津新东方增资款于1999年3月24日补足。其次，上述情形未对大通红日的正常生产经营造成重大影响，并且该情形发生在股份公司设立之前，发行人自设立以来一直规范运行。综上，保荐机构认为：发行人前身大通红日1999年3月增资过程中的不规范问题已自行纠正，发行人自设立以来一直规范运行，故上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。（二）1999年5月，大通红日第二次增资1、本次增资的具体情况1999年5月12日，大通红日召开股东会，通过增资750万元的决议，新增出资全

42、部由天津新东方以现金出资，增资完成后公司注册资本为1000万元。1999年7月30日，天津雍阳会计师事务所出具验资报告（津雍会内发1999第307号），确认截至1999年7月30日上述出资已全部到位。1999年8月3日，大通红日在天津市工商行政管理局办理了此次增资的工商变更登记手续。本次增资后，大通红日的股权结构如下：2、关于本次增资款未及时到位的说明（1）基本情况本次增资的验资报告（津雍会内（1999）第307号）出具时间为1999年7月30日，但天津新东方现金出资750万元实际于1998年8月到位30万元，1999年6月至8月陆续到位720万元，与验资报告不一致，不符合当时有效的公司法及相

43、关法律法规的规定。（2）中介机构核查意见经审慎核查，保荐机构认为：大通红日股东天津新东方在上述增资过程的不规范的出资行为已得以纠正，其增资款已于1999年8月全部到位。并且，上述情形未对大通红日的正常生产经营造成重大影响；发行人自股份公司设立以来一直规范运行。因此，上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。七、卓宝科技：整体变更没有验资报告2003年5月9日，卓宝有限召开股东会，经全体股东一致同意，卓宝有限以经深鹏会专审字2003第400号审计报告审计的2003年3月31日公司净资产2,000.00万元按1：1折为2,000.00万股，整体变更设立股份有限公司。该次整体变更及设立股份公司已经深圳

44、市人民政府关于以发起方式改组设立深圳市卓宝科技股份有限公司的批复（深府股200312号文）审批同意。2003年5月20日，发起人召开了创立大会。2003年6月4日，深圳市工商局核发了变更后的企业法人营业执照，注册号为440311066031。由于股份公司登记设立时间与增资间隔较短，且新设的股份公司注册资本与前次增资后有限公司注册资本一致等原因，公司未就整体变更设立股份公司单独出具验资报告。2009年7月20日，天职国际对本次整体变更设立股份公司进行复核，出具了专项审核报告进行验证。卓宝有限整体变更设立股份有限公司系卓宝有限先增加注册资本至2,000万元，之后以经审计的净资产折股整体变更设立股份

45、有限公司，由于增加注册资本至2,000万元和以基准日经审计的净资产 2,000 万元折股整体变更设立股份有限公司合并只做了一次工商变更登记，发行人于工商变更登记时只提供了增资至2,000万元的验资报告，而未就以基准日经审计的净资产2,000万元折股单独进行验资。以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司未履行验资程序虽存在瑕疵，但鉴于：第一、基准日净资产已经审计，且天职国际会计师事务所已对发行人设立时注册资本的缴纳情况进行了复核；第二、发行人历年均通过了工商年检；第三、卓宝有限自整体变更设立股份有限公司至今从未发生关于其设立有效性的纠纷；第四、深圳市人民政府已就发行人设立所履行的程序符合相关

46、法律法规予以确认，故卓宝有限整体变更设立股份有限公司未履行验资不构成发行人本次发行及上市的实质性障碍。2009年9月14日，深圳市人民政府关于深圳市卓宝科技股份有限公司设立有关事项的复函（深府函2009161号）就本公司设立所履行的程序做出确认：“经查，2003年5月6日，深圳市人民政府关于以发起方式改组设立深圳市卓宝科技股份有限公司的批复（深府股200312号）对你公司改组设立为股份公司进行了批准，之后市工商部门进行了登记并核发了营业执照，以上审批及工商登记手续，均符合当时有关法律法规的规定，你公司的设立批准、登记是合法有效的。”保荐机构认为：卓宝有限整体变更设立股份有限公司系卓宝有限先增加

47、注册资本至2,000万元，之后以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司，由于增加注册资本至2,000万元和以基准日经审计的净资产2,000万元折股整体变更设立股份有限公司合并只做了一次工商变更登记，发行人于工商变更登记时只提供了增资至2,000万元的验资报告，而未就以基准日经审计的净资产2,000万元折股单独进行验资。发行人以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司未履行验资程序虽存在瑕疵，但鉴于：第一、基准日净资产已经审计，且天职国际会计师事务所已对发行人设立时注册资本的缴纳情况进行了复核；第二、发行人历年均通过了工商年检；第三、卓宝有限自整体变更设立股份有限公司至今从未发生关于其设立

48、有效性的纠纷；第四、深圳市人民政府已就发行人设立所履行的程序符合相关法律法规予以确认，故卓宝有限整体变更设立股份有限公司未履行验资不构成发行人本次发行及上市的实质性障碍。发行人律师认为：卓宝有限整体变更设立股份有限公司系卓宝有限先增加注册资本至2,000万元，之后以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司，由于增加注册资本至2,000万元和以基准日经审计的净资产2,000万元折股整体变更设立股份有限公司合并只做了一次工商变更登记，发行人于工商变更登记时只提供了增资至2,000万元的验资报告，而未就以基准日经审计的净资产2,000万元折股单独进行验资。以经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司未履行验资程序虽存在瑕疵，但鉴于：第一、基准日净资产已经审计，且天职国