资产证券化ABS与资产支持票据ABN实务操作及案例分析(76页PPT).pptx

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1、资产证券化（资产证券化（ABSABS）与资产支持票据（）与资产支持票据（ABNABN）实务操作及案例分析实务操作及案例分析工信部新兴产业咨询专家工信部新兴产业咨询专家 /紫金鸿林创投基紫金鸿林创投基 金管理合伙人金管理合伙人Contact Info.:Contact Info.:18936879811 18936879811 中法培北京会议讲义中法培北京会议讲义2013/05/272013/05/27内容指引内容指引1 1资产证券化概述资产证券化概述2 2企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务3 3资产支持票据操作实务资产支持票据操作实务4 4中国资产证券化实践与总结中国资产证券化实践与

2、总结5 5案例分析案例分析1.1.企业融资方式概览企业融资方式概览一一.资产证券化概述资产证券化概述1.1.企业融资方式概览企业融资方式概览一一.资产证券化概述资产证券化概述2.2.资产证券化原理资产证券化原理是指以特定基是指以特定基础资产或或资产组合所合所产生的生的现金流金流为偿付支持，通付支持，通过结构化方式构化方式进行信用增行信用增级，在此基，在此基础上上发行行资产支持支持证券的券的业务活活动。资产证券券化化资产证券化是以特定资产所产生的未来稳定、可预期的现金流为支持，发行证券的一种融资方式。特定资产需与资产的原始权益人实现破产隔离；由一个特设目的载体(SPV)发行证券；资产未来的风险与

3、原始权益人关系不大。实质：原始权益人将能够产生可预期稳定现金流的基础资产转让给投资者进行债务融资。对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益品种。一一.资产证券化概述资产证券化概述资产证券化是对企业传统融资方式的突破，依托企业资产产生的现金流而非自身信用来满足企业对资金的需求，帮助企业盘活存量资产，提高融资效率，并拓宽融资渠道。银行贷款企业债券/公司债券短期融资券中期票据股票资产证券化券化企企业传统融融资方式方式专项资产管理计划资产证券化促成企券化促成企业融融资方式的方式的创新：自身信用新：自身信用-资产信用信用2.2.资产证券化原理资产证券化原

4、理一一.资产证券化概述资产证券化概述 资产证券化业务的定义：资产证券化业务的定义：资产证券化资产证券化（Asset securitization）：是指企业或金融机构将其能产生现金收益的资产加以组合，出售给特殊目的载体(SPV)，然后由特殊目的载体创立一种以该基础资产产生的现金流为支持的证券产品，将此证券出售给投资者的过程。资产证券化业务的实质资产证券化业务的实质是将基础资产产生的现金流包装成易于出售的证券，将可预期的未来现金流立即变现，所以可预期的现金流是进行证券化的先决条件。证券化表面上是以资产为支持，但实际上是以资产所产生的现金流为支持的。由于证券化的是资产所产生的现金流而不是资产本身，

5、所以基础资产也不一定具有物质形态，只要能带来稳定的现金流即可，如应收帐款等。资产证券化业务的性质资产证券化业务的性质对于融资者而言，资产证券化业务是一种债务融资；对于投资者而言，资产证券化产品是一种固定收益品种。3.3.什么是资产证券化业务？什么是资产证券化业务？（1）资产证券化券化业务的概念的概念一一.资产证券化概述资产证券化概述 资产证券化的基本结构：资产证券化的基本结构：3.3.什么是资产证券化业务？什么是资产证券化业务？（1）资产证券化券化业务的概念的概念一一.资产证券化概述资产证券化概述 结构化融资：结构化融资：结构化融资相对于资产证券化是一个更广义的概念，它不仅包括传统的资产证券化

6、，而且将基础资产扩展至特定的收入、企业的运营资产等权益资产，还与信用衍生品结合形成合成型的证券化。1.跟收入挂钩的证券化跟收入挂钩的证券化证券的本息支付不是由某一类的资产来支持，而是由公司的某一特定收入来保证。由于产生收入的资产并没有从公司分离出来，所以在公司破产清算时，该证券不能获得优先偿付，而是与其它普通债权人一样对清算资产按比例进行分配；但另一方面，证券投资者的索偿权也不仅限于收入本身，在收入恶化不能保证偿付的情况下，投资者有权要求公司进行支付。该类型证券的信用评级通常与资产所有者的信用评级相同。3.3.什么是资产证券化业务？什么是资产证券化业务？（2）广）广义的的资产证券化券化结构化融

7、构化融资一一.资产证券化概述资产证券化概述2.运营资产证券化运营资产证券化从事证券化的资产通常是产生主要收入的核心运营资产，而且现金流必须具有很好的可预测性，所以具备这种资产的公司一般具有较明显的竞争优势，处于行业中的垄断低位，或得到政府的保护和支持。与和收入挂钩的证券化不同的是：在公司破产的时候，投资者可以接管该运营资产，决定继续运营还是进行清算，来保证优先获得本息的偿付。尽管如此，但资产并没有完全转移，经营权仍属于公司，只是相应的收益由投资者获取，所以和传统的证券化产品相比，该类证券仍会受到公司运营该资产获得收入的能力的影响。此外，投资者还面临资产贬值和清算变现需要一定时间的流动性风险。如

8、果资产盈利的能力与经营者的努力程度相关性不强，而且具有一定的保值性，则该类型证券的信用评级完全可能高于公司的评级。该类证券适用于有一定垄断地位或无法进行债务融资的公司发行，也常常用于并购融资，在英国非常普遍。而投资者也能借此分享不发行债券的公司的收益，或规避对某些公司的信用头寸的限制，面临的风险虽然比传统的证券化产品高，但低于跟收入挂钩的证券。3.3.什么是资产证券化业务？什么是资产证券化业务？（2）广）广义的的资产证券化券化结构化融构化融资一一.资产证券化概述资产证券化概述3.合成型证券化合成型证券化所谓合成型证券化：是将证券化技术和信用违约互换结合起来，达到转移银行的信用风险的目的，但并没

9、有转移资产本身。具体来讲，银行和SPV 进行信用违约互换交易，购买针对一组信用资产(包括抵押贷款、消费贷款、企业贷款等等)组合的保险，而SPV 是保险的出售方，银行需要支付相应的保险费。SPV 发行证券化产品，将资金购买国债、机构MBS 等信用质量高的债券作为抵押物，发行的债券总量可以低于资产组合的总量。当该组合中的资产未出现违约的情形，则投资者可获得SPV 投资抵押物的回报和保险费收益；但如果出现违约的资产，则SPV必须将必要的抵押物变现，补偿银行的损失，而最终的损失实际是证券投资者承担。所以证券的收益完全与对应的信用资产组合的信用表现挂钩，但同时也受互换方银行能否履约的影响，并不是完全与银

10、行的信用无关。这种结构的证券化产品主要以CDO 的形式出现。对发行人而言，合成型证券化用于转移风险更为简便，不涉及到融资的问题，所以较传统的ABS 或MBS 能适用于更多不同类型的资产；而对于投资者，由于证券发行量通常小于对应的信用资产总额，这种杠杆特征带来的潜在回报会更高，但同时也对投资者判断资产组合的信用表现的能力提出了更高的要求。3.3.什么是资产证券化业务？什么是资产证券化业务？（2）广）广义的的资产证券化券化结构化融构化融资一一.资产证券化概述资产证券化概述4.资产证券化的基本类型比较资产证券化的基本类型比较3.3.什么是资产证券化业务？什么是资产证券化业务？（2）广）广义的的资产证

11、券化券化结构化融构化融资一一.资产证券化概述资产证券化概述资产证券化流程：九个步骤：资产证券化流程：九个步骤：第一步，发起人（也即资金的需求方）明确其将要实施证券化的资产，必要情况下也可以将多种相似资产进行剥离、整合组建成资产池；第二步，设立特别目的载体（Special Purpose Vehicle,SPV），其作为证券的发行机构，并保证其能够实现和发起人之间的破产隔离；第三步，发起人将其欲证券化的资产或资产池转让给SPV，且转让必须构成真实出售；第四步，发起人或者第三方机构对已转让给SPV 的资产或资产池进行信用增级；第五步，由中立的信用评级机构对SPV 拟发行的资产支持证券进行信用评级；

12、第六步，SPV 以特定的资产或资产池为基础，进行结构化重组，通过承销商采用公开发售或者私募的方式发行证券；第七步，SPV 以证券发行收入为基础，向发起人支付其原始资产转让的款项；第八步，由SPV 或其他机构作为服务商，对资产或资产池进行日常管理，收集其产生的现金流，并负责账户之间的资金划拨和相关税务和行政事务；第九步，SPV 以上述现金流为基础，向持有资产支持证券的投资者还本付息，在全部偿付之后若还有剩余，则将剩余现金返还给发起人。4.4.资产证券化的资产证券化的“九三三九三三”（1）一般流程九个步）一般流程九个步骤一一.资产证券化概述资产证券化概述4.4.资产证券化的资产证券化的“九三三九三

13、三”（1）一般流程九个步）一般流程九个步骤一一.资产证券化概述资产证券化概述核心要素核心要素：1.真实出售：真实出售：即发起人真正把证券化资产的收益和风险转让给SPV。证券化资产只有经过真实出售，才能够和发起人的经营风险完全隔离。证券化资产一旦实现真实出售，即使发起人由于经营不善而破产，发起人的债权人和股东对证券化资产也没有任何追索权。同样，如果基础资产不足以偿还本息，投资者的追索权也仅限于基础资产，对发起人的其他资产也没有任何追索权。2.破产隔离：破产隔离：第一，证券化资产与发起人破产风险相隔离；第二，证券化资产与SPV 的破产相隔离。破产隔离相当于是对资产支持证券的一种强有力的内部信用增级

14、手段。3.信用增级：信用增级：为了提高资产证券化产品对投资者的吸引力从而降低融资成本，发起人可以实施信用增级。实践中主要有内部信用增级和外部信用增级两种方法。4.4.资产证券化的资产证券化的“九三三九三三”（2）三个核心要素）三个核心要素一一.资产证券化概述资产证券化概述在美国，资产证券化产品按照基础资产的不同可以划分为三大类在美国，资产证券化产品按照基础资产的不同可以划分为三大类：1.住房抵押贷款支持证券：住房抵押贷款支持证券：作为最早出现的资产证券化产品，住房抵押贷款支持证券（MBS）是指由住房抵押贷款作为基础资产发行的证券。资产证券化初期，所有的MBS 都是RMBS，即居民住房抵押贷款支

15、持证券。后来，随着MBS 市场的发展带动其他种类的信贷资产加入证券化浪潮，其中包括商业地产抵押贷款（CMBS）。2.资产支持证券：资产支持证券：证券化发展到中期，基础资产范围扩展到汽车贷款（Auto ABS）、学生贷款（Student Loans ABS）、设备贷款、厂房贷款、房屋权益贷款和信用卡账款（Credit Card ABS）等。由这些基础资产现金流支持发行的产品均为资产支持证券（ABS）。3.担保债务凭证：担保债务凭证：美国资产证券化的高潮以担保债务凭证（CDO）的大量发行为标志。除债券（CBO），高收益贷款（CLO）及结构金融产品（CSF）都开始拿来做证券化。4.4.资产证券化的资

16、产证券化的“九三三九三三”（3）三大）三大产品系列品系列一一.资产证券化概述资产证券化概述在美国，资产证券化产品按照基础资产的不同可以划分为三大类在美国，资产证券化产品按照基础资产的不同可以划分为三大类：4.4.资产证券化的资产证券化的“九三三九三三”（3）三大）三大产品系列品系列一一.资产证券化概述资产证券化概述5.SPV 5.SPV 的功能和架构的功能和架构（1）SPV 的主要功能：包括三方面的主要功能：包括三方面1.1.代表投资者拥有基础资产，并且是证券或受益凭证的发行主体：代表投资者拥有基础资产，并且是证券或受益凭证的发行主体：一般而言，资产原始权益人将资产出售之后，SPV 必须代表投

17、资者承接这些资产。只有拥有了这些资产，SPV 才具备发行证券的资格。由于SPV 只是一个法律上存在的实体，但并没有实际的经营业务支撑，所以掌管并监控整个服务体系的职责往往托付给受托机构。2.2.资产隔离：资产隔离：SPV 最重要的功能在于隔离资产出售人和被出售资产的权利关系，使证券化产品的投资者的收益与原资产持有者的破产风险无关。由于SPV 已经代表投资者获得了资产的所有权，所以当资产出售人发生财务困难时，其债权人无权对已证券化的资产提出索偿权。3.3.税收优惠：税收优惠：证券化过程中的一个重要原则是保持税收中性，即证券化本身不会带来更多的税收负担。在很多国家里，SPV 采取信托的架构或者设立

18、于免税天堂的离岸公司的形式，可以规避被重复课税的问题。一一.资产证券化概述资产证券化概述实现风险隔离的方式有实现风险隔离的方式有“真实销售真实销售”和和“信托信托”两种，在这两种情况下，两种，在这两种情况下，对应的对应的SPV SPV 分别是特殊目的公司（分别是特殊目的公司（Special Purpose CompanySpecial Purpose Company，SPCSPC）和特）和特殊目的信托（殊目的信托（Special Purpose TrustSpecial Purpose Trust，SPTSPT）两种形式：）两种形式：1.SPC 形式：形式：发起人设立特殊目的公司(SPC)，以

19、真实销售的方式，将基础资产的所有权完全、真实地转让给SPC，然后SPC 向投资者发行资产支持证券，募集的资金作为购买发起人的基础资产的对价。在这个过程中要明确基础资产的所有权已从发起人转移至SPC，通常由律师出具法律意见书，并有相应的基础资产出售协议等法律文件的支持。2.SPT 形式：形式：发起人设立特殊目的信托(SPT)，将基础资产设定为信托财产，然后转移给受托人持有，再由受托人向投资者发行信托凭证。该模式利用信托财产的独立性原理，完成基础资产的风险隔离。不论是发起人破产，还是受托人破产，均不会波及到受托人持有的信托财产。我国目前银行信贷资产的证券化采取的就是这种信托模式。5.SPV 5.S

20、PV 的功能和架构的功能和架构（2）SPVSPV的架构的架构一一.资产证券化概述资产证券化概述根据证券的发行形式和现金流特征，又可将根据证券的发行形式和现金流特征，又可将SPVSPV的架构分为过手架构和支付的架构分为过手架构和支付架构两种：架构两种：过手架构：过手架构：SPV 只进行现金流的传递，在收到现金流后扣除必要的服务费，然后转付给投资者，证券的现金流形式与基础资产的现金流形式完全一致。由于这种经营模式是完全被动的，所以可以不纳法人所得税。支付架构：支付架构：基础资产的现金流将被重新安排，并分配给不同类型的证券，这些证券到期日不同，本金收回的优先顺序和现金流的性质(固定还是浮动)可能也不

21、同。也就是说，证券的现金流形式与基础资产的现金流形式是不同的。这种模式由于有主动经营的性质，依美国的税法需要缴纳法人所得税，直到1986 年REMIC(Real Estate Mortgage Investment Conduits，不动产抵押贷款投资渠道法案)通过后，才获得税收豁免。在此之前，为达到免税的目的，SPV 发行的证券通常被看作是一项融资工具。由于证券化是SPV的唯一业务，SPV 在获得基础资产后然后以此为基础发行债券给投资者，资产与债券的价值差额即为权益部分。尽管SPV 有利息收入，但是大部分都以债券利息的形式支付出去，所以SPV 的所得收入很少，几乎不用纳税。5.SPV 5.S

22、PV 的功能和架构的功能和架构（2）SPVSPV的架构的架构一一.资产证券化概述资产证券化概述5.SPV 5.SPV 的功能和架构的功能和架构（2）SPV 的架构的架构SPV 的过手架构和支付架构比较过手架构手架构支付架构支付架构现金流特征资产现金流和证券现金流一致资产现金流被重组后再分配给不同类型的证券证券形式单一证券居多到期日、信用风险都不同的多种类型证券经营原则被动经营主动经营税收政策免税除非有特殊规定或特定安排，否则无法豁免如何看待证券化过程基础资产的出售SPV的融资行为适用的基础资产 现金流稳定、风险低，如汽车贷款现金流不稳定，如信用卡贷款；风险高，如商业地产抵押贷款一一.资产证券化

23、概述资产证券化概述5.SPV 5.SPV 的功能和架构的功能和架构（3）信用增信用增级 资产证券化通过各种信用增级方式来保证和提高证券化产品的信用级资产证券化通过各种信用增级方式来保证和提高证券化产品的信用级别，满足不同投资者的需求。主要分为外部和内部两种。别，满足不同投资者的需求。主要分为外部和内部两种。1.1.外部法：外部法：主要由第三方提供信用支持，如银行提供信用状、保险公司提供债券保险、公司提供担保，或者从第三方获得次级贷款，即索偿顺序在证券化产品之后，保证在现金流恶化时证券化产品能首先获得及时偿付。外部法操作起来较为容易，在证券化发展的初期十分流行，但担保成本较高，而且最大的问题在于

24、，证券化产品的信用实质上依赖于担保人的信用。一旦担保人的信用评级被降低，则证券化产品的评级也将受到拖累。一一.资产证券化概述资产证券化概述5.SPV 5.SPV 的功能和架构的功能和架构（3）信用增信用增级 2.2.内部法：内部法：即由证券化交易结构的自身设计来完成。主要包括以下几种：设立超额利差账户：设立超额利差账户：此类账户都是由基础资产产生的现金收益所支持，作为以后可能的损失补偿的现金准备。所谓超额利差，指基础资产产生的现金总收益减去证券化应支付的利息、必要的服务费和违约等因素造成的坏账损失后的超额收益。它是承受损失的首要防线，当超额利差为负时，表明现金流已明显不足，这时需要动用其它形式

25、的信用增强措施。所以超额利差是评估资产池的信用状况的最重要的指标。证券化产品到期时，最后剩余的超额利差一般由发起人获得，而发起人同时也扮演资产管理服务机构的角色，因此为获得尽量多的超额利差，发起人有动力执行好帐款回收的服务职能。一一.资产证券化概述资产证券化概述5.SPV 5.SPV 的功能和架构的功能和架构（3）信用增信用增级 2.2.内部法：内部法：即由证券化交易结构的自身设计来完成。主要包括以下几种：设立超额利差账户：设立超额利差账户：超额利差除能够弥补基础资产现金流遭受的违约损失，有时还设立专门的子账户，储备一定的金额，来防范发起机构和资超额利差除能够弥补基础资产现金流遭受的违约损失，

26、有时还设立专门的子账户，储备一定的金额，来防范发起机构和资产管理服务机构的运营风险，如服务转移、混同、抵销和流动性风险。产管理服务机构的运营风险，如服务转移、混同、抵销和流动性风险。a.服务转移风险：用于支付因更换资产管理服务机构而产生的特定费用。通常当资产管理服务机构破产或评级降至某一等级以下时，其服务职能需要转移至其它的机构来执行。b.混同风险：当资产管理服务机构同时也是发起人时，容易将基础资产的现金流和其它资金混同起来，一旦当发起人财务状况出现恶化甚至破产时，可能无法将自身的现金流和转移给SPV 的资产现金流区分开来。c.抵销风险：指发起机构破产时，基础资产的债务人由于对发起机构同时有一

27、定的债权，将该债权和对发起机构的债务(已转移至SPV)进行抵销，导致基础资产出现违约。如信用卡贷款的证券化，当银行破产时，贷款人由于收不回在该银行的存款，从而也不再承担对银行的债务责任，使证券化产品遭受和存款规模相当的违约损失。d.流动性风险：当资产管理服务机构被解任后，在和后备服务机构的交接过程中可能出现的回收资产不力，导致资金支付延误。一一.资产证券化概述资产证券化概述5.SPV 5.SPV 的功能和架构的功能和架构（3）信用增信用增级 2.2.内部法：内部法：即由证券化交易结构的自身设计来完成。主要包括以下几种：设立准备金账户或现金担保账户：设立准备金账户或现金担保账户：在证券化开始阶段

28、，由发起人设立一个现金账户，在超额利差为负时可提拨来支持证券化产品的本息支付。准备金账户的资金通常由资产管理服务机构或受托机构提供，这有助于加强它们履行职责的动机；现金担保账户通常向银行进行私募，并且以信托的方式进行保管，只能投资于低风险的债券，与银行提供信用状相比，该方式使证券化产品的评级不会受到银行评级降低的负面影响。优先优先/次级分层结构：次级分层结构：债券按照本金偿还的先后顺序分为优先级和次级等多个档次，这是证券化产品最常用的一种信用增级方法。在资产池出现违约损失时，首先由次级承担，而优先级在次级吸收损失完全折损后才开始承受后面的损失，所以能获得更好的信用评级。如果出现本金提前偿还的情

29、况，一般也用于提前偿还优先级债券，以避免次级债券得到清偿后规模缩小，对优先级的保护能力下降。一一.资产证券化概述资产证券化概述5.SPV 5.SPV 的功能和架构的功能和架构（3）信用增信用增级 2.2.内部法：内部法：即由证券化交易结构的自身设计来完成。主要包括以下几种：超额担保：超额担保：以超额的抵押品发行较少的债券，即基础资产的总值超过债券的发行额度，超出的部分可视为发起人的参与，以作为整个证券化的权益部分，没有利息收入，对债券投资者提供了一定的保障。这种信用保护比优先/次级结构更强。债务保障比债务保障比(DSCR)(DSCR)测试测试：所谓债务保障比(debt service cove

30、rage ratio,DSCR)，指基础资产产生的现金流与分配给证券投资者的本息之比。对于分层结构的各档次证券化产品而言，该比例的分母包括该档及偿还顺序在之前的其它档证券的本息支付之和。DSCR 越高，信用风险越低。一般来讲，在进行现金流分配时，资产池的利息收益首先用来支付各档证券的利息，本金偿还部分先分配给高信用的证券，然后等该证券偿还完毕后再分配给低信用的证券。但如果引入债务保障比测试的保护机制，意味着在利息分配前需要对各档次证券的DSCR 指标进行测试，如果低于要求的某一最低值，则整个资产池的利息收益将用来支付最高档的本金，低信用的证券应得的利息将首先偿付高信用的证券的本金。一一.资产证

31、券化概述资产证券化概述5.SPV 5.SPV 的功能和架构的功能和架构（3）信用增信用增级 2.2.内部法：内部法：即由证券化交易结构的自身设计来完成。主要包括以下几种：超额担保：超额担保：以超额的抵押品发行较少的债券，即基础资产的总值超过债券的发行额度，超出的部分可视为发起人的参与，以作为整个证券化的权益部分，没有利息收入，对债券投资者提供了一定的保障。这种信用保护比优先/次级结构更强。债务保障比债务保障比(DSCR)(DSCR)测试测试：所谓债务保障比(debt service coverage ratio,DSCR)，指基础资产产生的现金流与分配给证券投资者的本息之比。对于分层结构的各档

32、次证券化产品而言，该比例的分母包括该档及偿还顺序在之前的其它档证券的本息支付之和。DSCR 越高，信用风险越低。一般来讲，在进行现金流分配时，资产池的利息收益首先用来支付各档证券的利息，本金偿还部分先分配给高信用的证券，然后等该证券偿还完毕后再分配给低信用的证券。但如果引入债务保障比测试的保护机制，意味着在利息分配前需要对各档次证券的DSCR 指标进行测试，如果低于要求的某一最低值，则整个资产池的利息收益将用来支付最高档的本金，低信用的证券应得的利息将首先偿付高信用的证券的本金。一一.资产证券化概述资产证券化概述5.SPV 5.SPV 的功能和架构的功能和架构（3）信用增信用增级 2.2.内部

33、法：内部法：即由证券化交易结构的自身设计来完成。主要包括以下几种：加速清偿事件：加速清偿事件：当出现一些特殊情况时，如发起人破产、基础资产违约率达到一定比例或超额利差下降至一定水平，本金将进入加速清偿阶段，以保证优先级证券的本金偿还。一一.资产证券化概述资产证券化概述1.1.为什么重启企业资产证券化？为什么重启企业资产证券化？二二.企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务2012年是券商资产管理业务规模爆发的一年，全行业受托客户管理资金总额从2011年的2818.7亿元激增至2012年的1.89万亿元，增速高达570.5%，然而行业受托客户资产管理业务净收入仅26.8亿元，同比增长26.6

34、%。通道业务便是造成目前业务规模与收入严重不匹配的主要原因。（1 1）券商资管通道型业务的收缩，是资管模式转型契机）券商资管通道型业务的收缩，是资管模式转型契机资管业务规模与收入增长速度严重不匹配资管业务规模与收入增长速度严重不匹配 1.1.为什么重启企业资产证券化？为什么重启企业资产证券化？二二.企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务证监会证监会关于加强证券公司资产管理业务监管的通知关于加强证券公司资产管理业务监管的通知鼓励券商开展主动型创新业务鼓励券商开展主动型创新业务。2013年3月下旬，证监会办公厅向各券商下发关于加强证券公司资产管理业务监管的通知（即26号文），虽然没有明确停止

35、通道业务，仅是提示相关业务要符合集合资产管理计划中产品投资范围的规定，但也透露出监管层对通道业务迅速膨胀的担忧、同时鼓励券商开展主动管理业务的意图。（2 2）监管层对通道业务膨胀的担心）监管层对通道业务膨胀的担心主要内容主要内容点评点评督促辖区证券公司进一步完善并有效执行合规管理制度。集合资产管集合资产管理计划的投资范围应当符合理计划的投资范围应当符合证券公司集合资产管业务实施细则证券公司集合资产管业务实施细则的的规定，未经许可不得投资票据等规定投资范围以外的投资品种；不得规定，未经许可不得投资票据等规定投资范围以外的投资品种；不得以委托定向资产管理或设立单一资金信托等方式变相扩大集合资产管以

36、委托定向资产管理或设立单一资金信托等方式变相扩大集合资产管理计划投资范围。理计划投资范围。通知通知没有明确停止通道业务，但也透露出监没有明确停止通道业务，但也透露出监管层对通道业务迅速膨胀的担忧、同时鼓励券商管层对通道业务迅速膨胀的担忧、同时鼓励券商开展主动管理业务的意图。开展主动管理业务的意图。督促辖区证券公司认真学习、贯彻落实新基金法。2013年6月1日以后，证券公司不再按照管理办法的规定，发起设立新的投资者超过200人的集合资产管理计划。2013年6 月1 日后超过200 人的大集合将被公募基金取代。没有基金业务资格的证券公司或冲刺规模以取得基金资格，已取得基金业务资格的证券公司，则可以

37、在提高投资管理能力和产品销售能力的同时，通过资产证券化、收益凭证等创新业务提升资产管理规模。督促辖区证券公司加强对与其他机构合作开展的资产管理业务的风险管理。证券公司应当对合作对象的资质、信用、管理能力、风控水平进行综合评估，审慎选择合作对象；要健全对投资品种的风险评估机制，尤其是对信托计划、资产收益权、项目收益权等场外、非标准投资品种，应当认真进行尽职调查，充分评估投资风险。1.1.为什么重启企业资产证券化？为什么重启企业资产证券化？二二.企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务2013年3月25日，银监会发布“8号文”，明确非标准化债权资产的定义，包括所有不在银行间市场及证券交易所市场

38、交易的债权性资产，即信贷资产、信托贷款、承兑汇票、应收账款、收益权、带回购条款的股权性融资等。对非标准化债权作为理财投向的正式认定，可能会制约以规避监管和资本计提的通道的需求。“8号文”规定：银行投向非标准化债权的理财产品规模不超过理财总规模的35%和总资产的4%之间的最低者。机构预测：2013年银证合作业务规模约3.85亿元，与理财产品合作开展的单一信托、定向资产及基金子公司的规模增长，亦将受到新规钳制。“8号文”还禁止银行为非标准化债权资产或股权性资产融资提供直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。通道业务收费低、冲量快的最重要原因就是不担风险，稳赚不赔，如果银行不在合作协议里承担相关责任

39、，券商与信托也难于担负此项责任，业务洽谈的难度将大幅增加。因此，如果说对银证合作的通道型业务规模限制是从业务开展总量方面进行监管的话，禁止银行提供担保或回购承诺的规定则将业务开展的难度提升，以有效遏制通道业务的迅速增长。（3 3）银监会）银监会“8 8号文号文”发布发布券商背靠银行券商背靠银行“难乘凉难乘凉”1.1.为什么重启企业资产证券化？为什么重启企业资产证券化？二二.企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务2013年3月15日，证监会发布证券公司资产证券化业务管理规定，至此，经历近9年政策演变，证券公司资产证券化业务终于实现常规化。（4 4）证监会发布资产证券化新规）证监会发布资产证

40、券化新规 资产证券化业务开闸资产证券化业务开闸证券公司资产证券化政策历程证券公司资产证券化政策历程（1）资产证券化的法律依据）资产证券化的法律依据v证券公司券公司资产证券化券化业务管理管理规定定证监会会201316201316号号v其他法其他法规：合同法物权法担保法破产法证券法证券公司客户资产管理业务管理办法二二.企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务2.2.证监会新规新在哪里？证监会新规新在哪里？（2）证监会（）证监会（2013）16号文主要从三方面对号文主要从三方面对ABS业务开展进行松绑业务开展进行松绑二二.企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务2.2.证监会新规新在哪里？证

41、监会新规新在哪里？1.1.基础资产拓宽业务范围：基础资产拓宽业务范围：基础资产的外延式拓宽基础资产的外延式拓宽形态范围更广外延式拓宽：形态范围更广外延式拓宽：企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等基础资产为券商与银行、信托、企业在资产证券化业务方面的合作奠定基础；商业物业商业物业等为以REITs为基础资产的证券化业务推出让出法律空间。而管理规定删除征求意见稿中删除征求意见稿中“商业票据、债券及其衍生品、股票及其衍生品等有价商业票据、债券及其衍生品、股票及其衍生品等有价证券证券”，则意味着，则意味着CDO等结构化产品的推出进度会放缓等结

42、构化产品的推出进度会放缓。（2）证监会（）证监会（2013）16号文主要从三方面对号文主要从三方面对ABS业务开展进行松绑业务开展进行松绑二二.企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务2.2.证监会新规新在哪里？证监会新规新在哪里？1.1.基础资产拓宽业务范围（续）：基础资产拓宽业务范围（续）：基础资产的内涵式拓宽基础资产的内涵式拓宽具体方式更为灵活：允许以基础资产产生的现金流循环购买新的基础资产方式组成专项计划资产，为信用卡、应收账款的资产证券化提供了便利；用“多项财产权利或者财产组成的资产组合”，取代“同一类型多项财产或财产权利构成的资产组合”；用“独立、可以预测”取代原来“独立、稳定

43、、可评估预测”的要求，使得很多呈现周期变化的现金流可以纳入资产证券化的范畴，比如：有空置期的商业物业租赁收入、有淡季的水电发电收入等；未限制获得基础资产的具体方式，除转让方式外，为可能采用财产信托等其他基础资产转移方式留下制度空间。（2）证监会（）证监会（2013）16号文主要从三方面对号文主要从三方面对ABS业务开展进行松绑业务开展进行松绑二二.企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务2.2.证监会新规新在哪里？证监会新规新在哪里？2.2.证券公司从事资产证券化业务的准入门槛降低：证券公司从事资产证券化业务的准入门槛降低：取消有关证券公司分类结果、净资本规模等门槛限制；具备证券资产管理业

44、务资格、近一年无重大违法违规行为等基本条件的证券公司均可申请设立专项资产管理计划开展资产证券化业务。3.3.资产支持证券流动性增强：资产支持证券流动性增强：允许资产支持证券可以在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台交易市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让；允许证券公司为资产支持证券提供双边报价服务允许证券公司为资产支持证券提供双边报价服务，即证券公司可以成为资产支持证券的做市商，按照交易场所的规则为产品提供流动性服务；管理规定去掉征求意见稿中公开发行的相关条款，意味着目前资产证券化产品只能向资产证券化产品只能向200个以下的合格投资者非公开发行个以下的合格投资者

45、非公开发行。（3）证监会（）证监会（2013）16号文的解读（号文的解读（1）二二.企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务2.2.证监会新规新在哪里？证监会新规新在哪里？证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）证券公司资产证券化业务管理规定证券公司资产证券化业务管理规定（新法）（新法）第四条 证券公司办理企业资产证券化业务，应当设立专项计划应当设立专项计划，并担任计划管理人。第二条 特殊目的载体是指证券公司为开展资产证券化业务专门设立的专项资产管理计划或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。第七条 本指引所称

46、基础资产，是指符合法律、行政法规的规定，权属明确，能够产生独立、稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利。第八条 基础资产可以为债权类资产、收益权债权类资产、收益权类资产类资产以及中国证监会认可的其他资产。第八条 基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可可特定化的财产权利特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。基础资产可以是企业应收款、信贷资产、信信贷资产、信托受益权托受益权、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。第十六条 受益凭证的收益率和发行价格

47、，可以由计划管理人以市场询价等方式确定。同一计划中相同种类、相同期限的受益凭证，收益率和发行价格应当相同。第十四条 同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。（3）证监会（）证监会（2013）16号文的解读（号文的解读（2）二二.企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务2.2.证监会新规新在哪里？证监会新规新在哪里？证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）证券公司资产证券化业务管理规定证券公司资产证券化业务管理规定（新法）（新法）第二十条 受益凭证投资者应当为机构投资者机构投资者。第三十

48、四条 资产支持证券的投资者应当为合合格投资者格投资者，合格投资者合计不得超过二百人合计不得超过二百人。合格投资者的具体标准，由中国证券业协会另行规定。第二十一条 计划管理人可以用自有资金自有资金认购受益凭证。计划管理人认购金额不得超过同一计划受益凭证总金额的5%，并且不得超过不得超过2亿亿元；参与多个专项计划的自有资金总额，不得超过计划管理人净资本的净资本的15%。第二十五条 管理人以自有资金或其管理的集自有资金或其管理的集合资产管理计划、其他客户资产、证券投资合资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。第二十四条 受益凭证的转让应

49、当在证券交易证券交易所进行。（深交所协议交易平台）所进行。（深交所协议交易平台）第六条 资产支持证券可以按照规定在证券交证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所的其他交易场所进行转让。第十九条 证券公司可以为资产支持证券提供双边报价服务双边报价服务。（3）证监会（）证监会（2013）16号文的解读（号文的解读（3）二二.企业资产证券化操作实务企业资产证券化操作实务2.2.证监会新规新在哪里？证监会新规新在哪里？证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）证券公司企业

50、资产证券化业务试点指引（试行）证券公司资产证券化业务管理规定证券公司资产证券化业务管理规定（新法）（新法）第二十九条 有下列情形之一的，证券公司不得担任计划管理人：（一）证券公司持有原始权益人10以上的股份；（二）原始权益人持有证券公司10以上的股份；（三）根据协议安排，在未来未来12月内存在上述情形之月内存在上述情形之一的一的；（四）证券公司与原始权益人之间存在其他重大关联关系，可能损害受益凭证持有人合法权益的。第二十四条 有下列情形之一的，管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明：(一)管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额；(二)原