公司治理的内部控制评价(55页PPT).pptx

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1、内部控制绩效篇n n内部控制绩效是指内部控制运行的效果，通过内部控制评价，促进其改进和提升。内部控制评价包括两个方面，一是公司治理的内部控制评价，具体涉及董事会治理评价、经理层评价等；二是管理控制评价，涉及战略控制评价、流程与任务控制评价。内部控制评价可由控制主体实施自我评价，也可委托专门机构进行评价1第十一章公司治理的内部控制评价11.1 公司治理的内部控制评价系统 11.2 董事会治理评价 11.3 公司治理的内部控制评价案例 2南开大学程新生等背景资料n n公司治理的内部控制评价（以下简称内部控制评价）公司治理的内部控制评价（以下简称内部控制评价）在投资者、其他利益相关者以及企业三方的需

2、求中产在投资者、其他利益相关者以及企业三方的需求中产生并不断完善生并不断完善n n通过评价，观察与分析内部控制建设方面的现状通过评价，观察与分析内部控制建设方面的现状与问题，促进提高内部控制效果，促进董事会有与问题，促进提高内部控制效果，促进董事会有效运作、形成完善的决策与监督机制，降低代理效运作、形成完善的决策与监督机制，降低代理成本并促使代理人为企业长期发展而努力，分析成本并促使代理人为企业长期发展而努力，分析内部控制存在哪些风险，其程度如何，及时对可内部控制存在哪些风险，其程度如何，及时对可能出现的问题进行诊断，有针对性地采取措施，能出现的问题进行诊断，有针对性地采取措施，从而确保内部控

3、制处于良好的状态中。定期的评从而确保内部控制处于良好的状态中。定期的评价信息，将使管理当局及时地掌握内部控制潜在价信息，将使管理当局及时地掌握内部控制潜在的风险，并采取积极的措施降低与规避监控风险的风险，并采取积极的措施降低与规避监控风险 3南开大学程新生等11.1 公司治理的内部控制评价系统n n中外学者们对公司治理的内部控制评价的关注是基于满足公司治理实务发展的需要，尤其是机构投资者的需要而进行的n n例如美国商业周刊自1996年开始就对董事会绩效情况进行评价，每年评选出董事会治理最好和最差的公司 4南开大学程新生等n n1950年杰克逊.马丁德尔提出董事会绩效分析，美国机构投资者协会在1

4、952年设计了正式评价董事会的程序，随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果，如Walter J.Salmon（1993）提出诊断董事会的22个问题。最早的较为完善的公司治理评价系统是创立于1998年，由标准普尔公司（SP Co.）提出的公司治理评价系统；1999年欧洲戴米诺推出了自己的公司治理评价系统 5南开大学程新生等国外公司治理评价国外公司治理评价 评级机构或个人评级机构或个人评价内容评价内容杰克逊杰克逊.马丁德尔马丁德尔社会贡献、对股东的服务、董事会绩效分析、公司财务政策社会贡献、对股东的服务、董事会绩效分析、公司财务政策标准普尔（标准普尔（S SP P）所有权结构、财务利益相关者的

5、权利和相互关系、财务透明所有权结构、财务利益相关者的权利和相互关系、财务透明度和信息披露、董事会的结构与运作度和信息披露、董事会的结构与运作戴戴米米诺诺（DemnorDemnor）股东权利与义务、接管防御的范围、信息披露透明度、股东权利与义务、接管防御的范围、信息披露透明度、董事会结构董事会结构 里昂证券（里昂证券（CLSACLSA）管管理理层层的的约约束束、透透明明度度、小小股股东东保保护护、董董事事会会的的独独立立性性与与问问责性、债务控制、股东现金回报以及公司的社会责任责性、债务控制、股东现金回报以及公司的社会责任美美国国机机构构投投资资者者服服务组织（务组织（ISSISS）董董事事会会

6、及及其其主主要要委委员员会会的的结结构构和和组组成成、公公司司章章程程、公公司司所所属属州州的的法法律律、管管理理层层和和董董事事会会成成员员的的薪薪酬酬、相相关关财财务务业业绩绩、“超前的超前的”治理实践、高管人员持股比例、董事的受教育状况治理实践、高管人员持股比例、董事的受教育状况戴戴维维斯斯和和海海德德里里克克(DVFA)(DVFA)股东权利、治理委员会、透明度、公司管理以及审计股东权利、治理委员会、透明度、公司管理以及审计6南开大学程新生等公司治理状况分析框架公司治理状况分析框架 项目项目分析内容分析内容公司治理公司治理董事会是否独立和具有专业知识？董事会会议是否经常足以理董事会是否独

7、立和具有专业知识？董事会会议是否经常足以理解公司活动和潜在的问题？董事长是否被管理层控制？解公司活动和潜在的问题？董事长是否被管理层控制？公司治理文化公司治理文化公司治理文化的性质是什么？如何奖励员工？如何执行监督？公司治理文化的性质是什么？如何奖励员工？如何执行监督？收入目标的压力是什么？员工是否理解他们个人对内部控制的收入目标的压力是什么？员工是否理解他们个人对内部控制的责任？领导能力的质量标准是什么？如何对错误问题处理？责任？领导能力的质量标准是什么？如何对错误问题处理？道德准则道德准则公司是否有道德准则？道德准则是否得到了遵循？是否存在不公司是否有道德准则？道德准则是否得到了遵循？是否

8、存在不符合准则的情况？公司资产是否存在不恰当使用的情况？符合准则的情况？公司资产是否存在不恰当使用的情况？管理控制和影管理控制和影响响管理当局是否有能力对下级施加不正当的影响，向下级人员灌管理当局是否有能力对下级施加不正当的影响，向下级人员灌输对控制系统不正确的忠诚思想？例如向关键人员提供贷款但输对控制系统不正确的忠诚思想？例如向关键人员提供贷款但最终不收回贷款；是否定期地监督公司道德准则的遵循情况？最终不收回贷款；是否定期地监督公司道德准则的遵循情况？7南开大学程新生等中国公司治理评价系统（中国公司治理评价系统（CCGINK）股东权益股东权益 董事会董事会 监事会监事会 经理层经理层 信息披

9、露信息披露 利益相关者利益相关者“中国公司治理评价指标体系”CCGINK）的六个维度：8南开大学程新生等1.控股股东行为评价指标体系控股股东行为评价指标体系 9南开大学程新生等2.董事会治理评价指标体系董事会治理评价指标体系 10南开大学程新生等3.监事会治理评价指标体系监事会治理评价指标体系 11南开大学程新生等4.经理层治理评价指标体系经理层治理评价指标体系 12南开大学程新生等5.信息披露评价指标体系信息披露评价指标体系 13南开大学程新生等n n某课题组接受委托对MP公司进行的内部控制评价包括四个维度：（1）授权，主要评价企业是否有完整的授权体系，包括董事会对经理层授权合理性、经理层向

10、部门授权合理性、部门之间的权利与责任配置状况等。（2）监督，主要包括企业财务的独立性程度、监事会是否定期对内部控制效率进行评价、审计委员会对于内部控制的作用如何、内部审计的独立性与效率状况、公司风险预警制度实施情况等 14南开大学程新生等n n（3 3）制度与作业，主要评价企业规章制度的设计程序）制度与作业，主要评价企业规章制度的设计程序及制度健全性、财务报告内部控制有效性、业务流程内及制度健全性、财务报告内部控制有效性、业务流程内部控制有效性等。（部控制有效性等。（4 4）对子公司的内部控制，对子公司）对子公司的内部控制，对子公司控制应在给予一定灵活性的基础上实行必要的监控，主要控制应在给予

11、一定灵活性的基础上实行必要的监控，主要体现在人员控制、投资控制、财务业绩控制三方面上，评体现在人员控制、投资控制、财务业绩控制三方面上，评价指标主要包括：子公司关键岗位人员（董事长、董事、价指标主要包括：子公司关键岗位人员（董事长、董事、总经理、财务总监等）的任免及绩效考核、子公司资金安总经理、财务总监等）的任免及绩效考核、子公司资金安全性评价、子公司经营效益性评价等全性评价、子公司经营效益性评价等 15南开大学程新生等表118内部控制评价指标体系表内部控制评价指标体系主因素层子因素层说明授权是否有完整的授权体系董事会对经理层授权合理性经理层向部门授权合理性部门之间的权力与责任配置监督财务的独

12、立性财务总监由谁委派，由谁管理 监事会对内控的作用是否定期对内部控制效率评价内部审计独立性与效率独立性，经费来源独立性，效率测评审计委员会效率评价风险预警制度有效性考核公司风险预警制度实施情况制度与作业健全性规章制度的设计程序及制度健全性有效性财务报告内部控制有效性业务流程内部控制有效性对子公司控制人员控制子公司关键岗位人员(董事长等)任免考核资金管理子公司资金安全性、效益性评价16南开大学程新生等主因素层主因素层子因素层子因素层说明说明公司治理公司治理层面信息层面信息公司治理结构及其变动信息等公司治理结构及其变动信息等公司网站向利益相关者及时准确公司网站向利益相关者及时准确公布信息；局域网的

13、授权；治理公布信息；局域网的授权；治理文化传播方式文化传播方式公司治理机制运行及重大决策公司治理机制运行及重大决策股东的知情权：公司重大决策的股东的知情权：公司重大决策的通报通报治理主体治理主体信息来源信息来源主要股东能否及时获得相关、主要股东能否及时获得相关、完整信息完整信息衡量公司股东能否获得决策所需衡量公司股东能否获得决策所需的信息的信息董事会成员能否获得相关、完董事会成员能否获得相关、完整的信息整的信息衡量公司董事能否获得决策所需衡量公司董事能否获得决策所需的信息的信息监事会成员能否获得相关、完监事会成员能否获得相关、完整的信息整的信息衡量公司监事能否获得监督所需衡量公司监事能否获得监

14、督所需的信息的信息表信息披露与沟通评价指标体系17南开大学程新生等n n通过发放调查问卷、访谈等多种形式对北京MP公司内部控制状况进行深入调研，针对调查样本主要问题分析如下：1公司内部治理主体获取信息状况 n n被调查对象认为董事长获取信息的真实性、完整性、及时性程度较高，该项选择样本占总样本比例分别为46%、55%、55%。董事获取信息的真实性、完整性、及时性程度一般，该项选择样本占总样本比例分别为64%、73%、73%18南开大学程新生等n n通过调查发现，造成董事、高管层获取信息真实、通过调查发现，造成董事、高管层获取信息真实、完整、及时性程度不高的主要原因在于：信息获取完整、及时性程度

15、不高的主要原因在于：信息获取渠道比较单一。在回收的董事会调查问卷中显示：渠道比较单一。在回收的董事会调查问卷中显示：100%100%的被调查对象认为，公司董事长获取员工工作的被调查对象认为，公司董事长获取员工工作情况信息的方式主要是通过报告形式（如报表、层情况信息的方式主要是通过报告形式（如报表、层级报告、专门报告等）；公司董事获取公司日常运级报告、专门报告等）；公司董事获取公司日常运营方面信息的方式主要是通过有关人员定期汇报，营方面信息的方式主要是通过有关人员定期汇报，该项选择样本占样本总数的该项选择样本占样本总数的50%50%，此外还有，此外还有25%25%的人的人认为可通过参加经理办公会

16、获得等认为可通过参加经理办公会获得等 19南开大学程新生等2 2股东知情权股东知情权n n股东作为公司的主人，从投资的获益性的根本目的出发，股东应享有最直接的资产受益权。但是股东的资产受益权是建立在一个前提上，即股东对公司的经营状况和相关财务信息必须是清晰的，只有股东真正了解公司，才能正确的行使各项权利从而维护自己的利益 20南开大学程新生等n n调查问卷结果显示如下：（1）更多被调查对象认为公司向股东披露经营风险程度一般，该项选择样本占总样本比例为50%；（2）在公司是否全面公允地向股东揭示财务报告信息的选择上，样本显示选择较为分散，其中认为披露程度很高的占20%，认为披露程度较高的占30%

17、，认为披露程度一般的占30%，认为披露程度较低的占20%；（3）公司向股东揭示未来盈利预测信息的程度较高，该项选择样本占总样本比例为50%21南开大学程新生等n n（4 4）公司对分部资产、收入、利润等信息揭示程度）公司对分部资产、收入、利润等信息揭示程度较高，选择程度较高及一般的样本占总样本比例分较高，选择程度较高及一般的样本占总样本比例分别为别为40%40%、50%50%；（；（5 5）公司对重大事项如诉讼、关）公司对重大事项如诉讼、关联交易、重大担保等披露程度一般，该项选择样本联交易、重大担保等披露程度一般，该项选择样本占总样本比例为占总样本比例为40%40%；（；（6 6）公司对）公司

18、对KPIKPI完成情况说完成情况说明程度较高，其中选择程度较高及一般的样本占总明程度较高，其中选择程度较高及一般的样本占总样本比例均为样本比例均为40%40%；（；（7 7）公司对新年度经营计划揭）公司对新年度经营计划揭示程度较高，选择程度较高及一般的样本占总样本示程度较高，选择程度较高及一般的样本占总样本比例分别为比例分别为50%50%、40%40%；（；（8 8）公司对经营业绩的披）公司对经营业绩的披露程度高，其中选择程度很高、较高及一般的样本露程度高，其中选择程度很高、较高及一般的样本占总样本比例分别为占总样本比例分别为20%20%、50%50%、30%30%22南开大学程新生等11.2

19、 董事会治理评价董事会治理评价的意义：董事会治理评价的意义：提高董事会治理效率的关键是对董事行为的合法性提高董事会治理效率的关键是对董事行为的合法性和董事会的运作质量进行评价，并督促公司不断改和董事会的运作质量进行评价，并督促公司不断改善董事会治理质量。只要存在一个恰当的董事会评善董事会治理质量。只要存在一个恰当的董事会评估程序，就有助于提高公司业绩估程序，就有助于提高公司业绩 全美公司董事联合会和蓝带委员会（全美公司董事联合会和蓝带委员会（19991999）认为，只要）认为，只要存在一个恰当的董事会评估程序，就有助于提高公司业存在一个恰当的董事会评估程序，就有助于提高公司业绩。随着机构投资者

20、发言权的增强，投资者对董事的能绩。随着机构投资者发言权的增强，投资者对董事的能力和专业背景提出了更高的要求。公司董事会质量已经力和专业背景提出了更高的要求。公司董事会质量已经成为机构投资者的一个重要评价因素，董事会行为至少成为机构投资者的一个重要评价因素，董事会行为至少与财务表现同样重要与财务表现同样重要 23南开大学程新生等国外董事会治理评价国外董事会治理评价 1.美国商业周刊对董事会评价的主要指标 2.美国标准普尔对董事会评价的主要指标 3.英国公司治理联合准则对董事评价的指导意见 24南开大学程新生等1.美国商业周刊对董事会评价的主美国商业周刊对董事会评价的主要指标要指标25南开大学程新

21、生等美国商业周刊评价的部分最佳和美国商业周刊评价的部分最佳和最差董事会最差董事会 26南开大学程新生等2.美国标准普尔对美国标准普尔对董事会评价的主要指标董事会评价的主要指标1.董事会的结构和组成2.董事会职能和有效性3.外部董事的职能和独立性4.董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策等27南开大学程新生等3.英国公司治理联合准则对董事评价英国公司治理联合准则对董事评价的指导意见的指导意见对董事成员绩效考核时要关注如下问题：对董事成员绩效考核时要关注如下问题：对董事成员绩效考核时要关注如下问题：对董事成员绩效考核时要关注如下问题：董事会会议的出席情况，是否提前了解董事会会议的内容，并充分准备；

22、董事会会议的出席情况，是否提前了解董事会会议的内容，并充分准备；是否积极地了解公司及所在行业的信息，是否愿意参加董事会以外的有关公司的是否积极地了解公司及所在行业的信息，是否愿意参加董事会以外的有关公司的事务；事务；对公司战略发展和风险管理做出了哪些贡献，在董事会上所作贡献的价值如何；对公司战略发展和风险管理做出了哪些贡献，在董事会上所作贡献的价值如何；个人的知识和经验在考虑公司战略时会发挥怎样的作用；个人的知识和经验在考虑公司战略时会发挥怎样的作用；是否对信息的有效性和他人观点进行质疑，并提出自己的观点；是否对信息的有效性和他人观点进行质疑，并提出自己的观点；在与董事会其他成员的沟通与协作方

23、面表现如何，是否能够认真听取别人的观点；在与董事会其他成员的沟通与协作方面表现如何，是否能够认真听取别人的观点；与公司高层管理人员以及股东能否积极的沟通，并获得他们支持；与公司高层管理人员以及股东能否积极的沟通，并获得他们支持；是否为了更好的履行职责而进行积极的学习和知识更新，效果如何；是否为了更好的履行职责而进行积极的学习和知识更新，效果如何；是否存在因个人利益损害公司利益的情况；是否存在因个人利益损害公司利益的情况；董事个人行为是否符合法律及公司章程的要求董事个人行为是否符合法律及公司章程的要求28南开大学程新生等中国企业的董事会治理评价中国企业的董事会治理评价 从以下五个维度设置评价董事

24、会治理质量的指标体系：1董事的权利与义务2董事会的运作效率 3董事会组织结构4董事薪酬5独立董事制度29南开大学程新生等1董事的权利与义务董事的权利与义务董事义务：勤勉义务 诚信义务在一个高效的董事会中，每一个成员都是重要的，必须通过董事候选人的选拔和应尽权利义务的明确来规范董事的行为。它包括董事的选举制度、董事的培训、董事自身的能力提升。30南开大学程新生等2董事会的运作效率董事会的运作效率n n董事会的职责主要是对公司经营进行战略决策和对经理人员进行有效的监督。因此，董事会的运行状态在于董事会的职责履行和目标的实现，这涉及董事会的规模、人员构成和会议工作质量与效率等。31南开大学程新生等3

25、董事会组织结构董事会组织结构n n专业委员会的设立有助于董事会工作的合理分工和高效率，有助于董事会更好地履行其职能。因此，董事会委员会的存在和构成是董事会独立性的重要指标，需要建立相应的指标来评价各个专业委员会的建设和运行状态。32南开大学程新生等4董事薪酬董事薪酬n n赋予董事的责任的同时，还必须给予一定的激励，包括董事的物质激励和精神激励。为了有效实施对董事的激励，建立科学的董事评价标准就十分必要，它包括董事的薪酬水平、薪酬方式和考核机制。33南开大学程新生等5独立董事制度独立董事制度n n独立董事制度的建设、独立董事独立性和尽职状况等是影响董事会效率的重要因素，同时也是考核董事会治理的重

26、要评价指标。n n独立董事制度执行状况包括独立董事的比例、独立董事的独立性、独立董事的激励等。34南开大学程新生等董事会是否真正发挥作用董事会是否真正发挥作用以下问题可用于评价董事会绩效：以下问题可用于评价董事会绩效：以下问题可用于评价董事会绩效：以下问题可用于评价董事会绩效：董事能否理解公司外部环境变化整体状况；董事能否理解公司外部环境变化整体状况；董事会所有成员是否充分了解企业战略，董事会是否有董事会所有成员是否充分了解企业战略，董事会是否有制定以及审批战略的规范程序；制定以及审批战略的规范程序；董事会是否对董事长董事会是否对董事长/总经理绩效表现评价，并建立评总经理绩效表现评价，并建立评

27、价程序；价程序；董事会是否了解重要岗位更新计划、规划程序；董事会是否了解重要岗位更新计划、规划程序；董事会是否建立具有活力的自我评估及改进程序；董事会是否建立具有活力的自我评估及改进程序；董事会是否建立成员自我更新机制，以满足企业发董事会是否建立成员自我更新机制，以满足企业发展需要。展需要。35南开大学程新生等11.3 公司治理的内部控制评价案例n nMPMP公司是一家有知名度高的电子企业，其董事会治理在公司是一家有知名度高的电子企业，其董事会治理在一些方面表现出了自己的优势和特色，对一些方面表现出了自己的优势和特色，对MPMP公司董事会公司董事会治理的研究，遵循如下思路：首先，确定治理的研究

28、，遵循如下思路：首先，确定MPMP董事会评价董事会评价指标；第二，根据所掌握的资料和信息对指标；第二，根据所掌握的资料和信息对MPMP董事会进行董事会进行客观评价；第三，根据评价结果，指出客观评价；第三，根据评价结果，指出MPMP董事会表现优董事会表现优秀的指标和表现不好的指标；第四，根据上述评价结果，秀的指标和表现不好的指标；第四，根据上述评价结果，结合董事会建设的相关理论与公司治理实践，提出结合董事会建设的相关理论与公司治理实践，提出MPMP公公司董事会治理的改进建议司董事会治理的改进建议36南开大学程新生等MP公司董事会治理评价得分（公司董事会治理评价得分（1）评价指标评价得分10987

29、6543210董事素质与遴选1董事遴选2董事的能力考核3董事培训董事会规模与结构4董事会规模5董事的来源6董事成员的专业背景7独立董事比例8公司领导权结构9专门委员会设置10专门委员会独立性11专门委员会运行状态董事会运作与决策履行12董事会会议次数13董事会会议议题14董事会会议气氛15董事会信息来源16董事会决策程序与方17董事会决策履行18董事会对CEO的选拔19独立董事参会积极性37南开大学程新生等MP公司董事会治理评价得分（公司董事会治理评价得分（2）38南开大学程新生等n nMP公司董事会治理表现优秀的指标主要分布在董事会制度建设的完善性以及机构设置的健全性等方面 n nMP公司董

30、事会治理表现较差的指标主要有两方面：一是董事会的独立性，二是对董事的考核、问责及退出机制的建设 39南开大学程新生等MP公司与同行业企业公司与同行业企业董事会治理的比较董事会治理的比较 1 1董事会规模董事会规模 MP MP公司董事会为公司董事会为1313位董事，在董事会规模上处于位董事，在董事会规模上处于中等偏上。一些研究表明，董事会规模在中等偏上。一些研究表明，董事会规模在7 71111人之人之间比较合理，按照这一数据，间比较合理，按照这一数据，MPMP公司董事会规模还公司董事会规模还是合理的是合理的 2 2独立董事比例独立董事比例 MP MP公司独立董事比例低于公司独立董事比例低于25%

31、25%，与样本企业相比，独立，与样本企业相比，独立董事比例较低，提高独立董事比例对董事比例较低，提高独立董事比例对MPMP公司董事会治理公司董事会治理是比较重要的是比较重要的40南开大学程新生等3董事会专门委员会设置情况 MP公司除了审计委员会、战略与薪酬委员会、提名委员会3个专门委员会，还设置了治理委员会，但在专门委员会设置的一个问题是独立董事的数量和比例偏低，可能影响专门委员会的公正性和职能的发挥。41南开大学程新生等4董事在股东单位任职情况 MP公司董事会股东董事比例接近40%（MP公司第一大股东持股比例为19.5%，第二大股东持股比例为10.3%，其余均低于8%），MP公司董事会中股东

32、董事比例基本合理 5内部董事（管理人员担任董事）比例 MP公司内部董事比例略高于30%，与16家样本企业相比处于中等偏上水平，这一比例基本合理42南开大学程新生等6 6董事持股比例董事持股比例 MP MP公司董事会成员没有或只有少量公司股票公司董事会成员没有或只有少量公司股票MPMP公司董事会治理综合评价比较公司董事会治理综合评价比较n n对比对比1616家同行业企业的董事会治理状况，对包括家同行业企业的董事会治理状况，对包括MPMP公司在内的公司在内的1717家企业董事会治理进行综合评价，并家企业董事会治理进行综合评价，并进行简单排名，以便能够通过对比清晰地了解进行简单排名，以便能够通过对比

33、清晰地了解MPMP公公司董事会治理在同行业中的位置。通过对司董事会治理在同行业中的位置。通过对1717家电子家电子行业企业（包括行业企业（包括MPMP公司）的评分排名，公司）的评分排名，MPMP在在1717家家电子行业企业中居第电子行业企业中居第6 6位位 43南开大学程新生等MP公司董事会建设的对策建议公司董事会建设的对策建议n n进一步强化和明确董事会的功能与角色进一步强化和明确董事会的功能与角色 n n从投资者的角度考虑董事会的建设问题从投资者的角度考虑董事会的建设问题 n n重视并充分发挥独立董事的作用重视并充分发挥独立董事的作用n n建立和完善董事绩效考评与问责制建立和完善董事绩效考

34、评与问责制n n强化对董事的长期激励强化对董事的长期激励 n n建立积极、开放、诚实、信任、创新的董事会文化建立积极、开放、诚实、信任、创新的董事会文化 n n建立或完善董事选聘和退出机制建立或完善董事选聘和退出机制 n n改善对经理层的监控效果改善对经理层的监控效果 n n建立董事会的自我评估机制建立董事会的自我评估机制 n n处理好董事长与董事会的关系处理好董事长与董事会的关系 44南开大学程新生等思考题：思考题：思考题：思考题：1 1为什么要对公司治理的内部控制进行评价？为什么要对公司治理的内部控制进行评价？公司治理的内部控制评价，有利于政府监管部门的有效公司治理的内部控制评价，有利于政

35、府监管部门的有效监督、促进资本市场的完善、监控与诊断控制机制的完善、监督、促进资本市场的完善、监控与诊断控制机制的完善、企业声誉约束、防范控制风险、为投资者提供鉴别工具以企业声誉约束、防范控制风险、为投资者提供鉴别工具以及企业管理基础改善等方面均起着重要的作用。作为公司及企业管理基础改善等方面均起着重要的作用。作为公司治理的治理的“晴雨表晴雨表”，它以治理指数的形式来评价公司的状，它以治理指数的形式来评价公司的状况，对况，对“好的好的”公司治理、公司治理、“不好的不好的”公司治理加以反映，公司治理加以反映，对公司治理水准加以量化。对公司治理水准加以量化。思考题、练习题指导性答案思考题、练习题指

36、导性答案45南开大学程新生等2公司治理评价的内容有哪些？公司治理的内部控制评价，具体涉及董事会治理评价、经理层、信息披露与沟通评价等 46南开大学程新生等3 3中国企业公司治理的内部控制评价系统如何设计？中国企业公司治理的内部控制评价系统如何设计？内部控制评价包括四个维度：内部控制评价包括四个维度：（1 1）授权，包括董事会对经理层授权合理性、经理层向部门授）授权，包括董事会对经理层授权合理性、经理层向部门授权合理性、部门之间的权利与责任配置状况等权合理性、部门之间的权利与责任配置状况等（2 2）监督，主要包括企业财务的独立性程度、监事会是否定期对内）监督，主要包括企业财务的独立性程度、监事会

37、是否定期对内部控制效率进行评价、审计委员会对于内部控制的作用如何、内部控制效率进行评价、审计委员会对于内部控制的作用如何、内部审计的独立性与效率状况、公司风险预警制度实施情况等。部审计的独立性与效率状况、公司风险预警制度实施情况等。（3 3）制度与作业，主要评价企业规章制度的设计程序及制度健全性、）制度与作业，主要评价企业规章制度的设计程序及制度健全性、财务报告内部控制有效性、业务流程内部控制有效性等。财务报告内部控制有效性、业务流程内部控制有效性等。（4 4）对子公司的内部控制，评价指标主要包括：子公司关键岗）对子公司的内部控制，评价指标主要包括：子公司关键岗位人员（董事长、董事、总经理、财

38、务总监等）的任免及绩位人员（董事长、董事、总经理、财务总监等）的任免及绩效考核、子公司资金安全性评价、子公司经营效益性评价等。效考核、子公司资金安全性评价、子公司经营效益性评价等。47南开大学程新生等信息披露与沟通评价指标：信息披露与沟通评价指标：（1 1）公司治理层面：包括反映公司治理结构及其变动信息、反映）公司治理层面：包括反映公司治理结构及其变动信息、反映公司治理机制运行及重大决策方面的信息等。公司治理机制运行及重大决策方面的信息等。（2 2）治理主体层面：包括主要股东获得信息真实、及时、完整性程）治理主体层面：包括主要股东获得信息真实、及时、完整性程度，董事获得信息真实、及时、完整性程

39、度，监事获得信息真实、度，董事获得信息真实、及时、完整性程度，监事获得信息真实、及时、完整性程度。及时、完整性程度。（3 3）管理层面：包括公司经营业绩、管理控制有效性等信息的真实、完）管理层面：包括公司经营业绩、管理控制有效性等信息的真实、完整性程度，主要反映经营层与股东、董事、监事的信息不对称程度，整性程度，主要反映经营层与股东、董事、监事的信息不对称程度，经营层与董事会、监事会的信息不对称程度，以及公司与子公司之间经营层与董事会、监事会的信息不对称程度，以及公司与子公司之间在经营业绩、管理控制有效性等方面信息不对称性程度。在经营业绩、管理控制有效性等方面信息不对称性程度。（4 4）作业层

40、面：包括公司获取外部市场信息的及时、完整性程度，）作业层面：包括公司获取外部市场信息的及时、完整性程度，以及公司管理者与关键员工效率信息的不对称程度。以及公司管理者与关键员工效率信息的不对称程度。48南开大学程新生等4 4为什么要对董事会治理进行评价？为什么要对董事会治理进行评价？n n在现实中，董事职务归根结底要由有行为能力的自然人在现实中，董事职务归根结底要由有行为能力的自然人来担任，任何担任董事职务的自然人都会存在私人目标来担任，任何担任董事职务的自然人都会存在私人目标和职务目标之间的矛盾，如果对董事行为约束不足、监和职务目标之间的矛盾，如果对董事行为约束不足、监督不力，董事行为很容易放

41、任自流，出现董事谋私、渎督不力，董事行为很容易放任自流，出现董事谋私、渎职行为。职行为。n n提高董事会治理效率的关键就是对董事行为的合法性和董提高董事会治理效率的关键就是对董事行为的合法性和董事会的运作质量进行评价，并督促公司不断改善董事会治事会的运作质量进行评价，并督促公司不断改善董事会治理质量。公司董事会质量已经成为机构投资者的一个重要理质量。公司董事会质量已经成为机构投资者的一个重要评价因素，董事会行为至少与财务表现同样重要评价因素，董事会行为至少与财务表现同样重要 49南开大学程新生等5董事会治理评价的内容包括哪些？n n董事的权利与义务n n董事会组织结构n n董事会运作效率n n

42、董事薪酬n n独立董事制度 50南开大学程新生等 练习题：练习题：1 B 2 ABCD 3 BC 4 ABCD 5 ACD51南开大学程新生等案例讨论题：案例讨论题：案例讨论题：案例讨论题：n n该公司的治理状况总体尚可，但控股股东行为表现不该公司的治理状况总体尚可，但控股股东行为表现不佳，可能存在着上市公司与控股股东不独立或控股股佳，可能存在着上市公司与控股股东不独立或控股股东侵占其他股东权益的行为。董事会治理表现较好，东侵占其他股东权益的行为。董事会治理表现较好，召开了六次会议，说明董事会在正常运行之中，并设召开了六次会议，说明董事会在正常运行之中，并设有专门的委员会处理专业事务，有助于提

43、高董事会的有专门的委员会处理专业事务，有助于提高董事会的运行效率。监事会治理表现较差，在运行效率。监事会治理表现较差，在20062006年一年内只年一年内只召开三次会议。经理层治理状况尚可，但可能存在着召开三次会议。经理层治理状况尚可，但可能存在着激励机制效率不高的问题。信息披露表现较好，能够激励机制效率不高的问题。信息披露表现较好，能够及时披露重要信息。及时披露重要信息。52南开大学程新生等主要参考文献及阅读资料 n n戴维戴维.维尔奇维尔奇.最佳与最差的董事会最佳与最差的董事会.商业周刊，商业周刊，20022002（1111）n n拉姆拉姆.查然（查然（Ram CharanRam Char

44、an），武利中），武利中 译译.顶级董事会顶级董事会运作运作如何通过董事会创造公司的竞争优势如何通过董事会创造公司的竞争优势.北京：北京：中国人民大学出版社，中国人民大学出版社，20032003n n李维安，程新生等李维安，程新生等.公司治理评价与指数研究公司治理评价与指数研究.北京：高等北京：高等教育出版社，教育出版社，20052005n n李维安，程新生李维安，程新生 等等.中国公司治理评价报告中国公司治理评价报告.北京：商北京：商务印书馆，务印书馆，2007 2007 53南开大学程新生等54南开大学程新生等1、每一个成功者都有一个开始。勇于开始，才能找到成功的路。11月-2211月-2

45、2Tuesday,November 8,20222、成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦。15:42:3515:42:3515:4211/8/2022 3:42:35 PM3、每天只看目标，别老想障碍。11月-2215:42:3515:42Nov-2208-Nov-224、宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子。15:42:3515:42:3515:42Tuesday,November 8,20225、积极向上的心态，是成功者的最基本要素。11月-2211月-2215:42:3515:42:35November 8,20226、生活总会给你另一个机会，这个机会叫明天。08十一月20223:42

46、:35下午15:42:3511月-227、人生就像骑单车，想保持平衡就得往前走。十一月223:42下午11月-2215:42November 8,20228、业余生活要有意义，不要越轨。2022/11/815:42:3515:42:3508 November 20229、我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望。3:42:35下午3:42下午15:42:3511月-2210、一个人的梦想也许不值钱，但一个人的努力很值钱。11/8/2022 3:42:35 PM15:42:3508-11月-2211、在真实的生命里，每桩伟业都由信心开始，并由信心跨出第一步。11/8/2022 3:42 PM11/8/2022 3:42 PM11月-2211月-22谢谢大家谢谢大家