新三板审计终版课件(北注协XXXX08)(145页PPT).pptx

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1、新三板上市策略及财税风险防范网络面授课第一部分、新三版简介第一部分、新三板挂牌要求第三部分、新三板挂牌财税问题案例研究第四部分、新三板的未来发展趋势本次课程内容目录第一部分、新三版简介及挂牌要求一、什么是新三板?1、新三板是我国多层次资本市场体系中的基础层次依法设立且成立满两年业务明确具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行与转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件-摘自全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.1条2、新三板的上市要求和特点 2、新三板的上市要求和特点宽松的上市条件宽松的上市条件备案制备案制高效率、低成本高效率、低成本

2、交易制度多元化交易制度多元化1门槛低，无实质性财务指标要求2不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业3主办券商推荐并持续督导1无需证监会发审委投票核准2全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是否同意挂 牌的审查意见3券商内核决定是否推荐企业上市挂牌4国际资本市场主流的股票发行许可制度 1挂牌时间短2挂牌成本低，政府补贴可基本覆盖上市费用1做市商2竞价交易3协议成交园区补贴上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法 政府补贴例：闵行区人民政府印发关于加快推进科技创新和科技成果产业化实施意见的通知鼓励资本市场融资对在上海股权托管交易中心或股份报价转让系统挂牌交易的企业，区财政一

3、次性给予50万元奖励；2014年中，北京市东城区发文给予200万奖励。注意最近国家的清理情况-国发201462号及国发201525号3、企业挂新三板政府补助注意最近国家的清理情况-国发201462号企业会计准则第16号政府补助中收益法和资产法中核算的思路是采用收付实现制，即更加谨慎原则。但证监会问题解答第8期提出“有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量”，相当于将权责发生制原则引入了政府补助准则中，可按应收金额计量的政府补助不再限于“存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付”的情形。因而部分突破了现行会计准则的规定。实务中CPA如

4、在实务中遇到客户将政府补助金额确认为应收款项时，应谨慎考虑是否符合以上各条件，防止其利用此条款进行利润操纵。应把向有权政府机构函证确认应收补助款的金额、拨付条件和预计拨付时间等要素作为一项必须履行的基本审计程序，在将回函结果和所获取的其他原始文件证据、复算测试结果等审计证据核对一致的基础上，谨慎判断是否符合应收补助款的确认条件，以及其金额计量是否恰当。同时确认递延所得税问题需要结合购买固定资产一起考虑。税务处理：财税2011年70号文中的三个条件结合即征即退，直接减免的处理。审计实务中现金流量表案例分析：对于与收益相关的政府补助，收到时计入“收到的其他与经营活动有关的现金”。对于与资产相关的政

5、府补助，收到时计入“收到的其他与筹资活动有关的现金”，理由如下：根据企业会计准则第31号现金流量表对现金流量表中“三类活动”的定义：投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动；筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动；经营活动是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。因此，“经营活动”是一个剩余类别，是所有交易和事项扣除应归属于投资、筹资活动的交易和事项之后的剩余类别。根据企业会计准则第16号政府补助的规定，与资产相关的政府补助需确认为递延收益，在该资产的折旧年限内按直线法摊销，计入相应期限内的营业外收入中。递延收益在资产负债表上单独列报。由于

6、与资产相关的政府补助结转损益的期限相对较长，而且通常金额较大，递延收益的确认导致企业的长期负债和权益结构发生变化，因此严格来说，收到与资产相关的政府补助款项，是符合上述“筹资活动”的定义的（即“导致企业资本及债务规模和构成发生变化”），计入“收到其他与筹资活动有关的现金”更为适合。而且，鉴于“经营活动现金流量净额”指标日益受到报表使用者重视，而购建非流动资产的支出是作为投资活动现金流出反映的，将与资产相关的政府补助对应的现金流入列报为筹资活动，可以提高“经营活动现金流量净额”指标计算的合理性。4、企业投融资n创业期：政府优惠政策（贴息、担保），券商协助企业实现新三板挂牌、券商协助引入或直接进行

7、风险投资；n成长期：券商协助企业实现在新三板增资发行及私募结构化融资，为企业提供资金支持；n成熟期：券商协助新三板挂牌公司转板实现在沪深交易所上市。场外市场第二轮私募/私募债IPO上市再融资并购重组成长期成熟期1、新三版发展进程二、2014年新三板审计市场分析总体运行总体运行1.1 运行规模2013年全国股份转让系统新增挂牌企业156家，截止12月31日，挂牌企业存量356户。2014年更是呈现出了爆发式增长，挂牌企业已经超过了1570家。截止2015年5月已经达到2500余家。2、新三版挂牌进度新三板挂牌企业规模比较小，受限于收入规模和资产规模的统计口径，暂以股本为分析要素。3、挂牌企业股本

8、结构分布2013年度156家挂牌企业的股本结构 4、挂牌企业行业分布第二部分：怎样挂牌新三板？l新三板挂牌条件突出“可把控、可举证、可识别”的原则l强调挂牌企业的合法合规性，不设财务门槛，不对企业盈利能力做要求l对企业所在行业、企业性质和规模没有限制（目前房地产和地方融资平台企业暂不能挂牌）l新三板挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做实质性判断1、申请挂牌企业的基本要求依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照存续两年是指存续两个完整的会计年度有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任

9、公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日依法设立且存续满两年业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东

10、大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益合法合规经营，是指最近24个月内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，

11、股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合上述规定股权明晰，股票发行和转让行为合法合规公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件 发表独立意见，并出具推荐报告主办券商推荐并持续督导 2、新三板

12、与创业板、主板比较项目新三板创业板主板主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元 项目新三板创业板主板资产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20股本要求无限制发行后股

13、本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于人民币3000万元实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更备案或审核备案制审核制审核制注：前面表格中创业板上市条件是根据2014年5月证监会发布的首次公开发行股票并在创业板上市管理办法新的首发管理办法。即取消盈利持续增长要求，允许收入在5000万元以上的企业只需要有一年盈利记录即可上市，扩大服务中小企业的覆盖面。2、新三板与创业板、主板比较 3、新三板市场参与者挂牌企业主办券商投资者监管机构挂牌企业未上市的企业。挂牌条件不设盈利状况和企业规模指标2013年12月14日，国务院关于全国中小企业份转让系统有关问题的决定，取消试点区域限制，

14、正式扩容至全国不受股东所有制性质的限制、不限于高新技术企业3、新三板市场参与者主办券商指推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商主办业务范围：1、辅导。2、办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜。3、发布关于所推荐股份转让公司的分析报告。4、指导和督促股份转让公司披露信息。5、对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案3、新三板市场参与者监管机构证监会对股东人数超过200人的股份公司申请挂牌出具核准文件，股东人数未超过200人的股份公司申请挂牌，证监会豁免核准。依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统

15、一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌挂牌资格出具审查意见，依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管3、新三板市场参与者投资主体机构投资者注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业自然人投资者投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。信用证券账户资产除外具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历其他投资者集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认

16、可的其他金融产品等资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让3、新三板市场参与者审计实务问题：PE增资“浮盈税”的个税问题：在所得税领域，对于所得确认的时点一般有两种方法：一种是按照实现方法；另一种方法是按照公允价值征税。我国的个人所得税法还是企业所得税法，我们对于所得确认时点仍然是采用实现方法，即在纳税人实际转让财产取得所得的环节才需要纳税人确认所得缴纳所得税。我们尚未引入公允价值征税方法。关注点：合伙企业架构设计安排-GP/LP关注合并会计报表中控制权定义和合伙企业合伙人的纳税地点控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响

17、其回报金额。3、新三板市场参与者注：以下内容主要是根据2014年7月18日召开的全国股份转让系统主办券商专题培训会议中相关问题的介绍和解读。（一）同业竞争：不构成挂牌障碍，但是建议挂牌前解决，解决不了的话作出可行的解决方案承诺，并在一定期限内解决；（二）关联交易：不构成挂牌障碍，但关注合法合规性，按会计准则的要求如实披露；（三）拟挂牌公司一定要成立满2个会计年度；（四）整体变更出资不实也构成挂牌障碍；4、新三板拟上市企业常见的财务与法律问题（五）关注审计机构是否具有证券资格：不允许分所出报告；（六）股东占用公司资金必须在挂牌前解决；（七）股东超额分红必须纠正；（八）拟挂牌公司业务资质不全，影响

18、持续经营，构成挂牌障碍；（九）持续经营能力不足构成挂牌障碍：对照全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）的规定判断持续经营能力；（十）改制未经审计构成挂牌障碍；（十一）股权不明晰构成挂牌障碍：不允许与公司对赌，股东之间对赌需详细披露，并披露产生的影响；（十二）公司与股东的财产混在一起构成挂牌障碍；（十三）知识产权价值高估、年费未及时续缴构成挂牌障碍；（十四）治理结构不完善（股权、劳动等）构成挂牌障碍；（十五）抽回出资、出资不到位构成挂牌障碍。1、在发行权益性证券过程中发生的各种交易费用及其他费用，应如何进行会计核算？解答：上市公司为发行权益性证券发生的承销费、保荐费、上网发

19、行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润；发行权益性证券过程中发行的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。-摘自上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期总第四期）此外，还需要注意营改增后取得的进项VAT专用发票还可以抵扣进项税额。审计实务问题：CAS37第二十三条 与权益性交易相关的交易费用应当从权益中扣减。交易费用，是指可直接归

20、属于购买、发行或处置金融工具的增量费用。增量费用，是指企业不购买、发行或处置金融工具就不会发生的费用。企业发行或取得自身权益工具时发生的交易费用（例如登记费，承销费，法律、会计、评估及其他专业服务费用，印刷成本和印花税等），可直接归属于权益性交易的，应当从权益中扣减。终止的未完成权益性交易所发生的交易费用应当计入当期损益。此外，还需要注意营改增后取得的进项VAT专用发票还可以抵扣进项税额。审计实务问题：2、假设A公司以2015年4月30日为股改基准日，准备新三板上市，基准日审计时是否要将股改的审计、评估等相关中介费用预估入基准日报表？答：不需要。基准日尚未接受相关中介服务，因此不存在支付此类中

21、介服务费的现时义务，不应确认负债和费用。审计实务问题：对于在IPO申请尚未获得证监会核准前已发生的、根据上述规定可于IPO发行时从股票发行溢价所形成的资本公积中扣减的发行费用，可以视IPO进程的进展情况，暂在“其他流动资产”或者“其他非流动资产”项目中挂账，但应当关注该等资产是否发生减值情况。如果根据市场宏观形势、发行人自身业绩状况、监管机构的调控政策等因素综合分析后，认为在可预见的未来很可能无法实现IPO，或者公司已经放弃或推迟IPO计划，或者IPO申请未能获得发审委通过或已被中国证监会作出不予核准决定的，应当将挂账的发行费用立即转入当期损益处理。在IPO的申请和审核过程中，经常发生需要补审

22、、补报材料的情况，而在补审和补报材料后，原先报送的较早年度的材料和数据可能不再出现在最终对外公告的招股说明书和备查文件中。如果发生此类情况的，应当将原先为了制作现已不纳入申报期的较早年度的申报材料和披露信息而发生的中介机构专业服务费转入损益处理。第三部分：新三板挂牌案例研究1、尽职调查清单 企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作。以下列出了IPO尽职调查的详尽版清单。一、新三板审计重点以及企业需注意的事项1.1.公司基本情况公司基本情况公司最新的股权结构情况简介公司最新的股权结构情况简介2.2.公司历史沿革公司历史沿革公司最新的股权结构情况简介公

23、司最新的股权结构情况简介介绍公司所属行业的基本情况，包括但不限于：(一)行业所处的生命周期和行业规模；(二)行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；(三)行业的竞争程度及行业壁垒；(四)国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；(五)影响该行业发展的有利和不利因素。3.公司行业简介4.公司主营业务情况(一)产品或服务的种类；(二)公司的核心竞争力体现在哪些方面；(三)公司的市场占有率，同行业的优秀公司包含哪些；(四)报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；5.公司对外投资形成的子公司、参股公司及有其他有重要关联方的详细情况，最近2年1期的关联

24、交易说明(一)公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；(二)研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；(三)商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；(四)取得的业务许可资格或资质情况;(五)公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期；6.公司业务所依赖的关键资

25、源介绍 7.公司简要财务报表8.公司最近2年1期是否存在违反国家相关法律法规的规定受到行政处罚的情形，如果有，请详细说明9.公司在经营活动方面享有哪些政府的优惠政策环保问题正在履行的重大合同历史上及正在进行的重大诉讼主要关联交易及同业竞争情况其他关注的问题（OtherAttention）1、公司成立两年的计算方法 存续两年是指存续两个完整的会计年度。根据中华人民共和国会计法(1999修订)，会计年度自公历月日起至月日止。因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计

26、价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。二、新三板挂牌涉及的疑难案例解析1、公司成立两年的计算方法 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）要求拟挂牌公司依法设立且存续满两年，而从财务上看，如果存在同一控制下的企业合并，合并方和被合并方可以视同一开始就处于同一控制，编制合并报表时可追溯调整，那么是否可以通过借壳的方式规避“存续满两年”的限制，通过同一控制下企业合并可以解决业绩差或者公司设立不满两年等问题。二、新三板挂牌涉及的疑难案例解析1、公司成立两年的计算方法案例：某自然人2013年依次取得A公司和B公司控股权，其中A公司设立于2

27、003年，但截至2013年6月末公司几乎无实际经营，而B公司成立于2012年，经营业绩较好。该自然人拟选取A公司或B公司作为主体申请挂牌，但截至B公司设立未满两个会计年度，于是以A公司为拟挂牌主体。在具体操作中，由A公司收购B公司全部股权进行控股合并，并将A和B解释为一开始就由该自然人实际控制（即股份代持），将A公司作为拟挂牌主体，以2013年6月30日为基准日进行股改，并将A和B作为同一控制下的企业，在编制合并报表时进行追溯调整。在本案例中，B设立不满两个会计年度，但急于申请挂牌，找了一个壳公司对其进行收购，并解释为同一控制，但终因证据不充分、刻意规避“依法设立且存续满两年”的条件而遭劝退，

28、由此可见，拟挂牌公司依法设立且存续满两年的条件不可突破。二、新三板挂牌涉及的疑难案例解析改制时，资本公积（资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等）盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：境内自然人股东资本公积转增股本暂不征收个人所得税；盈余公积和未分配利润转增股本时应当视同利润分配行为缴纳20%的个人所得税。法人股东资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，即先分红再增资，但法人股东不需要缴纳企业所得税。2、改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题资本公积转增资本是否需要缴纳个人所得税？某公司改制时遇到

29、一个问题，原注册资本200万，新投资方投1000万元，其中50万增资注册资本，占20%股份，其余950万元作为资本公积金资本溢价。现在要用这部分公积再增加注册资本到1000万元，请问，对于原股东来说是否需要缴纳个人所得税？2、改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题新股东一人溢价出资，其溢价额又增加了所有人的股份。事实上，隐含了新股东转让资产给原股东的含义。一、如果在企业股份制改组之后，再转增股本如果是在企业股份改组之后，再转增资本，可以根据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的知文号：国税发1997198号：“一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分

30、配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”因此，按上述路径转增资本不须交纳个人所得税，该个人所得税的纳税义务时间起点在原股东转让手中的股权时再产生。二、如果在企业股份制改组同时将资本公积转增股本如果在企业股份制改组的同时将资本公积转增资本的，不能满足国税发1997198号的规定，则不能按照上述文件享受不征个人所得税的优惠规定，须按“股息红利”税目缴纳个人所得税。2、改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题审计实务问题：自然人股东未分配利润和盈余公积转为资本公积的纳税处理？答：留存收益转增资本公积，税法没有直接的规定。国家税务总局曾有答疑。2、改制时资本公积、未分配利润

31、转增股本税务问题问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？答：根据国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函1998333号）规定：“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所

32、得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。2、改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题 在相关问题政策不清晰，未有明文规定时。立法部门应完善税收法律法规，明确规范整体变更中股东是否应缴税以及如何缴税问题，治理目前存在的公司税收征管混乱现象。如果立法规定需要缴税，则应当明确缴税的操作程序，解决按什么项目征税、确定缴税的范围。如果立法规定不需要缴纳个人所得税，则应当对相关问题作出明确的规定。企业应在具体法律政策出台之前应积极跟当地税务机关沟通。上市前改

33、制净资产折股留存收益转增资本公积个人所得税案例 1.留存收益转增资本公积征税 代表案例 天龙光电2.留存收益转增资本公积不征税，待资本公积转增股本增税 代表案例-长海股份、天晟新材2、改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题部分地区有一些优惠政策：辽宁省地方税务局关于拟上市中小企业个人所得税征收有关问题的通知（2012年12月28日 辽地税函2012263号）为加强企业融资能力，支持我省有条件的中小企业上市，根据省政府领导批示精神，对列入辽宁省人民政府金融工作办公室（以下简称“省金融办”）重点拟上市企业名单内的企业，将企业非货币性资产经评估增值部分转增投资者个人股本的，以及用未分配利润、盈余

34、公积、资本公积转增为投资者个人股本的，可向省地方税务局备案后，在转增投资者个人股本时投资者暂不缴纳个人所得税，投资者在取得股息红利或转让股权时，一并缴纳个人所得税。2、改制时资本公积、未分配利润转增股本税务问题根据公司法第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。公司股改时，股东出资已经全部缴纳，注册资本=实收资本。净资产低于实收资本的，需要（1）减资（2）溢价增资 （3）捐赠的方式弥补。关于净资产折股方法，除公司法第九十六条的规定，相关法规并没有对净资产折股比例做出规定，实践中，股改折股比例高于1：1（1元以上净资产折1股）。关注：验资的基准日（注

35、意不是截止日）应当是股改的基准日，即以这一天的财务数据为基础制定整体变更方案。审计实务案例解析：A有限公司股改，2014-10-31为基准日，实收资本5000万，审计净资产5500万，评估值5800万，净资产折股5000万股，每股1元，余额500万转入资本公积。2014年12月创立大会，2015年1月完成工商变更。问题：1）账务处理应在2014年还是2015年？2）具体的账务处理？3）计提2014年度盈余公积时，是否只能从2014年10月31之后产生的净利润中提取？1、折股的账务处理日期应在发起人协议签订后到创立大会日之前这段时间内，也就是在2014年内进行折股的账务处理。2、折股的账务处理为

36、所有者权益内部结转，即借记原有限责任公司股东权益各项目（金额为基准日经审计的帐面值，且不含不能折股的专项储备等特殊权益项目），贷记股本（金额为折股方案明确的股份公司初始股本），差额贷记“资本公积股本溢价”。3、如果在2014年10月末已经就2014年110月的净利润计提过盈余公积（虽然此后一并折股），则年末可以只就11、12两个月的净利润计提法定盈余公积。如果在基准日没有计提过盈余公积，则年末结帐时应就全年净利润（包括原有限责任公司110月净利润）为基数计提法定盈余公积。调整公司账面价值的三种情况：1.企业会计准则解释第1号企业引入新股东改制为股份有限公司，相关资产、负债应当按照公允价值计量，

37、并以改制时确定的公允价值为基础持续核算的结果并入控股股东的合并财务报表。改制企业的控股股东在确认对股份有限公司的长期股权投资时，初始投资成本为投出资产的公允价值及相关费用之和。2.企业会计准则解释第2号企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益；企业的子公司进行公司制改制的，母公司通常应当按照企业会计准则解释第1号的相关规定确定对子公司长期股权投资的成本，该成本与长期股权投资账面价值的差额，应当调整所有者权益。3.被合并方自身仅可在非同一控制下企业合并中一次被收购100%股权的情况下才可以按照评估价值调账。-见企业会计准则讲解

38、2008第二十一章第三节六、被购买方的会计处理（原书第333页）审计实务问题解析：问题：改制时资本公积、未分配利润转增股本时控股母公司如何账务处理？答：子公司只是股东权益的内部结转，母公司不需作账务处理。-见财政部CAS2指南根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右（不完全统计）的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。新三板相对而言员工持股计划实施的灵活性更高，除了模拟上市公司实施期权激励、限制性股票激励的员工持股外，更多的是通过

39、定向增发实现员工持股。3、新三板挂牌的股权激励计划审计实务问题：公司拟上新三板，前期尽职调查遇到如下问题。管理层和PE同时入股，但入股价格不一样，管理层按照每股1元购买股份，PE按照每股12.3元购买股份。目前面临三个问题：1、管理层入股时，是否要按照公允价值（即PE的价格）入账，管理层入股的价格和PE入股价格的差异记入资本公积和管理费用？2、管理层入股的价格和公允价值（即PE的价格）的差异是否需要缴纳个人所得税？3、本案例中，PE的价格是否可以作为公允价值进行账务处理？公司之前没有PE进来，今年刚有收入，之前没有收入。3、新三板挂牌的股权激励计划答：一般情况下，同期有PE入股的，则PE的入股

40、价格是确定目标股份公允价值的最佳证据。管理层入股时，应按照公允价值（即PE的价格）入账，管理层入股的价格和PE入股价格的差异记入资本公积和管理费用。相关的个人所得税问题可参照关于阿里巴巴中国网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复（国税函20071030号）等相关规定处理。3、新三板挂牌的股权激励计划 另外需关注股转系统最新发布的挂牌公司股票发行审查要点等文件后附的挂牌公司股票发行常见问题解答股份支付：挂牌公司股票发行常见问题解答股份支付一、是否所有的挂牌公司在符合企业会计准则第11号-股份支付规定的情形时，均应适用于股份支付的会计准则？答：根据全国中小企业股份转让系统业

41、务规则（试行）第4.2.1条的规定，挂牌公司应当按照企业会计准则的要求编制财务报告，全国股份转让系统公司另有规定的除外。因此，在全国股转系统挂牌的公司在股票发行业务中符合企业会计准则第11号-股份支付规定情形的，均应适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理。3、新三板挂牌的股权激励计划二、在股票发行中，一般什么情形需要就是否适用股份支付进行说明？答：在股票发行中，如果符合以下情形的，挂牌公司的主办券商一般应按照企业会计准则第11号-股份支付的规定，就本次股票发行是否适用股份支付进行说明：1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的

42、；2、股票发行价格低于每股净资产的；3、发行股票进行股权激励的；4、全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。3、新三板挂牌的股权激励计划三、在股票发行中对是否适用股份支付发表意见时，都需要说明哪些 问题？答：挂牌公司的主办券商就是否适用股份支付发表意见时，应当从以下 四个方面进行说明：1、发行对象 说明本次股票发行的对象，例如公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或者其他外部投资者等。2、发行目的 说明本次股票发行的目的，并说明是否以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。3、股票的公允价值 说明挂牌公司股票的公允价值，并说明公允价值的判断方法。公允价值 的论述应当充分、合理，

43、可参考如下情形：A.有活跃交易市场的，应当以市 场价格为基础，并考虑波动性；B.无活跃交易市场的，可以参考如下价格：3、新三板挂牌的股权激励计划（1）采用估值技术。估值方法应当符合企业会计准则第22号-金融工具确认和计量的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法，也可聘请估值机构出具估值报告。企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法，科学合理使用评估假设，并披露评估假设及其对评估结论的影响，形成合理评估结论。3、新三板挂牌的股权激励计划（2）参考同期引入外部机构投资者过程中相对公允的股票发行价

44、格，发行价格不公允的除外，例如，由于换取外部投资者为企业带来的资源或其他利益而确定了不合理的发行价格应当被排除掉。挂牌公司需注意的是，无论采用何种方法确定公允价格，对公允价格的论述应当合理、充分并可量化，而非只有定性的说明。4、结论 主办券商应当结合本次股票发行的对象、发行的目的、股票的公允价值和发行的价格，判断是否需要适用股份支付并说明具体的账务处理方法。3、新三板挂牌的股权激励计划注：新三板企业挂牌前可以实施股权激励计划，这一点和挂牌A股或创业板不同，在进行审计中需结合企业会计准则11号-股份支付以及个人所得税财税200535号、国税函2006902号和财税20095号国税函2009461

45、号等几个文件，同时关注企业挂牌后如果是限制性股票则需结合国税2014年第67号处理。3、新三板挂牌的股权激励计划审计实务关注问题：问题：为什么“在挂牌前实施员工持股，应当注意在改制前、有 限公司阶段或者改制后、股份有限公司阶段，都可以，根据具体情况 而定，但不能在有限公司整体变更为股份有限公司之时同时做。”答：在有限责任公司整体变更为股份有限公司这一时点，只能是按照原有限公司基准日经审计的帐面净资产整体折合，不能改变折股净资产的总额，也不能在这个时点上改变股权结构。所以引入新股东或者股东之间的股权转让，可以在变更前或变更后进行，但不能与变更同时进行。变更前新引入的股东要和原有股东一起签订发起人

46、协议，具有股份有限公司的发起人资格；变更后引入的新股东不具有发起人身份。3、新三板挂牌的股权激励计划审计实务问题解答：公司在上期末预计能够达到行权条件，并确认了相关费用和资本公积，但是本期末实际发现未达到行权条件（假设期权计划就是1年），不能行权，那么对于之前确认的相关费用和资本公积是否要调整？如何调整呢？要区分未能满足的条件是什么类型的条件。如果是未满足可行权条件中的服务期限条件和非市场业绩条件导致未能获得标的股权的，应当冲回前期已确认的费用和资本公积；如果是未满足非可行权条件或者可行权条件中的市场条件所导致，则不能冲回前期已确认的费用和资本公积，并需按照加速行权处理。3、新三板挂牌的股权激

47、励计划在权益结算的股份支付中，可行权条件中的服务期限条件和非市场条件影响所授予的权益工具的数量；非可行权条件和可行权条件中的市场条件影响权益工具于授予日的公允价值。所以，当未能满足可行权条件中的服务期限条件和非市场条件时，最终授予的权益工具数量为零，累计的股份支付相关费用总额也就相应为零，原先确认的股份支付相关费用需要冲回。当未能满足非可行权条件和可行权条件中的市场条件时，仍然视为已经授予了相应数量的权益工具。由于根据金融工具列报准则规定，权益工具在初始确认后的后续公允价值变动不予确认，所以市场条件和非可行权条件虽然会导致后期权益工具公允价值的变动，但这部分公允价值变动发生于授予日之后，所以在

48、会计上不予确认，也就不影响整个计划期间内应确认的股份支付费用总额（权益结算的股份支付的费用总额所授予权益工具的数量*权益工具于授予日的公允价值），所以不能冲回前期已确认的费用，并需作加速行权处理。3、新三板挂牌的股权激励计划审计实务问题解析：甲公司拟挂牌新三板，2014年6月大股东以每股6元的价格转让其100万股份给合伙企业A，合伙企业A的股东绝大部分系甲公司员工。但在合伙企业A中 既未明确有关员工在甲公司服务年限等限制性要求，也无员工若从甲公司离职就必须转让其持有合伙企业A股份的约定。2014年7月甲公司引进战略投资者B公司，B公司以每股12元的价格认购甲公司新增的200万股。3、新三板挂牌

49、的股权激励计划 问题：甲公司在当年是否需要考虑将两次股权认购的差异部分确认为股份支付？答：虽然“既未明确有关员工在甲公司服务年限等限制性要求，也无员工若从甲公司离职就必须转让其持有合伙企业A股份的约定”，但该交易的目的仍然是为了获取员工提供的服务，且使员工从中获取的收益与未来股价变动挂钩，因此仍属于股份支付。该情况表明这是授予后立即可行权的股份支付，股份支付的费用在授予当年度一次性全部确认。3、新三板挂牌的股权激励计划股权激励计划形成的递延所得税资产-摘自证监会2013年上市公司年报会计监管报告根据相关税法规定，对于带有业绩条件或服务条件的股权激励计划，企业按照会计准则的相关规定确认的成本费用

50、在等待期内不得税前抵扣，待股权激励计划可行权时方可抵扣，可抵扣的金额为实际行权时的股票公允价格与激励对象支付的行权价格之间的差额。因此，上市公司未来可以在税前抵扣的金额与等待期内确认的成本费用金额很可能存在差异。根据会计准则的相关规定，上市公司应根据期末存在的信息估计未来可以税前抵扣的金额，以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产。此外，如果预计未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用，超出部分形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益，而不是计入当期损益。3、新三板挂牌的股权激励计划年报分析中发现，一些符合递延所得税确认条件的上市公司没有确认因股权激励计划形成的递延所得税