2投资结构-PowerPointPresentatio(30页PPT).pptx

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1、项目融资的框架结构项目融资的框架结构l项目投资结构项目投资结构l项目的信用保证结构项目的信用保证结构l项目资金结构项目资金结构l项目融资结构项目融资结构第二章第二章 项目投资结构项目投资结构公司型合资结构公司型合资结构契约型合资结构契约型合资结构合伙制结构合伙制结构信托基金结构信托基金结构第一节第一节 概述概述1.1.项目投资结构的定义项目投资结构的定义l项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发起人对项目资产项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。2.2.项目融资中投资

2、结构的分类项目融资中投资结构的分类l公司型投资结构公司型投资结构l非公司型投资结构非公司型投资结构 契约式合作结构契约式合作结构 合伙制结构合伙制结构 信托基金结构信托基金结构3.3.选择投资结构的原则选择投资结构的原则l最大限度地实现项目发起人的最大限度地实现项目发起人的投资目标投资目标4.4.在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：l项目风险和项目债务隔离程度的要求项目风险和项目债务隔离程度的要求l对税务优惠利用程度的要求对税务优惠利用程度的要求l财务处理方法的要求财务处理方法的要求l产品分配和利润提取的要求产品分配和利润提取的要求l资产转让的灵活性要求

3、资产转让的灵活性要求l补充资本注入的灵活性要求补充资本注入的灵活性要求l融资便利的要求融资便利的要求l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。的设计。l美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：对结构的设计提出了三个目标要求：第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二、项目的资金成本必须低于第

4、二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本”；第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于“市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府法国政府在原则协议中规定：在原则协议中规定：欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资欧洲迪斯尼乐园项目融资怎么办？怎么办？第二节第二节 公司型投资结构公司型投资结构项目公司项目公司公司型投资结构公司型投资结构公司型投资结构是按照公公司型投资结构是按照公司法成立的与其投资者完司法成立的与其投资者完全分

5、离的独立法律实体。全分离的独立法律实体。各发起人共同经营、共负盈各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并按照股份亏，共担风险，并按照股份份额分配利润。份额分配利润。公司型合资结构的优缺点公司型合资结构的优缺点优点：优点：l集中项目资产所有权集中项目资产所有权l有限责任，风险隔离有限责任，风险隔离l可以实现表外融资可以实现表外融资l投资转让比较容易投资转让比较容易l融资安排比较灵活融资安排比较灵活缺点缺点：l对现金流量难以直接控制对现金流量难以直接控制l税务灵活性差税务灵活性差l双重征税双重征税如何应对如何应对“双重征税双重征税”现象？现象？如何利用如何利用“税务亏损税务亏损”？假定假定A A公

6、司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，B B公司是一公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通过项目获得利润并享有一定的控制家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通过项目获得利润并享有一定的控制权。权。他们将如何设计投资结构来满足这些目标？他们将如何设计投资结构来满足这些目标？A公司公司2.贷贷款款或或无无投投票票权权的的优优先先股股（10年年后后可可转转换换成成普通股）普通股）5.反反映映B公公司司吸吸收收税税务务优优惠的产品购买协议惠的产品购买协议项目公司项目公司B公司公司1.100股股 普普 通通 股股（100

7、%的公司股）的公司股）3.煤矿项目经营协议煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿负责经营管理煤矿4.合并财务报合并财务报表合并纳税表合并纳税4.税收优惠、折旧税收优惠、折旧投资税优惠等投资税优惠等图图2-1 创新的公司型投资结构创新的公司型投资结构图图2-2 收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构收购新西兰钢铁联合企业的公司型投资结构管理协议管理协议不希望合并报表不希望合并报表获取利润获取利润利用税务亏损节约投资成本利用税务亏损节约投资成本收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元单位：百万元表表2-1 2-1 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资

8、比例l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。的设计。l美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：对结构的设计提出了三个目标要求：第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二、项目的资金成本必须低于第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本”；第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须

9、获得高于“市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府法国政府在原则协议中规定：在原则协议中规定：欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民居民的手中。的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资欧洲迪斯尼乐园项目融资怎样设计投怎样设计投资结构？资结构？契约型合资结构契约型合资结构第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构投资者是为取得产品而合作，投资者是为取得产品而合作，而不单纯以而不单纯以“获取利润获取利润”为为目的。目的。每个投资者均可以按照自身状况每个投资者均可以按照自身状况独立安排融资。独立安

10、排融资。l投投资资者者之之间间的的关关系系是是合合作作关关系系而而非非合合伙伙关关系系，每每个个投投资资者者都都不不能能代代表表其其它它投投资资者者，对对其其它它投投资资者者的的债债务务或或民民事事责责任任也也不不承承担担共共同同和和连带责任连带责任。l根根据据合合资资协协议议成成立立项项目目管管理理委委员员会会负负责责重重大大决决策策，项项目目管管理理委员会指定项目经理负责项目日常管理。委员会指定项目经理负责项目日常管理。图图2-3 2-3 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构45%45%25%25%10%10%10%10%10%10%100%100%美铝澳大利美

11、铝澳大利亚公司亚公司维州维州政府政府中信澳大中信澳大利亚公司利亚公司第一国第一国民信托民信托丸红铝业澳丸红铝业澳大利亚公司大利亚公司合合 资资 协协 议议澳大利亚波特兰铝厂澳大利亚波特兰铝厂项目产品项目产品管理委员会管理委员会供应协议供应协议氧化铝氧化铝电力供应电力供应产品市场产品市场销售协议销售协议项目管理公司项目管理公司契约型合资结构的优缺点契约型合资结构的优缺点（适用于产品（适用于产品“可分割可分割”的项目）的项目）优点：优点：l发起人对项目产品拥有直接支配权发起人对项目产品拥有直接支配权l充分利用税务优惠充分利用税务优惠l各发起人可独立安排融资各发起人可独立安排融资缺点：缺点：l投资转

12、让程序比较复杂投资转让程序比较复杂l管理程序比较复杂管理程序比较复杂l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二、项目的资金成本必须低于第二、项目的资金成本必须低于“市场

13、平均成本市场平均成本”；第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于“市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府在原则协议中规定：法国政府在原则协议中规定：欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民居民的手中。的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资欧洲迪斯尼乐园项目融资怎样设计投资怎样设计投资结构？结构？采用普通合伙制的项目投资结构采用普通合伙制的项目投资结构合伙人可将从合伙制结构中获取的收益合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合（或亏损）与其它来源的收入进行

14、税务合并。并。第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、共同进行生产经营，并以合伙制结构的产、共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义名义共同安排融资共同安排融资。有限合伙制结构有限合伙制结构l有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人（有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人（General Partner）；二是有限合伙人（；二是有限合伙人（Limited Partner）。l普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限连带责

15、任；限连带责任；l有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任以其出资额为有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任以其出资额为限。限。有限合伙制项目投资结构有限合伙制项目投资结构普通合伙协议普通合伙协议有限合伙协议有限合伙协议融资协议融资协议普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙制项目有限合伙制项目银行及其它金融机构银行及其它金融机构担保担保管理协议管理协议l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融欧洲迪斯尼乐园。东方汇理

16、银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。资结构的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二、项目的资金成本必须低于第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本”；第三、本公司必须获得高于第三、本公司必须获得高于“市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府在原则协议中规定：法国政府在原则协议中规定：欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在

17、欧洲共同体（现改为欧盟）居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资欧洲迪斯尼乐园项目融资怎样设计投资怎样设计投资结构？结构？欧洲迪斯尼项目背景欧洲迪斯尼项目背景欧洲迪斯尼项目背景欧洲迪斯尼项目背景 欧洲欧洲Disney乐园位于法国巴黎的郊区，筹建于乐园位于法国巴黎的郊区，筹建于80年代后期，是一年代后期，是一个广受关注同时又备受争议的项目。一方面，美国文化与欧洲文化传统个广受关注同时又备受争议的项目。一方面，美国文化与欧洲文化传统的冲突，使得这个项目经常成为新闻媒体跟踪的目标；另一方面，不时的冲突，使得这个项目经常成为新闻媒体跟踪的目标；另一方面，不时传出的有关项目经营出现困难的消息也在国

18、际金融界广受关注。传出的有关项目经营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。欧洲欧洲Disney fairyland 项目第一期工程总投资项目第一期工程总投资149亿法亿法郎，美国迪斯尼公司只出郎，美国迪斯尼公司只出21.04亿法郎，仅占总投资的亿法郎，仅占总投资的14.12%。该项目同时采用了一般合伙制结构与有限合伙制结。该项目同时采用了一般合伙制结构与有限合伙制结构。构。欧盟投资者欧盟投资者美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司法国投资财团法国投资财团欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼控股公司控股公司经营管理公司经营管理公司项目投资公司项目投资公司财务管理公司财务管理公司欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼经营公司经营公司租赁协议

19、租赁协议欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼财务公司财务公司欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼乐园管理协议管理协议资产经营权资产经营权资产法律拥有权资产法律拥有权管理协议管理协议83%83%51%51%100%100%100%100%100%100%49%49%17%17%100%100%图图2-6 2-6 欧洲迪斯尼乐园的投资结构示意图欧洲迪斯尼乐园的投资结构示意图 图图2-11 2-11 项目合同结构项目合同结构 欧盟公众欧盟公众投资者投资者美国迪斯尼美国迪斯尼公司公司法国投资财团法国投资财团股本股本资金资金经经营营许许可可证证管理协议管理协议股本股本资金资金税税务务股股本资金本资金项项目目责责任任担担保保（50亿

20、法郎）亿法郎）股本股本资金资金购买土地购买土地项目建项目建设设/经营经营欧欧洲洲迪迪斯斯尼尼经营公司经营公司出售迪斯出售迪斯尼尼乐园乐园20年期杠杆年期杠杆租赁协议租赁协议欧欧洲洲迪迪斯斯尼尼财务公司财务公司无追索贷无追索贷款安排款安排项项目目贷贷款款从属性从属性贷款贷款项项目目贷贷款款欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼乐乐园经营收入园经营收入法法国国公公众众部部门储蓄银行门储蓄银行贷款银团贷款银团在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：l项目风险和项目债务隔离程度的要求项目风险和项目债务隔离程度的要求l对税务优惠利用程度的要求对税务优惠利用程度的要求l财务处理方法的要求

21、财务处理方法的要求l产品分配和利润提取的要求产品分配和利润提取的要求l资产转让的灵活性要求资产转让的灵活性要求l补充资本注入的灵活性要求补充资本注入的灵活性要求l融资便利的要求融资便利的要求小结：四种结构比较小结：四种结构比较公司型公司型契契约约型型合伙制合伙制信托基金信托基金债务责债务责任任有限有限有限有限不一定不一定有限有限税税务优务优惠惠利用程度利用程度视视投投资资比例比例而定而定可与投可与投资资者其他者其他收入合并收入合并可与投可与投资资者其他者其他收入合并收入合并税前利税前利润润合并，合并，亏亏损损限制在限制在结结构内部构内部财务处理方法财务处理方法视比例而定视比例而定合并合并合并合

22、并合并合并有无法律有无法律实实体体有有无无无无无无资产拥资产拥有形式有形式间间接接直接直接直接直接直接直接产产品分配品分配不直接不直接直接直接不直接不直接不直接不直接对项对项目目现现金金流控制流控制难难度度大大小小较较小小较较小小投投资转让资转让复复杂杂性性简单简单复复杂杂复复杂杂简单简单融资灵活性融资灵活性灵活灵活较复杂较复杂复杂复杂灵活灵活项目决策方式项目决策方式董事会董事会项目管理委员会项目管理委员会普通合伙人普通合伙人受托管理人受托管理人l2001年年3月，澳大利亚新南威尔士州政府决定采用公私合作策略开发月，澳大利亚新南威尔士州政府决定采用公私合作策略开发学校。第一期项目共学校。第一期

23、项目共9所学校，投资所学校，投资1314亿澳元；第二期项目有亿澳元；第二期项目有10所学校，投资所学校，投资1775亿澳元。两个项目均采用亿澳元。两个项目均采用“建造建造维护维护移交移交”模式，特许期均为模式，特许期均为30年年(包括建设期包括建设期)。1、每一个成功者都有一个开始。勇于开始，才能找到成功的路。11月-2211月-22Tuesday,November 8,20222、成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦。19:24:1619:24:1619:2411/8/2022 7:24:16 PM3、每天只看目标，别老想障碍。11月-2219:24:1619:24Nov-2208-

24、Nov-224、宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子。19:24:1619:24:1619:24Tuesday,November 8,20225、积极向上的心态，是成功者的最基本要素。11月-2211月-2219:24:1619:24:16November 8,20226、生活总会给你另一个机会，这个机会叫明天。08十一月20227:24:16下午19:24:1611月-227、人生就像骑单车，想保持平衡就得往前走。十一月227:24下午11月-2219:24November 8,20228、业余生活要有意义，不要越轨。2022/11/819:24:1619:24:1608 November 20229、我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望。7:24:16下午7:24下午19:24:1611月-2210、一个人的梦想也许不值钱，但一个人的努力很值钱。11/8/2022 7:24:16 PM19:24:1608-11月-2211、在真实的生命里，每桩伟业都由信心开始，并由信心跨出第一步。11/8/2022 7:24 PM11/8/2022 7:24 PM11月-2211月-22谢谢大家谢谢大家