第一章税收筹划的基本理论(新)(104页PPT).pptx

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1、税税 收收 筹筹 划划 课程介绍课程介绍一、本课程的教学内容二、本课程的二、本课程的教学目的教学目的掌握税收筹划的基本原理和基本方法；掌握主体税种的税收筹划原理和方法；综合运用税法、会计、财务管理等课程的专业知识和技能，进行具体税收筹划案例的分析和操作。三、本课程与其它课程的关系三、本课程与其它课程的关系本课程的先修课程:税法我国现行税收制度关于各税种的具体规定税收优惠政策税收征管制度中级财务会计应交税费的会计处理方法涉税经济业务的会计核算资产的确认、计量和处置财务管理企业筹资、投资、营运资金、股利分配的有关知识 四、主要参考书目四、主要参考书目1、李成.税收筹划.清华大学出版社.2010年2

2、、蔡昌.税收筹划：理论、方法与案例.清华大学出版社.2009年3、刘建民,谭光荣.税收筹划.湖南大学出版社.2009年4、余文声.现代企业涉税会计处理与纳税筹划技巧.大连理工大学出版社.2010年5、盖地.税务会计与纳税筹划.东北财经大学出版社.2011年第7版6、庄粉荣.纳税筹划实战精选百例.机械工业出版社.2010年第3版7、萨莉.M.琼斯,谢利.C.罗兹-卡塔纳奇.税收筹划原理PRINCIPLES OF TAXATION(英文版).中国人民大学出版社.2009年8、梁云凤译.高级税收战略.人民邮电出版社.2010年第4版五、本课程的考核五、本课程的考核1、考核方式：考试授课时间：18周（

3、11月1日）考试时间：10周（11月15日之前）2、总评成绩构成平时成绩：40 -考勤：10 -课堂发言：10 -平时作业：20考试成绩：60旷课、早退：-3分/次，无故缺席3次取消考试资格；迟到：-1分/次；病假、事假：上课前出具书面假条，经任课老师同意，否则按旷课处理。学习内容：学习内容：税收筹划的概念税收筹划的概念税收筹划的分类税收筹划的分类税收筹划的目标税收筹划的目标税收筹划的原则税收筹划的原则税收筹划的基本前提、原因和实施条件税收筹划的基本前提、原因和实施条件影响税收筹划的因素影响税收筹划的因素税收筹划的实施流程税收筹划的实施流程 先看一个小案例:重庆理工大学某教师月工资为4000元

4、，2012-2013学年第一学期（5个月）课时费为5000元，如何发放课时费才能纳税最少？（1）学期末一次性发放 1.1税收筹划(tax(tax planning)planning)planning)planning)的概念（2）按月预提每月预提多少？应纳个税（4000-3500）3%4+（4000+5000-3500）20555605元 每月预提500元，应纳个税（4000+500-3500）3%4+（4000+3000-3500）10105365元每月预提1000元，应纳个税（4000+1000-3500）3%5225元你与两位朋友打算合开一家餐馆，预计年盈利180，000元，餐馆是采取合

5、伙制还是有限责任公司形式？哪种形式税收负担较轻呢？第二个问题：如果你想设立一个企业，选择独资、合伙制还是公司形式？到底该如何进行选择呢？合伙企业的纳税义务：根据国务院的决定，从2000年1月1日起，个人独资企业和合伙企业不再缴纳企业所得税，只对投资者个人取得的生产经营所得征收个人所得税。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。在计算个人所得税时，其税率比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%35%的五级超额累进税率。设立合伙企业的应纳税额假如你与其他两位合伙人各占1/3的出资，企业利润平分，则每人应税所得为60000元，应纳个人所得税税额为：6000020%3750=8250（元）三位合

6、伙人共计应纳税额为：82503=24750(元)税收负担率为：24750180000100%=13.75%设立公司的应纳税额企业所得税：应纳所得税税额=18000025%=45000（元）税后净利润=180000-45000=135000（元）若企业税后利润分配给投资者，还要按“股息、利息、红利”所得税目计算缴纳个人所得税，适用税率为20%。其每位投资者应纳个人所得税税额为：135000320%=9000（元）共计负担所得税税款为：90003+45000=72000（元）税收负担率为：72000180 000100%=40%由以上计算得知，采取有限责任公司形式比采用合伙制形式多负担税款为：72

7、00024750=47250（元），税收负担率提高26.25%（即：40%13.75%）。还真多缴不少税哟1.1.11.1.11.1.11.1.1税收筹划的概念税收筹划的概念税收筹划的概念税收筹划的概念纳税行为发生之前，在不违反法律、法规的前提下，通过对纳税主体的经营活动或投资行为等涉税事项做出事先安排，以达到少缴税和递延缴纳目标的一系列谋划活动。有多个纳税方案可供选择有多个纳税方案可供选择选择最优的纳税方案选择最优的纳税方案1.1.2 1.1.2 1.1.2 1.1.2 几个相关概念几个相关概念几个相关概念几个相关概念1.偷税（Tax Evasion）偷税行为：税收征管法偷税罪：刑法偷税相关

8、法律规定的变化中华人民共和国刑法修正案（七）（2009年2月28日第十一届全国人大常务委员会第七次会议通过）罪名：逃避缴纳税款罪状表述:纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款量刑标准:数额较大并且占应纳税额百分之十以上的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金不予追究条件：经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任；但是，五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。2.2.避税（避税（Tax AvoidanceTax

9、Avoidance）避税是指纳税人利用税法上的漏洞或缺陷，作适当的经营或财务安排，在不违反税法规定的前提下，达到减轻或解除税负的目的。3.节税（Tax Saving）节税是指纳税人在不违背税法立法精神的前提下，当存在着多种纳税方案的选择时，纳税人通过充分利用税收优惠政策等方式，以税收负担最低的方式来处理财务、经营、交易事项。狭义的税收筹划羽联通告取消羽联通告取消羽联通告取消羽联通告取消4 4 4 4对女双参赛资格对女双参赛资格对女双参赛资格对女双参赛资格 新浪体育讯伦敦8月1日消息，世界羽联今天就4对奥运会女双选手涉嫌消极比赛被取消继续参赛资格一事发布公告。羽联公告说，四对参加7月31日的奥运

10、会羽毛球女双比赛的选手被世界羽联取消了参赛资格。经过上午的听证，世界羽联纪律委员会决定于洋/王晓理(中国)、波莉/乔哈里(印尼)、金荷娜/郑景银和河贞恩/金旼贞(韩国)处以取消继续参赛资格的处罚。世界世界羽联公告截屏羽联公告截屏 比赛情况：世界排名第一的中国组合24分钟速败 在31日的伦敦奥运会羽毛球女双小组赛A组最后一场比赛中，于洋/王晓理和郑景银/金荷娜两对组合失误频频，多次出现发球和击球出界、下网的情况。比赛监督在中途也走进场内提醒双方，从他的手势看是让双方积极进攻。首局仅耗时不到10分钟，便以于洋/王晓理14：21失利而结束。第二局，场面如出一辙。依旧失误连连，双方很少出现多拍回合。最

11、终，于洋/王晓理很快以11：21再丢一局。温布利体育馆近6000名观众嘘声四起。赛后于洋/王晓理遭观众和媒体的强烈质疑，被认为是为了避免在半决赛提前与队友田卿/赵芸蕾遭遇，所以故意输球。郑景银/金荷娜为了避免与队友河贞恩/金旼贞提前遭遇，比赛态度也不积极。随后另一对韩国组合河贞恩/金旼贞和印尼组合波利/焦哈利的比赛，为了不想在1/4决赛和于洋/王晓理交锋，同样消极比赛，试图输给对方，最终河贞恩/金旼贞1比2不敌波利/焦哈利。各方评价：一名英国观众：双方在国际水平以下，简直是训练的水平，这对其他选手是不公平的。中国是体育大国，应该给其他队伍做个榜样，在赛场上应该代表中国的形象。两名中国球迷：双方

12、确实不在状态，我们很担心。世界羽联主席姜荣中：自己没有观看于洋/王晓理的比赛，现在不好作评价，回去之后会观看比赛录像比赛裁判托尔斯滕赛：会在之后给出答复。中国运动员于洋：我们是第一次和她们打，加上明天就淘汰赛，我们小组已经出线，所以我们希望有更多的体力和精力面对明天的淘汰赛，没必要再拼了。我们非常希望能够在每场比赛中给观众带来精彩表现，但如果像上一届奥运会，每一场都是淘汰赛，我们自然都会全力以赴，但这一届是小组赛，而且我们已出线，不想把更多的体力和精力耗在小组赛中。作为职业运动员，我们很无奈。但我们要拿好的成绩，所以我们要保存体力，希望接下来的三场比赛中发挥得更好。你对涉嫌消极比赛的羽毛球运动

13、员被取消奥运资格怎么看？支持，奥运精神不容玷污理解，不然无法向观众交代同情，运动员也是被动的反对，没有违反羽毛球规则感觉很复杂，说不清国际奥委会新闻发言人释疑国际奥委会新闻发言人释疑国际奥委会新闻发言人释疑国际奥委会新闻发言人释疑不追究自行车假摔：羽球事件破底线不追究自行车假摔：羽球事件破底线不追究自行车假摔：羽球事件破底线不追究自行车假摔：羽球事件破底线 8月3日晚上，英国自行车男队在奥运会场地自行车团体竞速赛中获得冠军。车队成员19岁的德裔队员菲辛德斯赛后接受采访时时承认，他在预赛中为了获得重新出发的机会而故意摔倒，英国队以此获得不错的成绩，并顺利进入决赛。根据国际自联的规则，如果一队选手

14、在出发时遭遇事故，可以获得重新出发的机会。赛后，亚军法国队的教练卢梭认为，辛德斯的行为玷污了奥林匹克精神，取胜的手段并不光彩。英国自协解释说，辛德斯2010年才开始学习英语，他的话被误解了。国际自联未对比赛结果提出异议。国际奥委会新闻发言人马克亚当斯在4日的例行发布会上表示：鉴于国际自联认可比赛成绩，国际奥委会不会对英国队展开调查，也不会取消英国获得的这枚金牌。有人提出，之前8名女子羽毛球运动员因为利用比赛规则消极比赛受到重罚，被取消参赛资格，一旦辛德斯所言属实，那么英国自行车队的行为也将引起巨大争议。但是马克亚当斯认为：“竞赛规则是由各项目联盟制定的，在羽毛球事件中，每个人都看到那些选手突破

15、了底线，所有人都看到她们消极比赛。但显然，英国自行车队是尽全力取得胜利的。”对于亚当斯的回应，有不少英国媒体指出，虽然“作假”的方式不同，但是他们一样欺骗了观众，唯一的区别就是观众是不是“分辨得出”。从这一点上来说，他们同样玷污了奥林匹克精神。你如何看待英国自行车男队队员假摔的行为？该行为与4对羽毛球运动员消极比赛的行为是否存在差别？各项目联盟税务机关专管员纳税人裁判运动员偷：兴奋剂、贿赂、造假进行虚假纳税申报或不申报不合法避：筹划：利用比赛规则不合理合理规则框架下合法突破规则底线非违法重庆化妆品厂客户售价300元/套销售公司售价300元/套售价150元/套应纳消费税3003090元应纳消费税

16、1503045元一年下来少交消费税40万元。税收征管法第24条规定：企业与其关联企业不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。关联企业的转让定价关联企业的转让定价最高人民法院关于适用最高人民法院关于适用最高人民法院关于适用最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法中华人民共和国合同法中华人民共和国合同法中华人民共和国合同法若干问题的解释（二）若干问题的解释（二）若干问题的解释（二）若干问题的解释（二）（法释（法释（法释（法释20092009200920095 5 5 5 号）号）号）号）一、对于合同法第七十四条规定的“明显不合

17、理的低价”，人民法院应当以以下原则确定：1、交易当地一般经营者的判断；2、参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价；3、结合其他相关因素综合考虑予以确认。二、转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；三、对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价；四、债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。1.2 税收筹划的分类按税收筹划服务对象分类法人、自然人按税收筹划的区域分类国内、国外按税收筹划提供主体分类自行税收筹划、委托税收筹划按涉及的不同税

18、种分类流转税、所得税、财产税、资源税、行为目的税按企业生产经营的不同阶段分类投融资、生产经营、成本核算、成果分配减少税收负担1.获取资金的时间价值2.3.1.3 税收筹划的目标实现涉税零风险1.3.1直接减轻税收负担减轻税收负担是纳税筹划的基本目标。能不能在一定的经营行为之下，税收负担适当的降低，这是一个基本目标。1.3.2获取资金的时间价值这是税收筹划的隐含目的，即纳税人通过一定的方法将应缴税款尽量往后推延，以获取资金的时间价值。朝三暮四morning three evening four 宋有狙公者，爱狙。养之成群，能解狙之意；狙亦得公之心。损其家口，充狙之欲。俄而匮焉。将限其食。恐众狙之

19、不驯于己也，先诳之曰：“与若芧，朝三而暮四，足乎？”众狙皆起怒。俄而曰：“与若芧，朝四而暮三，足乎？”众狙皆伏而喜。庄子齐物论 1.3.31.3.3实现涉税零风险实现涉税零风险企业经营管理过程中会面临各种各样的不确定因素，就会有风险，纳税也不例外。涉税零风险指税务检查、稽查无任何问题，企业受到检查、稽查以后，税务机关做出无任何问题的结论书。涉税风险主要包括：（1）偷税风险（2）缴纳“冤枉税”的风险（3）违反税务管理基本规定的风险（1 1）偷税风险）偷税风险 偷税风险主观少列收入多列支出财务核算不规范 对税法了解不够 税种适用不当 客观销毁账簿uu私企拒缴税款事件私企拒缴税款事件 刘某，在九龙坡

20、区搞了一个商贸公司，主营日用品批发，公司开业以后逐渐发货，没过两天税务局的专管员找上门来，让其申报纳税。刘某说：“我的公司和其它公司不一样，我先把货物发出去，人家卖出去以后，才给我们回款。现在我是发货了，但是没有款回来，还有人给我写了欠条，没有钱，所以不用承担纳税义务。”增值税纳税义务发生时间的规定：纳税人采取直接方式销售货物的，纳税义务发生时间为取得销售款，或者取得所取销售款凭据的当天。但刘某不理解这个，对税务人员几次找上门来非常生气，我没钱缴什么税，缴也缴不起，就与税务人员发生一些纠纷。过了10天以后，限期缴纳税款通知单送来，刘某也没有理，第二个税款通知书又送达，刘某又不理，第三个不能不理

21、了，税务机关向其下达了税务处罚通知书，要罚款3万元。（2 2）缴纳）缴纳“冤枉税冤枉税”的风险的风险应该享受到的税收优惠,没有享受到 不该缴的税，缴了“冤枉税”借：银行存款 100 借：销售费用 93 贷：主营业务收入 85.47 应交税费增（进）7 应交税费增（销）14.53 贷：银行存款 100uu代垫运费代垫运费汽车生产商向汽车销售公司销售一批小汽车，由物流公司进行运输，约定运费由销售公司承担，生产商先垫付运费。销售公司生产商物流垫付运费开票支付运费开票销售公司生产商物流垫付运费发票开具给销售公司支付运费转交发票思源电气子公司不能享受税收优惠思源电气子公司不能享受税收优惠 将补税将补税9

22、0009000万万（来源（来源:上海证券报）上海证券报）思源电气2011年6月29日公告称，公司下属全资子公司上海思源如高科技发展有限公司，近日收到上海市地方税务局闵行区分局发出的停止享受企业所得税优惠政策通知书，通知书显示，思源如高2009年未达到软件业所得税优惠所应具备的条件，未通过2010年度软件企业年审，因此要求补缴2009年度和2010年度已减免的企业所得税税款，并自2009年1月1日起，思源如高停止享受软件企业所得税优惠政策。经测算，思源如高应补缴2009年度所得税税款总计8896万元，2010年思源如高没有享受软件企业所得税优惠政策，未涉及补缴，公司将于近期补缴上述税款。该事项将

23、减少思源电气净资产及公司资金8896万元。不过，由于该事项应为会计前期差错，因此将不影响公司2011年度的净利润。公司拟采用追溯重述法调整更正相应年度财务报表。国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发20114号）增值税即征即退、免征营业税、企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227号）企业大专以上学历职工的人数占比不低于40%研发人员占企业员工总数比例不低于20%研发费用占收入比重不低于6%软件产品开发收入占总收入比重一般不低于50%（3 3）违反税务管理基本规定的风

24、险）违反税务管理基本规定的风险违反税务管理基本规定的行为：未按规定期限申报办理税务登记、变更或注销登记未按规定设置、保管账簿或保管记账凭证和有关资料未按规定将财会制度或财会处理办法和会计核算软件报送税务机关备案未按规定将其全部银行账号向税务机关报告未按规定安装、使用税控装置或毁损、擅自改动税控装置未按规定办理税务登记证件验证或换证手续不办理税务登记未按规定使用税务登记证件或转借、涂改、毁损、买卖、伪造税务登记证件 【案例】广州美京酒家是一知名餐饮企业，以招牌菜烧鹅闻名，在最旺盛的时候，单日外卖烧鹅超过200只。发展到2005年，美京酒家在广州有两家分店，在北京有三家分店。2005年8月8日晚，

25、广州美京酒家突然贴出公告称：多年来，各位供货商提供给美京酒家的销售发票，经税务机关查出，有近5000万元假发票，税务机关对美京酒家作出500多万元的税务罚款处理，美京酒家无法承受，加上市场竞争激烈，亏损严重，负债累累，万不得已于全部分店同时停止营业。来源：中国税务报美京酒家为什么会取得这么多假发票？美京酒家为什么会取得这么多假发票？取得虚假发票，多列成本费用，减少纳税自身内部财务管理松懈，缺少对虚假发票的警惕性和识别能力管理中的木桶理论：一个木桶能装多少水不是由长板决定的，是由木桶中最短的木板决定的1.4 1.4 税收筹划的原则税收筹划的原则1.4.1 法律原则（守法性原则）任何税收筹划方案的

26、设计和实施都必须建立在理解和遵守税法的基础上。以依法纳税为前提以合法方式为实现形式以贯彻立法精神为宗旨未理解税法而产生的税务风险未及时更新税法知识未按照相应法律程序操作未理解相关法律条文含义未遵守相关配套规定未得到相关政策的解释这种行为是合作建房吗？这种行为是合作建房吗？这种行为是合作建房吗？这种行为是合作建房吗？某企业与一家房地产开发公司协商，由企业出地、开发公司出资合作建造一栋办公楼，建成后的办公楼总面积为15000平方米，企业占5000平方米、开发公司占10000平方米。房地产开发公司为建造办公楼共计支付费用1500万元，新办公楼所占2000平方米土地的公允市场价格为600万元。请计算该

27、企业应缴纳的营业税。企业计算缴纳的营业税：发生土地使用权转让行为，应当缴纳营业税6002/3520万法律依据：国家税务总局关于印发营业税问题解答（之一）的通知（国税函【1995】第156号）合作建房，是指由一方（以下简称甲方）提供土地使用权，另一方（以下简称乙方）提供资金，合作建房。土地使用权和房屋所有权相互交换，双方都取得了拥有部分房屋的所有权。在这一合作过程中，甲方以转让部分土地使用权为代价，换取部分房屋的所有权，发生了转让土地使用权的行为；乙方则以转让部分房屋的所有权为代价，换取部分土地的使用权，发生了销售不动的行为。因而合作建房的双方都发生了营业税的应税行为。对甲方应按“转让无形资产”

28、税目中的“转让土地使用权”子目征税；对乙方应按“销售不动产”税目征税。税务机关确定应缴纳的营业税：土地使用权属于企业所用，未发生土地使用权转让行为，建造的办公楼只能以企业名义申请和规划，建成后房屋的所有权属于企业所有，双方之间的房屋分配只能是在建成后由企业分房给开发公司，应纳营业税（1500+600）（1+20）（1-5）2/3588.44万元法律依据：国家税务总局关于合作建房营业税问题的批复（国税函20051003号）海南省地方税务局：你局海南省地方税务局关于我省海口紫荆花园合作开发税收问题的请示（琼地税发200557号）收悉。经研究，批复如下：鉴于该项目开发建设过程中，土地使用权人和房屋所

29、有权人均为甲方，未发生营业税条例规定的转让无形资产的行为。因此，甲方提供土地使用权，乙方提供所需资金，以甲方名义合作开发房地产项目的行为，不属于合作建房，不适用国家税务总局关于印发营业税问题解答（之一）的通知（国税发1995156号）第十七条有关合作建房征收营业税的规定。房地产项目开发流程房地产项目开发流程 前期准备工作行政审批部分 房地产项目权属初始登记阶段 办理土地出让手续待建项目可行性研究并落实足够的开发资金选址定点 规划总图审查及确定规划设计条件初步设计及施工图审查规划报建图审查施工报建建设工程竣工综合验收备案1.4.2 1.4.2 前瞻原则（事先筹划原则）前瞻原则（事先筹划原则）前瞻

30、性原则要求纳税人必须在经济业务尚未开始进行时事先进行涉税问题的安排，从而在纳税义务尚未产生时作出合理的规划税收筹划的方案必须最先、最直接地体现在合同中税收筹划方案的设计和实施必须经过企业各个部门的沟通和配合业务产生税收，会计记录税收 例.某工厂原系增值税小规模纳税人，2007年度生产销售产品达120万元，按规定应申报增值税一般纳税人。2008年初，该厂在申报一般纳税人时，财务科会计向厂长提出一个筹划方案：将去年年底购入的一批价值7万元的库存生产原料（矿石）退给供货企业，待取得一般纳税人资格后再将这些原料购回来。原来取得的是普通发票，退货重购则可以取得增值税专用发票，抵扣进项税额。节税额为700

31、001.171710107.94元。你认为该项筹划方案是否可行？该方案被否定的理由：（1）矿石原料的价格波动情况若矿石价格目前处于上涨状态，假定上涨幅度为5，将增加生产成本700001.1752991.45元。若矿石价格目前处于下跌状态，供货方必然不同意按原价退货。（2）运输费用从以往的购货情况看，运输费用较大，接近原料价格的5.5，退货重购将额外开支两趟运费，多开支700005.527700元综合考虑涨价因素与运输费用，工厂将多支付2991.45+770010691.45元，比预计节税额还多，筹划成本大于筹划收益。（3）如果进行假退货，仅以普通发票换取专用发票，实际没有退回货物，将会受到税务

32、机关的处罚。（4）即使不考虑筹划成本，此方案仍缺乏可操作性。一般纳税人认定过程包括多个环节，颇费时日。如果退货后，一般纳税人认定手续迟迟没有批下来，工厂可能会出现原料短缺而停工的现象。1.4.3 1.4.3 整体性原则（系统性原则）整体性原则（系统性原则）税收筹划应同企业的整体发展相结合，符合企业整体战略，对企业长期目标的实现提供支持。联想并购联想并购联想并购联想并购IBM PCIBM PCIBM PCIBM PC业务案中的税收筹划问题业务案中的税收筹划问题业务案中的税收筹划问题业务案中的税收筹划问题 1.案例背景1.1并购双方介绍(1)联想集团主要业务为在中国生产和销售台式电脑、笔记本、手机

33、、服务器和外设产品总部位于中国北京在惠阳、北京和上海设有 PC 生产基地，年产量约 500 万台；在厦门设有手机生产基地在北京、深圳和上海设有研发中心在中国拥有庞大的 PC 分销网络，包括约 4,400 家零售店员工总数：10,000人(2)IBM PC 事业部主要从事笔记本和台式电脑生产和销售总部设于美国北卡罗来纳州罗利市在北卡罗来纳州罗利和日本大和设有研发中心约9,500 名员工1.21.2联想并购联想并购 IBM PC IBM PC 业务的详细内容业务的详细内容收购时间：2004年12月8日至2005年5月1日收购金额：实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿股票以及5

34、亿的债务收购形式：在股份收购上，联想以每股2.675港元向IBM发行包括8.21亿股新股，及9.216亿股无投票权的股份。收购资产：IBM在全球范围的笔记本及台式机业务及相关；“ThinkPad”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司；位于大和(日本)和罗利(美国北卡罗来纳州)研发中心。收购后规模：本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC厂商，年收入规模约120亿进入世界500强企业。企业领导：IBM高管沃德出任联想集团CEO，杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。公司分布：联想总部设在美国纽约，员工总数达19000人，主要生产基地在中国。股权结构：中方股东联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IB

35、M公司将拥有18.5%左右的股份。2.2.并购案中税收筹划内容分析并购案中税收筹划内容分析2.12.1基于并购目标的税收筹划基于并购目标的税收筹划联想并购联想并购IBM PCIBM PC时双方企业的盈利能力：时双方企业的盈利能力：联想集团：1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元；2003/2004财年，除利息、税项、折旧及摊销前经营溢利达到港币11.25亿元；2004/2005财年第一季度(2004年4月1日至2004年6月30日)，营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%。IBM：2005年1月，IB

36、M向美国证交会提交的文件显示，其上月(2004年12月)卖给联想集团的个人电脑业务，持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。问题问题1 1：盈利的联想为什么要收购亏损的：盈利的联想为什么要收购亏损的IBMIBM？并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税状况，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额（被合并企业净资产公允价值合并后合并企业全部净资产公允价值）（国税发2000119号）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至

37、合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率（财税200959号）2.22.2基于并购方式的税收筹划基于并购方式的税收筹划 收购方式及金额：实际交易价格为17.5 亿美元，其中含 6.5亿美元现金、6亿股票以及5亿的债务问题2：联想为什么要采用“6.5亿美元现金6亿美元联想股票”的支付方式？并购是否应税一般取决于交易的支付方式以现金购买资产式并购以现金购买股票式并购以股票换取资产式并购以股票换取股票式并购 现金购买式应税交易股权购买式免税交易合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，非股权支付额不高于所支付的股权票面价值20的，1被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得

38、税。2.被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权交换合并企业的股权，不视为出售旧股，购买新股处理。但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，依法计算确认财产转让所得或损失，缴纳所得税。（国税发2000119号）受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。（财税200959号）问题问题3 3：为什么联想在并购：为什么联想在并购IBM

39、IBM时的支付方式不采取全部股时的支付方式不采取全部股权支付方式？权支付方式？问题问题4 4：联想集团承担：联想集团承担IBM PCIBM PC业务业务5 5亿美元的负债，有怎亿美元的负债，有怎样的税收效应？样的税收效应？企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。1.4.4 1.4.4 时效性原则时效性原则税收筹划方案可能因税法的变动而失效，这就要求纳税人关注税法的变动，及时调整税收筹划的方案。例.一家有限责任公司的股东张某准备移民，将所持公司25%的股权（张某原始投资50万元）于2011年1月平价（即原始投资50万元）转让给公司股东于某。公司当时净资产（含未分配利润60

40、万元）已达到300万元。张某平价转让股权是否应缴纳个人所得税？关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函2009285号）：对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（国家税务总局公告2010年第27号）：自然人股权转让取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。股权转让纳税 张某将股权平价转

41、让的行为，属于计税依据明显偏低，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定，即30025%=75万元 张某应按财产转让缴纳个税（7550）20%=5万元“挂名挂名挂名挂名”股东如何股东如何股东如何股东如何“回避回避回避回避”股权转让个人所得税股权转让个人所得税股权转让个人所得税股权转让个人所得税 公司计划投资50万元签订隐名投资协议持股5万元，占投资额的10%净资产4000万计划上市签订股权转让合同，转让10%股权转让价格为原出资额，即5万元 股权转让价款明显低于市场价格，税务机关有权根据净资产的实际情况调整申报人的应纳税额。向法院提起股权确权诉讼，由法院通过判

42、决书的形式判决挂名的10%股权的归属即可,即通过司法途径确认股权行为。王某担任某股份公司财务总监，并兼任董事会董事，月薪10万元，其中工资收入5万元，董事费5万元。失效的筹划方法：工资薪金收入和董事费收入的转化失效的筹划方法：工资薪金收入和董事费收入的转化国家税务总局关于印发的通知（国税发199489号）第八条“关于董事费的征税问题”：个人由于担任董事职务所取得的董事费收入，属于劳务报酬所得性质，按照劳务报酬所得项目征收个人所得税。工资：应纳个税（50000-3500）30-275511195元董事费：应纳个税50000（1-20）30200010000元国家税务总局关于明确个人所得税若干政策

43、执行问题的通知（国税发2009121号）董事费按劳务报酬所得项目征税方法，仅适用于个人担任公司董事、监事，且不在公司任职、受雇的情形。个人在公司（包括关联公司）任职、受雇，同时兼任董事、监事的，应将董事费、监事费与个人工资收入合并，统一按工资、薪金所得项目缴纳个人所得税。应纳个税（100000-3500）451350529920元1.4.5 1.4.5 财务原则（保护性原则）财务原则（保护性原则）建立一套规范的财务会计制度是对纳税人的基本要求我国税收征管实践中普遍采用“以票管税”的方式，发票无疑是我国税收征管中的核心内容之一，建立良好的发票管理制度将成为控制税收风险的关键。从事生产经营的纳税人

44、应当自领取税务登记证件之日起15日内，将其财务、会计制度或财务、会计处理方法报送主管税务机关备案。1.4.6 1.4.6 综合权衡原则综合权衡原则税收筹划作为财务管理的一部分，必须服从、服务于企业财务管理的总体目标。1.收益与风险的权衡负债融资2.收益与成本的权衡3.整体税负的轻重，节税与增税的权衡4.节税目标与企业整体财务管理目标的权衡 收益与风险的权衡：收益与风险的权衡：不同融资方式对税负的影响不同融资方式对税负的影响 整体税负的轻重：整体税负的轻重：将工资转化为股利可行吗？将工资转化为股利可行吗？股东从企业取得收入的途径：税前列支工资：最高边际税率45%税后分配股利：税负25（125）2

45、040当月工资大于301600元时，工资薪金收入的税负高于40，这时税后分配股利才比税前列支工资更有利。上市公司股东分配股利的税负 25（125）1032.5当月工资大于120640元时，工资薪金收入的税负高于32.5，这时税后分配股利才比税前列支工资更有利。节税目标与企业整体财务管理目标的权衡：节税目标与企业整体财务管理目标的权衡：商场促销方商场促销方式的比较分析式的比较分析 课后作业1：从1996年百盛和SOGO引入购物返券的销售方式获得成功开始，各种促销方式逐渐在整个商业行业铺开，已经成为商家的基本经营策略。那么，从税收角度来看，各种促销方式是否存在差异呢？我们假设单位货物的零售价格为1

46、00元（含税），成本60元（含税，取得专用发票）。现在商场分别采用四种方式促销：（1）直接打7折；（2）满100元送价值30元的商品（成本18元）；（3）满100元返还现金30元；（4）满100元送价值30元的购物券（或积分）。要求：请对以上四种促销方式进行分析评述。1、编制每种促销方式的会计核算分录；2、计算每种促销方式的应纳税额和净利润；3、对四种促销方式进行比较分析。提示：应纳税额包括增值税、附加税费、企业所得税；附加税费包括城建税（7）、教育费附加（3）、地方教育附加（2）；个人所得税处理见财税201150号文关于企业促销展业赠送礼品有关个人所得税问题的通知。参考教材【案例64】1.5

47、.1 税收筹划的基本前提1.市场经济体制20世纪30年代，税收筹划在西方国家开始起步起步20世纪90年代初，我国引入2.税收制度的“非中性”和真空地带“非中性”：存在许多差异化的税收政策真空地带：任何税收政策都不是尽善尽美的，形成税法空白3.完善的税收监管体系1.5 1.5 税收筹划的基本前提、原因和实施条件税收筹划的基本前提、原因和实施条件陈发树，福建泉州市安溪县祥华乡福洋村人中国著名企业家,福建省首富新华都实业集团创办人及董事长武夷山旅游股份副董事长紫金矿业董事2009福布斯中国富豪榜中，以218.5亿元人民币位列11位2010年福布斯全球富豪榜中，以34亿美元名列第277位，国内排名第十

48、五位 2011年福布斯全球富豪榜中，以34亿美元名列第323名，国内排名第十五名 重要事件2009年10月20日，捐赠价值83亿人民币的有价证券，组建国内最大的个人慈善基金“新华都慈善基金”，资金形式全部为流通股股票，市值约为80亿元人民币，占陈发树个人所持有股份的90%左右，占其全部财产的45%。2011年4月26日，荣获“2011中国慈善排行榜十大慈善家”称号。2009年，陈发树因减持紫金矿业股份被曝逃税11亿，深陷“逃税门”，国税总局介入调查。2009年5月7日，陈发树以2.35亿美元接手青岛啤酒7%股权，非居民股权转让涉税题目引起国家税务总局高度关注。2009年9月10日与红塔集团签订

49、了股份转让协议，受让云南白药股份共6581.39万股，转让总价款约为22亿元，成为云南白药的第二大股东。紫金矿业三家中间控股公司分配利润投资以每股0.1元的价格转让支付转让款3588.82万元 关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知(财税199861号)陈发树避税引出财税陈发树避税引出财税20091672009167号文件号文件紫金矿业2008年4月25日在A股上市发行价为7.13元/股 2009年4月-7月，前后两次减持紫金矿业股份总计约2.94亿股，套现27.3亿元，而本钱仅仅是2940万元，利润达27亿元。规避税款11亿恒兴集团控制人柯希平：2009年4月27日至5月5日，累计

50、减持紫金矿业7477万股，套现金额约6.7亿元。紫金矿业董事长陈景河：2009年6月12日通过上交所大宗交易平台将其持有的2759.4万股公司股份予以转让，套现金额2.52亿元。关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关题目的通知(财税2009167号)自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额限售股转让收入（限售股原值+合理税费）应纳税额=应纳税所得额20%ETFETF基金避税与财税基金避税与财税20107020107