南昌复合调味品项目投资计划书_参考范文.docx

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1、MACRO 泓域咨询 /南昌复合调味品项目投资计划书目录第一章 项目建设背景及必要性分析8一、 行业规模8二、 行业未来发展趋势9三、 项目实施的必要性10第二章 行业发展分析12一、 行业特征12二、 行业基本概况13第三章 项目基本情况15一、 项目名称及项目单位15二、 项目建设地点15三、 可行性研究范围15四、 编制依据和技术原则15五、 建设背景、规模17六、 项目建设进度17七、 原辅材料及设备18八、 环境影响18九、 建设投资估算18十、 项目主要技术经济指标19主要经济指标一览表19十一、 主要结论及建议21第四章 建设内容与产品方案22一、 建设规模及主要建设内容22二、

2、 产品规划方案及生产纲领22产品规划方案一览表22第五章 建筑物技术方案24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第六章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事34三、 高级管理人员39四、 监事41第七章 运营模式分析43一、 公司经营宗旨43二、 公司的目标、主要职责43三、 各部门职责及权限44四、 财务会计制度47第八章 节能分析55一、 项目节能概述55二、 能源消费种类和数量分析56能耗分析一览表56三、 项目节能措施57四、 节能综合评价58第九章 项目环境影响分析60一、 编制依据60二、 环境影响合理性分析

3、60三、 建设期大气环境影响分析61四、 建设期水环境影响分析62五、 建设期固体废弃物环境影响分析63六、 建设期声环境影响分析63七、 营运期环境影响64八、 环境管理分析65九、 结论及建议67第十章 组织机构管理69一、 人力资源配置69劳动定员一览表69二、 员工技能培训69第十一章 劳动安全生产72一、 编制依据72二、 防范措施74三、 预期效果评价78第十二章 投资方案分析80一、 投资估算的编制说明80二、 建设投资估算80建设投资估算表82三、 建设期利息82建设期利息估算表82四、 流动资金83流动资金估算表84五、 项目总投资85总投资及构成一览表85六、 资金筹措与投

4、资计划86项目投资计划与资金筹措一览表86第十三章 项目经济效益88一、 基本假设及基础参数选取88二、 经济评价财务测算88营业收入、税金及附加和增值税估算表88综合总成本费用估算表90利润及利润分配表92三、 项目盈利能力分析92项目投资现金流量表94四、 财务生存能力分析95五、 偿债能力分析95借款还本付息计划表97六、 经济评价结论97第十四章 风险分析98一、 项目风险分析98二、 项目风险对策100第十五章 项目综合评价103第十六章 附表105主要经济指标一览表105建设投资估算表106建设期利息估算表107固定资产投资估算表108流动资金估算表108总投资及构成一览表109项

5、目投资计划与资金筹措一览表110营业收入、税金及附加和增值税估算表111综合总成本费用估算表112固定资产折旧费估算表113无形资产和其他资产摊销估算表113利润及利润分配表114项目投资现金流量表115借款还本付息计划表116建筑工程投资一览表117项目实施进度计划一览表118主要设备购置一览表119能耗分析一览表119报告说明家庭烹调离不开复合调味料，随着生活水平的提高和生活节奏的加快，人们的物质生活水平发生了根本性的改变，消费者对以往普通调味品口感单一、缺乏层次感的缺点，越来越不满意，他们要求调味品营养方便、好吃卫生，口味风味化、多样化，而复合型调味品最能满足这些要求。13亿人口的消费市

6、场，是我国复合调味料产业发展的最大推动力，同时也为复合调味料产业的发展提供了无比广阔的发展空间。根据谨慎财务估算，项目总投资40130.22万元，其中：建设投资31779.34万元，占项目总投资的79.19%；建设期利息361.80万元，占项目总投资的0.90%；流动资金7989.08万元，占项目总投资的19.91%。项目正常运营每年营业收入79700.00万元，综合总成本费用63949.07万元，净利润11512.88万元，财务内部收益率21.80%，财务净现值15245.19万元，全部投资回收期5.51年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经分析，本期项目符

7、合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交

8、流或模板参考应用。第一章 项目建设背景及必要性分析一、 行业规模调味品行业在中国有着悠久的历史，是传承最古老的行业之一，仅酱油和醋就分别有着三千多年文字记载的制作及酿造工艺。调味品行业老字号之多之广，也是其他行业所罕见的。而随着时代的变迁，调味品这个古老的行业非但没有走向没落，反而越来越年轻。目前调味品行业处于历史最好发展阶段，渠道力和创新能力越来越强、品牌知名度越来越高。餐饮业是调味品行业最重要的客户，调味品在餐饮中的使用比例相对固定，根据中国调味品协会统计，餐饮业中被消费的调味品占调味品行业销售收入的70%。在国外调味品行业销售额占餐饮业营业额平均为10%，国内平均为6.44%。我国餐饮行

9、业营业额过去5年年均增长22%，预计这个趋势将在3年内基本保持。2015年餐饮业营业额超过了3.2万亿元。据中国调味品协会会长卫祥云的分析，调味品在餐饮业消费中所占的比重，正在突破10的临界点，有的甚至达到了餐饮消费价值的20，调味品开始在消费者心目中占有越来越重要的位置。如果调味品达到10%的占比，将有3200亿元的市场，再加上家庭消费市场，该行业容量巨大。目前我国复合调味品占调味品市场总市场份额的20%左右，市场前景比较广阔。家庭烹调离不开复合调味料，随着生活水平的提高和生活节奏的加快，人们的物质生活水平发生了根本性的改变，消费者对以往普通调味品口感单一、缺乏层次感的缺点，越来越不满意，他

10、们要求调味品营养方便、好吃卫生，口味风味化、多样化，而复合型调味品最能满足这些要求。13亿人口的消费市场，是我国复合调味料产业发展的最大推动力，同时也为复合调味料产业的发展提供了无比广阔的发展空间。二、 行业未来发展趋势1、单一调味品产销量呈下降趋势随着人们对饮食健康的要求越来越高，食盐、糖、味精等传统调味品消费量逐步下降。纵观全世界各个国家的食品消费和餐饮业消费，低盐、低糖和低味精食品渐成风气，用复合调味料代替食盐、糖、味精已成为酒店和家庭的重要选择。2、调味品企业运作趋向标准化、规模化国家和消费者对食品安全的高度关注也催生了调味品行业各项分类产品质量标准逐步出台。同时，行业标准和市场准入制

11、的实施提高了行业的进入门槛，劣质产品和无法达标的企业将逐步退出市场竞争，这为全行业的规模化发展奠定了基础。市场份额将逐渐向有实力的、规范化的调味品企业集中。3、品牌建设成为战略性发展的核心随着我国调味品行业的发展，行业内的优秀调味品企业对消费引导的投入正在加大，媒体宣传方面投入更多。因此市场推广良好，拥有优质资源的品牌形象将成为消费者选择重要因素之一。品牌建设已经成为复合调味料企业战略性建设的重要环节之一。4、产品功能化和细分化随着人们生活水平的提高，市场对调味品的功能需求也越来越丰富，以营养、健康为诉求，针对不同菜肴制作的复合调味料将成为行业发展趋势。根据餐饮业对标准便捷化的需求、家庭消费对

12、方便味美营养的需求、食品加工业对专业化的需求，调味品企业可生产出各种特色鲜明的产品，市场将逐渐步入细分化时代。5、高新技术的应用将不断提升行业的整体水平当今调味品生产中越来越多地应用生物工程领域的高新技术，发酵菌种的基因工程处理、复合多菌种发酵技术、风味物质的分离提取、生物酶解技术、固定化酵母技术、膜技术、萃取技术、微胶囊技术等，大大提升了调味品品质和各种理化技术指标。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司

13、现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 行业发展分析一、 行业特征从调味品当前的

14、产品产量和品种结构方面进行分析，我国调味品市场不仅产量增长快，同时消费领域也不断拓宽。调味品不再仅仅为调料和佐料，而是作为不可或缺的日常消费品，食品工业、餐饮业的原料，需求的深度和广度在不断发展。随着食品工业的发展，现代餐饮行业所需要的调味品种类已经从原来单一的酱、油、醋、鸡精、味精，扩展到增香产品、增鲜产品、复合调味料、餐料等复合产品等。随着中国餐饮业、食品工业的稳步发展，我国调味品行业亦得到了较快发展，特别是新型复合调味品取得了较快地发展。我国不同地区的饮食习惯差异较大，各地区人们的口味和消费习惯很难改变，因此调味品也具有明显的地域化特征。调味品行业目前仍然以区域品牌为主，全国性品牌尤其是

15、复合调味料的全国性品牌总体上数量较少。就全国性品牌而言，其市场渠道覆盖面虽然较广，但其重点销售区域的销量仍然会占其销售总量的70-80%左右，地区化特征依然很明显。我国调味品行业每年新开发产品数量较多.上世纪九十年代后期开始，复合调味料取得快速的发展，如市场热销的蒸鱼豉油、浓汤宝、鸡汤、排骨味王、浓缩高汤等产品不断涌现，满足了消费者的需求。产品的研发跟随消费者的需求调整和变化，同时考虑到食品安全等因素，调味品行业的研发需要相当程度的技术支持，因此企业开始从传统制造企业向科技研发型企业转型。二、 行业基本概况调味品是指在饮食、烹饪和食品加工中广泛应用的，用于调和滋味和气味并具有去腥、除膻、解腻、

16、增香、增鲜等作用的产品。根据国家标准化管理委员会批准的调味品分类国家标准（GB20903-2007），调味品按终端产品分类可分为：食用盐、食糖、酱油、食醋、味精、芝麻油、酱类、豆豉、腐乳、鱼露、蚝油、虾油、橄榄油、调味料酒、香辛料和香辛料调味品、复合调味品、火锅调料共17类。此外也可按味觉感受分类，可被分为咸味调味品、甜味调味品、鲜味调味品、酸味调味品、辛辣调味品等类别；按成品形状分类，可被分为酱品类、酱油类、汁水类、味粉类、固态类等；按地方风味分类，可被分为川式、广式、西式及其他地方风味等。中国幅员辽阔，拥有世界第三大的国土面积，为人们提供了丰富美味的食材，结合了中国烹饪艺术的创造力，得到了

17、“世界第一美食大国”的美誉。“民以食为先”，除了新鲜丰富的食材，调味品也在烹饪的领域占据了重要的地位。随着生活水平和收入的逐渐提高，人们对于生活品质的要求也有了进一步的增加。普通单一调味品已经不能满足人们对于饮食的口味需求，复合调味料的发展应运而生。我国调味品的发展基本上可分为三个阶段：第一阶段是简单调味品，如酱油、醋、味精及天然香料；第二阶段是高浓度及新颖调味品，如鲜度味精、动植物抽提物及食用香精香料等；第三阶段则是复合调味品。复合调味品的兴起，打开了调味品行业的想象空间，人们对健康意识和餐饮便捷性要求不断增强，精细化、复合调味品成发展趋势。复合调味品的市场前景更加广阔。统计数据显示，目前全

18、球调味品市场中，复合调味品占市场份额的80%以上，在我国却只占20%，国内市场发展潜力很大。第三章 项目基本情况一、 项目名称及项目单位项目名称：南昌复合调味品项目项目单位：xx投资管理公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约91.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求

19、、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、承办单位关于编制本项目报告的委托；2、国家和地方有关政策、法规、规划；3、现行有关技术规范、标准和规定；4、相关产业发展规划、政策；5、项目承办单位提供的基础资料。（二）技术原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的

20、经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。五、 建设背景、规模（一）项目背景我国不同地区的饮食习惯差异较大，各地区人们的口味和消费习惯很难改变

21、，因此调味品也具有明显的地域化特征。调味品行业目前仍然以区域品牌为主，全国性品牌尤其是复合调味料的全国性品牌总体上数量较少。就全国性品牌而言，其市场渠道覆盖面虽然较广，但其重点销售区域的销量仍然会占其销售总量的70-80%左右，地区化特征依然很明显。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积60667.00（折合约91.00亩），预计场区规划总建筑面积115086.27。其中：生产工程78886.51，仓储工程21749.83，行政办公及生活服务设施9680.05，公共工程4769.88。项目建成后，形成年产xx吨复合调味品的生产能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理

22、公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括味精、食用盐、葡萄糖、酵母抽提物、淀粉、香辛料油、肉（猪、牛、羊等）、山梨酸钾、植物油、豆瓣酱、香精、单甘酯、呈味核苷酸二钠、黄原胶。（二）主要设备主要设备包括：灌装机、水泵、破碎机、液化锅、蒸煮锅、糖化锅、发酵罐、发酵缸、杀菌锅、制曲池、腌制池。八、 环境影响该项目投入运营后产生废气、废水、噪声和固体废物等污染物，对周围环境空气的影响较小。各类污染物均得到了有效的处理和处置。该项目的生产工艺、产

23、品、污染物产生、治理及排放情况符合国家关于清洁生产的要求，所采取的污染防治措施从经济及技术上可行。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资40130.22万元，其中：建设投资31779.34万元，占项目总投资的79.19%；建设期利息361.80万元，占项目总投资的0.90%；流动资金7989.08万元，占项目总投资的19.91%。（二）建设投资构成本期项目建设投资31779.34万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用27964.06万元，工程建设其他费用3199.96万元，预备费615.32

24、万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入79700.00万元，综合总成本费用63949.07万元，纳税总额7574.85万元，净利润11512.88万元，财务内部收益率21.80%，财务净现值15245.19万元，全部投资回收期5.51年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积60667.00约91.00亩1.1总建筑面积115086.271.2基底面积33973.521.3投资强度万元/亩339.962总投资万元40130.222.1建设投资万元31779.342.1.1工程费用万元27964.062.1.

25、2其他费用万元3199.962.1.3预备费万元615.322.2建设期利息万元361.802.3流动资金万元7989.083资金筹措万元40130.223.1自筹资金万元25362.993.2银行贷款万元14767.234营业收入万元79700.00正常运营年份5总成本费用万元63949.076利润总额万元15350.517净利润万元11512.888所得税万元3837.639增值税万元3336.8010税金及附加万元400.4211纳税总额万元7574.8512工业增加值万元25419.9213盈亏平衡点万元33136.71产值14回收期年5.5115内部收益率21.80%所得税后16财务

26、净现值万元15245.19所得税后十一、 主要结论及建议通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积60667.00（折合约91.00亩），预计场区规划总建筑面积115086.27。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx吨复合调味品，预计年营业收入79700.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金

27、筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1复合调味品吨xx2复合调味品吨xx3复合调味品吨xx4.吨5.吨6.吨合计xx79700.00复合调味料行业的上游行业是养殖业、种植业和农产品、食品及食品添加剂加工制造业，下游行业是区域经销商、销售流通企业和终端消费的餐饮业、家庭消费领域和食品制造业。第五章 建筑物技术方案一

28、、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现

29、行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积115086.27，其中：生产工程78886.51，仓储

30、工程21749.83，行政办公及生活服务设施9680.05，公共工程4769.88。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程20384.1178886.5110367.111.11#生产车间6115.2323665.953110.131.22#生产车间5096.0319721.632591.781.33#生产车间4892.1918932.762488.111.44#生产车间4280.6616566.172177.092仓储工程7474.1721749.831847.472.11#仓库2242.256524.95554.242.22#仓库1868.5454

31、37.46461.872.33#仓库1793.805219.96443.392.44#仓库1569.584567.46387.973办公生活配套1939.899680.051357.573.1行政办公楼1260.936292.03882.423.2宿舍及食堂678.963388.02475.154公共工程4076.824769.88470.15辅助用房等5绿化工程8784.58145.10绿化率14.48%6其他工程17908.9043.737合计60667.00115086.2714231.13第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

32、类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

33、的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延

34、或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

35、份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东

36、承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和

37、公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东

38、与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东

39、、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在

40、没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现

41、控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

42、业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信

43、息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公

44、司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董

45、事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董