兰州风机产品项目运营计划书_参考模板.docx

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1、MACRO.泓域咨询 /兰州风机产品项目运营计划书目录第一章 项目总论7一、 项目名称及投资人7二、 编制原则7三、 编制依据8四、 编制范围及内容8五、 项目建设背景9六、 结论分析10主要经济指标一览表12第二章 项目背景及必要性14一、 行业发展影响因素14二、 行业进入壁垒15三、 行业发展现状17第三章 行业发展分析18一、 行业发展方向和发展前景18二、 行业风险特征18第四章 产品规划与建设内容20一、 建设规模及主要建设内容20二、 产品规划方案及生产纲领20产品规划方案一览表20第五章 建筑工程说明22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案22三、 建筑工程建设指标23

2、建筑工程投资一览表23第六章 法人治理25一、 股东权利及义务25二、 董事29三、 高级管理人员35四、 监事37第七章 发展规划40一、 公司发展规划40二、 保障措施46第八章 运营模式48一、 公司经营宗旨48二、 公司的目标、主要职责48三、 各部门职责及权限49四、 财务会计制度52第九章 项目环境影响分析56一、 编制依据56二、 环境影响合理性分析56三、 建设期大气环境影响分析58四、 建设期水环境影响分析59五、 建设期固体废弃物环境影响分析60六、 建设期声环境影响分析60七、 营运期环境影响61八、 环境管理分析62九、 结论及建议63第十章 人力资源配置分析65一、

3、人力资源配置65劳动定员一览表65二、 员工技能培训65第十一章 项目进度计划68一、 项目进度安排68项目实施进度计划一览表68二、 项目实施保障措施69第十二章 工艺技术说明70一、 企业技术研发分析70二、 项目技术工艺分析72三、 质量管理74四、 项目技术流程75五、 设备选型方案75主要设备购置一览表76第十三章 投资方案77一、 编制说明77二、 建设投资77建筑工程投资一览表78主要设备购置一览表79建设投资估算表80三、 建设期利息81建设期利息估算表81固定资产投资估算表82四、 流动资金83流动资金估算表83五、 项目总投资84总投资及构成一览表85六、 资金筹措与投资计

4、划85项目投资计划与资金筹措一览表86第十四章 经济效益分析87一、 经济评价财务测算87营业收入、税金及附加和增值税估算表87综合总成本费用估算表88固定资产折旧费估算表89无形资产和其他资产摊销估算表90利润及利润分配表91二、 项目盈利能力分析92项目投资现金流量表94三、 偿债能力分析95借款还本付息计划表96第十五章 风险评估分析98一、 项目风险分析98二、 项目风险对策100第十六章 项目总结103第十七章 补充表格105建设投资估算表105建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表107总投资及构成一览表108项目投资计划与资金筹措一览表109营业收入、税金及

5、附加和增值税估算表110综合总成本费用估算表110固定资产折旧费估算表111无形资产和其他资产摊销估算表112利润及利润分配表112项目投资现金流量表113本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。第一章 项目总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称兰州风机产品项目（二）项目投资人xx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。二、 编制原则1、坚持科学发展观，采用科学规划，合理布局，一次设计，分期实施的建设原则。2、根据行业未来发展趋势，合理制定生产纲领和技术方案。3、坚持市场导向原则

6、，根据行业的现有格局和未来发展方向，优化设备选型和工艺方案，使企业的建设与未来的市场需求相吻合。4、贯彻技术进步原则，产品及工艺设备选型达到目前国内领先水平。同时合理使用项目资金，将先进性与实用性有机结合，做到投入少、产出多，效益最大化。5、严格遵守“三同时”设计原则，对项目可能产生的污染源进行综合治理，使其达到国家规定的排放标准。三、 编制依据1、中华人民共和国国民经济和社会发展“十三五”规划纲要；2、建设项目经济评价方法与参数及使用手册（第三版）；3、工业可行性研究编制手册；4、现代财务会计；5、工业投资项目评价与决策；6、国家及地方有关政策、法规、规划；7、项目建设地总体规划及控制性详规

7、；8、项目建设单位提供的有关材料及相关数据；9、国家公布的相关设备及施工标准。四、 编制范围及内容1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。五、 项目建设背景风机行业与下游行业的相关性较高，下游行业需求结构的变动会影响风机行业的发展。随着国内转变经济增长方式、调整产业结

8、构及节能减排政策的进一步落实，下游行业需求结构可能发生变化，新兴行业可能替代上述行业成为新的需求增长点；同时，现有行业产业升级、节能减排也会产生新的市场需求。打造西部科创研发引领区做大做强高校集聚区，以兰州大学“双一流”建设为牵引，积极引进国内外研发机构联合创办研究型学院，建设全省高等教育与人才培养基地和创新创业平台。加快建设一批重大科学基础设施，积极争取西北生态资源环境科学中心等国家级、部省级重点创新平台落地，谋划综合性国家科学中心、前沿交叉科学中心、国际交流科学中心、生物医学中心4大类科学中心。建设一批“飞地创新园”，加强与发达地区创新合作，积极吸引北京中关村、上海张江等国内领先的科创园区

9、落地，积极寻求高水平的科创产业跨国合作。布局以人工智能和数字经济、无人驾驶技术与设备为代表的未来前沿产业，在人工智能、大数据、云计算、物联网、无人驾驶技术等领域实现技术突破。大力推动新生态技术、生物医药与健康产业等既有优势科研交叉融合创新。建设高水平的科创服务集聚区，全面提升科创服务能力，营造接轨国际、区域共建共享的科创服务环境。推进建设孵化器、双创园等产学研深度融合区，实现产业催化、成果转化、人才孵化。到2025年，榆中生态创新城新增科创产业就业岗位超过5万个，地区生产总值超过300亿元，人均GDP达到810万元。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积

10、约58.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套风机产品的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资26689.39万元，其中：建设投资21359.05万元，占项目总投资的80.03%；建设期利息522.73万元，占项目总投资的1.96%；流动资金4807.61万元，占项目总投资的18.01%。（五）资金筹措项目总投资26689.39万元，根据资金筹措方案，xx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）16021.34万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款

11、总额10668.05万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：58400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：47288.96万元。3、项目达产年净利润（NP）：8130.41万元。4、财务内部收益率（FIRR）：22.85%。5、全部投资回收期（Pt）：5.75年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：20268.84万元（产值）。（七）社会效益经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好

12、，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积38667.00约58.00亩1.1总建筑面积71191.151.2基底面积23586.871.3投资强度万元/亩352.172总投资万元26689.392.1建设投资万元21359.052.1.1工程费用万元18125.822.1.2其他费用万元2812.682.1.3预备费万元420.

13、552.2建设期利息万元522.732.3流动资金万元4807.613资金筹措万元26689.393.1自筹资金万元16021.343.2银行贷款万元10668.054营业收入万元58400.00正常运营年份5总成本费用万元47288.966利润总额万元10840.557净利润万元8130.418所得税万元2710.149增值税万元2254.0910税金及附加万元270.4911纳税总额万元5234.7212工业增加值万元17878.5713盈亏平衡点万元20268.84产值14回收期年5.7515内部收益率22.85%所得税后16财务净现值万元11971.64所得税后第二章 项目背景及必要性

14、一、 行业发展影响因素1、有利因素（1）新兴行业需求旺盛近几年来，环保行业的发展受到社会各界的重视，污水处理和电厂脱硫等基础设施投资的增长直接拉动了鼓风机需求的增长。随着国家层面的政策不断推进，我国的环保行业投资有望持续增长。污水处理、脱硫脱硝等行业正处于快速发展期，给未来风机行业的发展带来较大机遇。（2）产业政策扶持目前我国颁布的当前国家鼓励发展的环保产业设备（产品）目录、关于科技重大专项进口税政策的通知、产业结构调整指导目录（2011年本）等行业政策都会从风机制造、国家资助等几个方面给风机行业带来利好。另外为了贯彻落实中华人民共和国节约能源法、国务院关于加强节能工作的决定和国务院关于印发“

15、十二五”节能减排综合性工作方案的通知，国家发展改革委组织编制了四批国家重点节能技术推广目录，脱硫岛烟气余热回收及风机运行优化技术、超临界及超超临界发电机组引风机小汽轮机驱动技术和曲叶型系列离心风机技术就位列其中。2、不利因素（1）宏观经济疲软风机作为通用设备的一种，下游市场空间较为广阔，下游行业中化工、水泥、冶金、电力等行业与国家宏观经济相关性较高。经过多年的发展，我国已经在工业化上取得了较大的成果，由粗放型向集约、高效、节能、环保可持续发展的新型工业转变。但由于我国目前宏观经济环境较为疲软，国家传统行业如化工、建材、电力等行业存在产能过剩情况，导致下游企业减缓了投资步伐，风机产品需求减弱，一

16、定程度上影响了风机行业的发展步伐。（2）下游行业需求结构波动性风机行业与下游行业的相关性较高，下游行业需求结构的变动会影响风机行业的发展。随着国内转变经济增长方式、调整产业结构及节能减排政策的进一步落实，下游行业需求结构可能发生变化，新兴行业可能替代上述行业成为新的需求增长点；同时，现有行业产业升级、节能减排也会产生新的市场需求。二、 行业进入壁垒1、技术壁垒风机产品的研发、生产对技术水平的要求较高，不同类型风机的设计机理也有较大的差异。一般而言，衡量风机技术水平主要从产品标准化、通用化、系列化程度和容量、转速、效率及噪声等几个方面进行考察，而这些标准涉及的技术参数的调整对研发人员、生产人员的

17、要求较高。另外，随着风机产品需求的多样化，风机行业的相关企业需对产品的科研开发投入大量的精力，不仅体现在整个风机产品的适用性、性能，甚至体现在风机产品的外观及质量等。因此，风机行业存在一定程度的技术壁垒。2、人才壁垒风机行业优秀人才的供应是风机产品技术不断提升最基本的保证，风机行业的发展、风机产品的创新，以及如何在保证风机产品质量与工艺的同时，尽可能提高生产效率、降低售后产品维护成本、节约能源等，对风机领域的人才都提出较高的要求。因此，风机行业存在一定程度的人才壁垒。3、品牌壁垒目前，我国风机行业的特点之一为中小企业占绝大多数，这些企业不仅在技术上缺乏自主创新能力，而且也不具有品牌优势。风机产

18、品广泛应用于环保、化工、金属冶炼、电力、水泥、污水处理、余热回收、水产养殖等行业，其工作环境往往较为恶劣，且后期维护成本较大，因此对产品的质量要求很高，而具有一定品牌知名度的企业，一般取得了较高的市场认可度，对风机产品需求者更具吸引力。另外，品牌建设需要一定的资金投入与长时间的积累，新进企业树立品牌须经过漫长的市场考验。因此，风机行业存在一定的品牌壁垒。三、 行业发展现状根据国家统计局统计数据，近十年，我国风机产量规模总体呈上升趋势。2005年，我国风机产量为263.81万台，2014年风机产量为1,783.67万台，近十年风机产量年复合增长率达21.06%。在2012年我国风机行业总产出迅猛

19、增长后，由于风电开发政策的收紧与风机并网标准的出台，2013年风机产量较2012年有较大幅度的缩减。2014年我国风机行业开始进行产能扩张，比上年同期增长51.03%。目前我国工业化仍处于中期阶段，国民经济稳定增长及向新型工业化转型带来的产业升级、节能降耗、环境保护等使风机产品的需求旺盛，其市场规模将在目前的基础上不断扩大。第三章 行业发展分析一、 行业发展方向和发展前景随着国内钢铁、化工、水泥、电力等行业的快速发展，风机在生产中得到更加广泛的应用，成为工业生产重要核心配套设备。近年来，随着我国工业持续快速发展，资源和环境开始约束工业化进程，高耗能、高排放的的工业发展模式已经难以为继，我国的工

20、业增长方式必须向资源节约型和生态环保型转变。新型工业化的兴起、产业结构的升级以及节能减排政策的实施带动了市场对大型、高效、节能风机的需求。另外，未来3-5年将是风机行业整合高峰期，行业集中度将逐渐提高，从而出现一批拥有完整服务及产品体系、良好品牌形象、具有显著行业优势地位的大型风机企业。同时，风机产品也在向制造服务一体化、制造集成一体化、高效节能化、产品大型化和销售全球化方向发展，用户对风机的需求正在从产品导向转为全生命周期服务导向。风机行业内的整合重组符合国家做大做强装备制造业的发展思路，品牌化发展、品质化经营是未来风机行业发展的必经之路。二、 行业风险特征1、缺乏行业标准、中低端市场竞争激

21、烈近年来，我国风机行业发展较为稳健，但行业监管并不严格，缺乏行业标准，导致行业内不同品类不同生产商的风机质量参差不齐，中低端市场的竞争非常激烈，部分厂家由于缺乏技术优势，便开始削价竞争，以抢占市场份额，导致市场秩序不够稳定。2、技术研发投入压力风机行业传统市场的需求日渐下滑，新兴市场需求成为发展方向。另外，由于国家要求传统工业向节能环保、可持续发展等方向转变，需求市场的变化同时要求风机行业需要加大对技术研发的投入。由于风机产品研发周期较长，成本较高，给企业造成一定的压力。3、产品质量风险风机产品是工业生产中提供气体动力的重要工艺设备，需要在高温、腐蚀等各种复杂环境下输送气体；风机不间断运转周期

22、较长，对产品质量、性能及可靠性要求较高，且高附加值产业如轨道交通风机、核电风机、石油钻井平台风机的应用领域对安全品质要求更高，风险因素也更高。第四章 产品规划与建设内容一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积38667.00（折合约58.00亩），预计场区规划总建筑面积71191.15。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套风机产品，预计年营业收入58400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目

23、经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1风机产品套xxx2风机产品套xxx3风机产品套xxx4.套5.套6.套合计xxx58400.00近年来，我国风机行业发展较为稳健，但行业监管并不严格，缺乏行业标准，导致行业内不同品类不同生产商的风机质量参差不齐，中低端市场的竞争非常激烈，部分厂家由于缺乏技术优势，便开始削价竞争，以抢占市场份额，导致市场秩序不够稳定。

24、第五章 建筑工程说明一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结

25、构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积71191.15，其中：生产工程43989.49，仓储工程14265.33，行政办公及生活服务设施8938.36，公共工程3997.97。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程11793.4343989.495783.911.11#生产车间3538.0313196.851735.171.22#生产车间2948.3610997.371445.981.33#生产车间2830.4210557.481388.141.44#生产车间2476

26、.629237.791214.622仓储工程6604.3214265.331683.092.11#仓库1981.304279.60504.932.22#仓库1651.083566.33420.772.33#仓库1585.043423.68403.942.44#仓库1386.912995.72353.453办公生活配套1570.898938.361283.103.1行政办公楼1021.085809.93834.013.2宿舍及食堂549.813128.43449.084公共工程3538.033997.97440.82辅助用房等5绿化工程5332.1888.66绿化率13.79%6其他工程9747

27、.9531.317合计38667.0071191.159310.89第六章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、

28、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程

29、序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书

30、面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造

31、成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（

32、2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应

33、当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者

34、未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企

35、业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。2、董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以

36、由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

37、公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当保

38、证及时、公平地披露信息；（5）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（6）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（7）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况

39、。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。267、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在半年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事

40、。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效

41、地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（2）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（3）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（4）为公司或者其附属企业提供

42、财务、法律、咨询等服务的人员；（5）公司章程规定的其他人员。三、 高级管理人员1、公司设总经理、技术总监、财务负责人，根据公司需要可以设副总经理。总经理、副总经理、技术总监、财务负责人由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。2、本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司

43、的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，经董事会决议，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、

44、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。9、总经理等高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。公司现任高级管理人员发生本章程规定的不符合任职资格的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由三

45、名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要