医学影像设备公司治理与内部控制_范文.docx

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1、泓域/医学影像设备公司治理与内部控制医学影像设备公司治理与内部控制xx有限责任公司目录一、 产业环境分析4二、 医疗器械行业概况5三、 必要性分析6四、 项目简介7五、 监事10六、 监事会14七、 股东大会的召集及议事程序17八、 股东权利及股东（大）会形式18九、 监督机制23十、 决策机制27十一、 证券市场与控制权配置31十二、 经理人市场41十三、 组织架构46十四、 发展战略52十五、 控制的层级制度56十六、 内部环境如何发挥作用59十七、 内部控制演进过程总结59十八、 内部控制的演进62十九、 公司治理的影响因子75二十、 公司治理的定义80二十一、 发展规划86二十二、 S

2、WOT分析说明89法人治理结构96（一）股东权利及义务961、公司股东享有下列权利：96（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；97一、 产业环境分析预计实现地区生产总值1.93万亿元，增长6%。一般公共预算收入2221.8亿元，增长4.8%。社会消费品零售总额6090亿元，增长6%。投资保持较快增长，完成固定资产投资4920亿元，增长8%，其中工业投资1200亿元，增长8.9%。工业经济稳中向好，规模以上工业总产值3.34万亿元，工业增加值率提高0.5个百分点；新兴产业产值占规上工业总产值比重达到53.4%，提高1个百分点；新一代信息技术、生物医药、纳米技术应用、人工智能四

3、大先导产业产值占比达到21%，生物医药产业入选国家战略性新兴产业集群。深化制造业与互联网融合发展试点，新增省级工业互联网平台9个、特色基地2家，启动建设国家级工业互联网平台应用创新体验中心。2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，是“强富美高”新江苏建设再出发的起步之年，承前启后、继往开来，做好今年工作责任重大、意义深远。当前，虽然国内外风险挑战明显上升，但我国经济长期向好的基本趋势没有改变，“一带一路”倡议和长江经济带、长三角一体化和自贸试验区建设等国家战略叠加实施给我市带来了重大历史机遇。我们要保持战略定力，善于把外部压力转化为创新发展、率先发展的强大动力。我们要着眼长远发展

4、，围绕“现代国际大都市、美丽幸福新天堂”愿景，推动思想再解放、开放再出发、目标再攀高，再创一个激情燃烧、干事创业的火红年代，奋力走在高水平开放最前沿、高质量发展最前列。全市经济社会发展的主要预期目标是：地区生产总值增长6%左右，一般公共预算收入增长4%左右，固定资产投资保持增长，社会消费品零售总额增长6%以上，进出口总额总体稳定，全社会研究与试验发展经费支出占地区生产总值的比重达到3.3%左右，企业研究与试验发展经费投入增长10%左右，万人有效发明专利拥有量达到60件，全员劳动生产率增长6%左右，工业增加值率高于上年，居民人均可支配收入增速高于地区生产总值增幅，居民消费价格总水平涨幅控制在3.

5、5%左右，城镇登记失业率控制在3%以内。二、 医疗器械行业概况医疗器械是指直接或间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料及其他类似或者相关的物品，包括所需要的软件，主要用于医疗诊断、监护和治疗。医疗器械的发展与医疗健康行业整体发展强相关，医疗健康行业发展受经济周期影响相对较小，行业稳定性较高。随着全球人口自然增长，人口老龄化程度提高，医疗健康行业的需求将持续提升，进而带动了医疗器械行业的稳健发展。国内方面，我国医疗器械行业自20世纪80年代兴起，行业整体发展速度较快，尤其是进入21世纪以来，随着我国经济迅速发展，居民生活水平不断提高，在国家产业政策支持及医疗卫生体制改革的推动

6、下，医疗卫生产业的基础与运行环境逐步改善；加之人口的结构性变化及健康意识的提高，使得我国医疗器械行业整体步入高速增长阶段。预计到2025年全球医疗器械行业规模将达近41,885亿元，2014-2020年复合增长率为4.5%。从国内医疗器械市场来看，截至2020年中国医疗器械市场规模约为8,118亿元，同比增长15.5%，接近全球医疗器械增速的4倍，中国也已成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场，预计2021年我国医疗器械市场规模总量将接近万亿。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 10

7、0%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领

8、域的国内领先地位。四、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx有限责任公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约42.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积28000.00（折合约42.00亩），预计场区规划总建筑面积47587.86。其中：主体工程30412.93，仓储工程8348.03，行政办公及生活服务设施4216.98，公共工程4609.92。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内

9、容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。锥形束CT产业链的下游为医疗机构。由于锥形束CT的出色成像性能，设备可以应用于口腔、耳鼻喉、骨科

10、等需要对细微解剖结构进行影像检查的领域。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资14810.29万元，其中：建设投资11421.24万元，占项目总投资的77.12%；建设期利息225.88万元，占项目总投资的1.53%；流动资金3163.17万元，占项目总投资的21.36%。2、建设投资构成本期项目建设投资11421.24万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用9740.95万元，工程建设其他费用1382.11万元，预备费298.18万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算

11、，项目达产后每年营业收入32100.00万元，综合总成本费用27736.27万元，纳税总额2257.66万元，净利润3176.46万元，财务内部收益率12.60%，财务净现值332.97万元，全部投资回收期7.12年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积28000.00约42.00亩1.1总建筑面积47587.86容积率1.701.2基底面积15680.00建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩257.972总投资万元14810.292.1建设投资万元11421.242.1.1工程费用万元9740.952.1.2工程建设其他费用万元1382.112.1.

12、3预备费万元298.182.2建设期利息万元225.882.3流动资金万元3163.173资金筹措万元14810.293.1自筹资金万元10200.573.2银行贷款万元4609.724营业收入万元32100.00正常运营年份5总成本费用万元27736.276利润总额万元4235.287净利润万元3176.468所得税万元1058.829增值税万元1070.3910税金及附加万元128.4511纳税总额万元2257.6612工业增加值万元7857.3913盈亏平衡点万元15770.77产值14回收期年7.12含建设期24个月15财务内部收益率12.60%所得税后16财务净现值万元332.97所

13、得税后五、 监事（一）监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的成员，亦称“监察人”，主要监察股份公司业务执行情况。由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会，是公司必备的法定的监督机关。由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。（二）监事的人数、任期及资格1、监事的人数股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

14、形式民主选举产生。2、监事的任期监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。3、监事的任职资格（1）积极资格。监事可以是股东，也可以不是股东；监事可以是自然人，也可以是法人（必须指派自然人代表其行使职务，可随时改派）；监事可以具有本国国籍，也可以没有本国国籍；监事会中至少有一人在国内有住所。（2）消极资格。有下列情形之一的，不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力；因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩

15、序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事。董事、经理人和其他高级管理人，员不能兼任同一公司的监事。（三）监事的权限1、监督权（1）业务执行监督权。监事可以随时调查公司业务及财务状况，查核簿册和文件，并有权请求董事会提出报告。（2

16、）公司会计审核权。有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册（营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表）进行核对账簿，调查实际情况，将其意见做成报告书向股东大会提出报告。（3）董事会停止违法行为的请求权。当董事会执行业务有违反法律或章程的行为，或经营登记范围以外的业务时，有权通知董事会停止其行为。（4）其他监督权。可调查公司设立经过，审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册。2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限，但在特殊情况下有权代表公司，监事可代表的内容包括：代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程，发行新股、发行公司债，变更、

17、合并、解散等各项登记的权限；与董事进行诉讼（若法院另外没有规定，股东大会也没有另选他人）；与董事进行交易（董事为自己或他人与公司发生交易时）；在监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核。3、股东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会。4、监事的权利监事的权利包括：向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利；向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利；向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务，未至清偿期的，请求公司提供担保的权利；向公司请求赔偿其处理委任事务时，因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利。六、 监事会（一）监事会的定义监事会

18、是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。监事会是股份有限公司实行监督的内部机构，对内不能参与公司的经营决策与管理，一般情况下无权对外代表公司。（二）监事会会议1、会议召集次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议：股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。2、会议召集权人监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持，否则，监事会会议不能召开；

19、即使召开，其决议也不产生效力。股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3、会议出席监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利。委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为放弃在该次会议上的表决权。监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不

20、能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。（三）监事会权限监事会权限包括：（1）检查公司的财务，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会；（5）列席董事会会议；（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权；（7）监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。（四）监事会决议1、表决权数每一个监事平等

21、地享有一票表决权。2、表决权行使（1）行使方式：监事出席监事会，在监事会上行使表决权。（2）表决方式：记名、无记名投票，如有两名以上监事要求无记名投票方式，则采用无记名投票方式；举手表决方式。3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过。换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意。七、 股东大会的召集及议事程序（一）股东大会会议的召集股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时

22、召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（二）股东大会的议事程序1、会议召开前必须通知各股东许多国家的公司法都明确规定股东大会召开前，必须通知股东会议的议程与应审议的事项。如果股东大会就通知中未列明的事项形成决议，股东可以提请法院撤销此决议。召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。2、与会的股东必须达到法定人数参加股东大会的股东必须达到法定人数才能视为合法，通过

23、的决议才能有效。股东大会决议一般采用多数通过的议事原则，但针对不同的决议事项，法律规定了不同的多数标准。八、 股东权利及股东（大）会形式（一）股东权利股东权利是指在按中华人民共和国公司法（以下简称公司法）注册的企业中，企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权利，股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的，所以在不同的国家，股东权利可能会有所差别。即使在同一个国家，不同类型公司的股东权利也不一样。在我国，股东主要享有以下权利。1、知情质询权公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事

24、会会议决议及财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询，董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；有权知悉董事、监事、高级管理人员从，公司获得报酬的情况；股东大会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。2、决策表决权股东有权参加（或委托代表参加）股东大会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。股东拥有对违规决议的撤销请求权，如果股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销该决议。3、选举权

25、和被选举权股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。4、收益权股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利，分取公司终止后的剩余资产。5、强制解散公司的请求权如果公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。6、股东代表诉讼权股东代表诉讼是指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，而公司又怠于行使起诉权时，符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼。7、优先权股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权，有限公司

26、股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。8、临时股东大会的提议召集权我国公司法规定，持有公司10%以上的股东可以请求召开临时股东大会。9、公司章程规定的其他权利综上分析，我们认为股权可分为自益权（财产性的权利）和共益权（非财产性的权利）。自益权主要指股利分配请求权，股份转让、抵押和继承的权利，股份购买请求权，股份转换请求权，剩余财产索取权等；共益权如股东大会出席权，重大事项表决权及审批权，查阅公司各种文件账表的权利，质询权，对董事的监督权，选举权和被选举权等。（二）股东大会的形式股东大会（以股份有限公司为例）是指公司一年一次必须召开的会议，它一般由董事会组织召开，董事长是大会的当然主席；股东

27、大会必须达到一定的法定人数时才能召开。各国对法定人数的要求不尽相同，计算方法也不一样。有的按股东人数的比例确定，有的按股权的比例确定。股东大会召开之前，董事会应根据公司法或本公司章程，在会前若干天将会议日期、地点、议程书面通知股东并登报予以公告。股东大会从会期上看，分为年度会议和临时股东大会。1、年度会议年度会议一般情况下是在公司的会计年度结束后六个月内召开。2、临时股东大会临时股东大会则是根据公司章程、股东会议事规则等的规定，通常是由符合条件的股东、董事（或董事会）、监事（或监事会）提议而召开的。在以下特定事项发生的两个月内，应召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人，或者

28、少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。（三）股东大会的特征及职权1、股东大会的特征（1）股东大会是公司内部的最高权力机构。许多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权力机构，依法形成的股东大会决议在公司内部具有至高无上的地位。（2）股东大会是公司的非常设机构。股东大会只是公司的最高决策机构而不是日常业务执行机关或代表机关，除了每年的例行年会和特别会议外，是找不到其踪影的。2、股东大会的主要职权股东大会主要行使下列职权：（

29、1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（7）对发行公司债券做出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（9）修改公司章程；（10）公司章程规定的其他职权。九、 监督机制（一）监督机制的概念监督机制是指公司的利益相关者针对公司经营者的经营成果、经营行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导的行动。公司内

30、部权力的分立与制衡原理是设计和安排公司内部监督机制的一般原理。公司内部的监督机制包括股东大会和董事会对经理人员的监督和制约，也包括它们之间权力的相互制衡与监督。（二）公司内部监督机制的设计原理现代公司作为所有权与控制权分离的典型企业组织形式，其最大特点就是公司财产的原始所有者远离对公司经营者的控制。为了保护所有者的利益，现代公司以法律的形式确立了一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力的相互制衡实际上是权力的相互监督。公司内部权力的分立、监督与制衡原理主要应当包括以下几个方面。首先，由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司的直接治理而又不能不

31、关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关一股东大会的成立旨在对公司管理层进行约束与监督，确保股东利益。其次，股东大会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东大会选举产生的董事组成的董事会行使，这样公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工。董事会为了保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督（包括罢免经理人员），防止其行为损害和偏离公司的经营方向。最后，尽管董事会拥有任免经理层的权

32、力，但经理层的权力一旦形成，可能会事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO。此外，还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险问题。因此有些公司成立了出资者代表的专职监督机关一监事会，以便对公司董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。（三）公司内部监督机制的主要内容1、股东与股东大会的监督机制（1）股东的监督。股东的监督表现为“用手投票”和“用脚投票”两种形式。用手投票，即在股东大会上通过投票否决董事会的提案或其他决议案，或者通过决议替换不称职的或者对现有亏损承担责任的董事会成员，从而促使经理层人员的更换。用脚投票，即在预期收益下降时，通过股票市场或其他方式抛售或者转让股票。股东的监督具

33、有明显的局限性：一方面，股东的极端分散性使得众多中小股东的个人投票微不足道，任凭大股东操纵董事会；另一方面，由于众多小股东从证券市场获取信息成本高昂，他们往往对公司经营及财务报告不够关心，“用脚投票”时往往带有很大的盲目性。（2）股东大会的监督。股东大会是公司的最高权力机构，股东大会的监督是公司最高权力机构的监督，理论上说具有最高的权威性和最大的约束性。但是，股东大会不是常设机关，其监督权的行使往往交给专事监督职能的监事会或者部分地交给董事会，仅保留对公司经营结果的审查权和决定权。具体地说，股东大会对公司经营活动及董事、经理的监督表现为：选举和罢免公司的董事和监事；对玩忽职守、未能尽到受托责任

34、的董事提起诉讼；对公司董事会经理人员的经营活动及有关的账目文件具有阅览权，以了解和监督公司的经营，此即知情权和监察权；通过公司的监事会对董事会和经理层进行监督。2、董事会的监督机制董事会和股东大会在职权上的关系，实际上是代理与被代理、被委托与委托关系。董事会是公司的权力常设机构，而股东大会只是在特定时间召开，也就是说，股东大会只有在特定时间才会行使权力。股东大会委托董事会对公司进行管理，董事会委托经理、副经理等具体执行公司日常管理事务。董事会所做的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准。股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。董事会的监督表现为董事会对经理层的监督。

35、董事会对经理层的监督表现为一种制衡关系，其通过行使聘任或者解雇经理层人员、制订重大和长期战略来约束经理层人员的行为，以监督其决议是否得到贯彻执行以及经理人员是否称职。但由于董事只是股东的受托人，有些董事本身是股东，而有些董事不是股东，而且由于董事会和经理人员分享经营权，因此可能存在董事人员偷懒，或与经理人员合谋损害股东利益等问题。因此，董事会对经理的监督是有限度的。3、监事会的监督机制监事会是公司专事监督职能的机构，监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权。监事会以董事会和经理层人员为监督对象。监事会可以进行会计监督和业务监督，可以进行事前、事中和事后监督。多数国家的公司法规定，监事

36、会列席董事会议，以便了解决策情况，同时对业务活动进行全面的监督。一般认为，监事会的监督机制具体表现在：通知经营管理机构停止违法或越权行为；随时调查公司的财务情况，审查文件账册，并有权要求董事会提供情况；审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告；当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会。从理论上说（也有国家在立法上如此规定），在出现特殊情况下，监事会有代表公司的权力，如当公司与董事之间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监事会代表公司作为诉讼一方处理有关法律事宜；当董事自己或者他人与本公司有交涉时，由监事会代表公司与董事进行交涉；当监事调查公

37、司业务和财务状况及审核账册报表时，代表公司委托律师、会计师等中介机构，所发生的费用由公司承担。十、 决策机制（一）决策机制的概念决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司内部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键；决策民主化是科学决策的保障。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配。决策机制是公司治理机制的核心。因此，为了便于决策者更好地行使指挥权，在企业中必须建立完善的决策系统，包括决策支持系统、决策咨询系统、决策评价系统、决

38、策监督及决策反馈系统。只有完善以上五个系统，才能使决策机制趋于完善。（二）公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理。在决策产生的模式中。一种是英雄式领导的个人决策，一种是决策委员会式的集体决策。一人制的老板决策通常比较常见，公司拥有一个英雄式的超能干的老板，老板既是决策人又是执行人，在决策上往往凭一己之力，经常会做出拍脑袋的决策，而不是经过充分论证的。当然一个人根据自己的经验和直觉拍脑袋决策并不总是无效，任何决策都不是百分之百的精准，所以凭个人的拍脑袋决策也有撞上大运的时候，但这明显增大了决策的风险，整个组织的行动方向寄托在一个人的拍脑袋上，这是非常危险的。

39、毕竟一个人的知识和经验是有限的，尤其在涉及到多学科复杂性问题时人是很难完成的。所以决策层面上如何建构成一个更有知识，更聪明的全能型“头脑”至关重要，这就需要多个头脑的“集成”来实现。整合更多的不同专业背景的头脑形成专业化分工，再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑。层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内，决策权的层级分配和层级行使。其优点在于：第一，可以发挥集体决策的优势以弥补个人决策的不足；第二，组织内部的分工与协调使交易费用大大降低从而形成对市场交易的替代。其缺点：一是由于信息的纵向传输和整理，容易给最高决策者的决策带来失误：二是这种决策机制是一种自上而下的行政性领导过程，所以难免出现各

40、层级决策的动力不足，以及由此而产生的偷懒和“搭便车”行为。（三）公司内部决策机制的主要内容1、股东大会的决策（1）股东大会决策权的基本内容。股东大会是公司的最高权力机关，拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等终极的决策权。从多数国家的公司立法规定来看，股东年会的决策权主要内容为：决定股息分配方案；批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表；决定公司重要的人事任免；增减公司的资本；修改公司章程；讨论并通过公司股东提出的各种决议草案。（2）股东大会的决策程序。股东大会行使决策权是通过不同种类和类别的股东大会来实现的。一般地说，股东大会主要分为普通年会和特别会议两类。此外，根据公司发行股

41、票类别的不同，存在类别股东大会。（3）股东大会的决策方式。股东大会的决策是以投票表决的方式来实现的，表决的基础是按资分配，所有投票者一律平等，每股一票。具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投票和不按比例投票五种。2、董事会的决策（1）董事会决策权的基本内容。在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决策权包括：制订公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；提

42、出盈利分配方案供股东大会审议；通过、修改和撤销公司内部规章制度；决定公司财务原则和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；代表公司签订各种合同；决定公司的整个福利待遇；召集股东大会。（2）董事会的决策程序。董事会的决策权是以召开董事会并形成会议决议的方式来行使的。如果董事会决议与股东大会的决议发生冲突，应以股东大会决议为准，股东大会有权否决董事会决议，甚至改造董事会。董事会会议又分为普通会议和特殊会议。参加董事会会议的人数必须符合法定人数要求，只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，就应当视为整个董事会的决议，但是公司章程中有特别规定的除外。（3）董事会的决策方式。董事会

43、会议决议是以投票表决的方式做出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定（形成决议）4个相互衔接的阶段。十一、 证券市场与控制权配置（一）证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为：证券市场的价值职能为控制权

44、配置主体的价值评定奠定了基础；发达的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力。（二）股票价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况，但从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股票价值评估，并与公司股票的市场价值进行比较：当股票市场价值小于估算的价值，管理层需加强与市场沟通；当股票市场价值大于估算的价值，认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标，需要改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部改进来进行。内部改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素，并按照一定管理程序推行以此因素为

45、基础的管理；外部改进包括资产剥离和寻求并购。（三）公司并购1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。2、公司并购的目的（1）企业发展的动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面。第一，并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发展，因此，在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。

46、如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将企业规模做大，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，谁就可以占有原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势。在这种情况下，如果通过内部投资和逐渐发展，显然不可能满足竞争和发展的需要。因此，并购可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。第二，并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提

47、高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业原有的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，实现在这一行业中的发展，这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗，产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应地得到提高，该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后有利可图。第三，并购可以促进企业的跨国发展。目前，竞争全球化的格局已基本形成，跨国发展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的新市场，面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营管理方式、经营