除草剂公司治理制度_参考.docx

《除草剂公司治理制度_参考.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《除草剂公司治理制度_参考.docx（85页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域/除草剂公司治理制度除草剂公司治理制度xx集团有限公司目录一、 项目概况4二、 产业环境分析6三、 我国国内农药市场发展概况7四、 必要性分析10五、 公司简介10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据12六、 公司治理的定义12七、 公司治理的特征18八、 公司治理原则的内容21九、 公司治理的框架27十、 专门委员会31十一、 独立董事及其职责37十二、 股东大会的召集及议事程序42十三、 股东权利及股东（大）会形式43十四、 高级管理人员48十五、 管理层的责任51十六、 信息与沟通的概念53十七、 信息的含义与分类54十八、 沟通控制56十九、 信息控制59二十、 组

2、织机构管理69劳动定员一览表70二十一、 项目风险分析72二十二、 项目风险对策74二十三、 法人治理75一、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx集团有限公司2、项目性质：扩建3、项目建设地点：xxx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：熊xx（二）主办单位基本情况企业履行社会责任，既是实现经济、环境、社会可持续发展的必由之路，也是实现企业自身可持续发展的必然选择；既是顺应经济社会发展趋势的外在要求，也是提升企业可持续发展能力的内在需求；既是企业转变发展方式、实现科学发展的重要途径，也是企业国际化发展的战略需要。遵循“奉献能源、创造和谐”的企业宗旨，公司积极履行社会责任，依法经营

3、、诚实守信，节约资源、保护环境，以人为本、构建和谐企业，回馈社会、实现价值共享，致力于实现经济、环境和社会三大责任的有机统一。公司把建立健全社会责任管理机制作为社会责任管理推进工作的基础，从制度建设、组织架构和能力建设等方面着手，建立了一套较为完善的社会责任管理机制。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质

4、量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约38.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估

5、算，项目总投资18190.06万元，其中：建设投资13873.43万元，占项目总投资的76.27%；建设期利息201.19万元，占项目总投资的1.11%；流动资金4115.44万元，占项目总投资的22.62%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资18190.06万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）9978.24万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额8211.82万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：38800.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：32095.44万元。3、项目达产年净利润（NP）：

6、4900.54万元。4、财务内部收益率（FIRR）：19.61%。5、全部投资回收期（Pt）：5.84年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：15767.33万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。二、 产业环境分析保持经济社会平稳较快发展，提高发展质量和效益，发展平衡性、包容性和可持续性不断增强，确保如期全面建成小康社会。到2017年，全区地区生产总值和城乡居民人均收入比2010年同口径翻一番；到2020年，全区地区生产总值迈上新台阶，城乡居民人均收入同步提升。产业支撑更加有力。“三大新兴产业”实现快速发展

7、，传统产业进一步提质增效，初步构建起支撑区域发展的产业新体系。城市品质更加优良。进一步突出以人为本，城市综合功能进一步完善，环境质量不断提升，社会民生持续改善。人民生活更加美好。就业、教育、文化、卫生、体育、社保、住房等公共服务体系更加健全，初步实现城乡基本公共服务均等化，人民群众生活质量、健康水平和文明素质不断提高，参与感、获得感、幸福感显著增强。三、 我国国内农药市场发展概况1、中国已成为全球第三大农药消费国，中高端农药需求不断增加我国的农药行业起步相对较晚。1978年改革开放以来，我国农药行业快速发展，目前我国已成为全球第一大农药生产国和第三大消费国。2017年6月实施新农药管理条例后，

8、农药行业进入创新、高质量发展的新阶段。我国作为拥有14亿人口的世界人口第一大国，始终把农业作为国民经济建设和发展的基础产业，坚持立足国内实现粮食基本自给，以不到世界7%的耕地面积养活占世界22%的人口，粮食安全问题至关重要。农药作为农业生产的必备物资，持续保持着较大的市场需求规模。近二十年来，我国每年的农药使用量均超过百万吨，2013年达到峰值180.77万吨。近年来，国家有关部委及行业协会陆续出台政策，倡导生产并使用高效、绿色农药，在用药时倡导精准施药等。因此，自2013年以来我国农药使用量有所回落，但2019年我国农药使用量仍然达到145.60万吨，仍为世界第三大农药消费国。从产品结构来看

9、，随着我国经济发展和居民收入的增长，居民膳食结构和营养需求逐步升级，我国消费者对高品质、多样化、营养健康食物的需求不断增加。现阶段在对农产品产量与品质的双重需求下，种植户在减少农药用量的同时会倾向于使用更加精准高效、绿色环保的中高端农药产品，并愿意为此付出相对较高的价格，中高端农药产品的市场规模有望进一步扩大。2、行业监管趋严，推动行业内经营者向高质量发展在我国农药行业快速发展初期，为了迅速提升产能，满足市场需求，市场上涌现出了一大批农药制剂企业，行业内企业数量多、体量小、布局分散、无序竞争等现象严重，产能逐渐过剩，整体技术水平相对落后，难以与拥有创新技术优势的国际巨头竞争。2016年5月，中

10、国农药工业协会发布农药工业“十三五”发展规划，鼓励企业通过兼并重组等扩大企业规模，推进产业结构调整。未来行业集中度预计将进一步提升，创新型、规范化、集约化的农业企业将成为行业主导力量。2017年3月，国务院发布了新修订的农药管理条例，较大程度提升了农药制剂产品的登记门槛，部分企业选择转行退出或兼并重组。根据农业农村部农药检定所数据，2019年我国新增农药登记的数量仅为294个，同比下降93.5%，行业竞争趋于有序。此外，农药原药的生产与价格关系着农药制剂企业的原料供应与成本。为了进一步增强企业竞争力，获取行业竞争主动权，部分农药制剂企业开始向上游原药领域延伸，原药制剂一体化成为行业发展的重要趋

11、势。3、农药种类多样化，并向安全环保方向发展中国拥有20亿亩耕地，分布在热带季风气候、亚热带季风气候、温带季风气候等多种气候区，广阔的地理环境和多样的气候条件造就了我国农业多样化的特点，主要农产品达800多种。相应地，我国的农作物病虫害也具有种类多、影响大、并时常暴发成灾的特点，对国民经济尤其是农业生产造成重大损失，也对农药产品的多样性、有效性和安全性提出了更高的要求。中央一号文件连续十八年聚焦“三农”问题，把确保粮食安全作为治国理政的头等大事，并在近几年强调推广使用更加高效、更加安全的农药。随着人们环保意识的增强和监管要求的进一步提高，高毒、高风险的农药不断被淘汰，市场对高效、低毒、低残留农

12、药的需求将进一步增加。根据农业农村部农药检定所数据，近年来安全、环保的农药品种及生物农药数量显著增加，有利于人畜健康和环境安全的绿色农药逐渐成为行业发展的方向。四、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。五、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx集团有限公司2、法定代表人：熊xx3、注册资本：600万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxx

13、xxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-4-67、营业期限：2013-4-6至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目20

14、20年12月2019年12月2018年12月资产总额7459.385967.505594.53负债总额3627.032901.622720.27股东权益合计3832.353065.882874.26公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入27207.5521766.0420405.66营业利润6215.784972.624661.84利润总额5555.634444.504166.72净利润4166.723250.043000.04归属于母公司所有者的净利润4166.723250.043000.04六、 公司治理的定义（一）公司治理概念的文献回顾在不同的背景下，从不

15、同的角度观察，公司治理有着诸多含义，加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解，因此如何定义公司治理，诸多学者和机构的看法见仁见智。比较典型的观点有以下几种。迈克尔詹森和威廉麦克林1976年提出，由于股东和经理人员存在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机，并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低。另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的。他们在1988年发表的公司治理一文献回顾一文中指出：公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：（1）谁从公司决策和高级管理层的行动中受益？

16、（2）谁应该从公司决策高级管理者的行动中受益？一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致，则一个公司的治理问题即会出现。为了进一步解释公司治理所包含的问题，他们将公司治理分为四个要素，其中每个要素中的问题均由与高层管理者和其他利益相关者（或利益相关集团）相互作用有关的“是什么”与“应该是什么”之间的不一致引起的。具体而言，表现在管理者有优先控制权，董事过分屈从于管理者，工人在公司管理上没有发言权以及政府注册规定过于宽容，而每个要素关注的对象则是利益相关者（或利益相关集团）中的一个，例如股东、董事会、工人与政府，对于这些问题，可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严格政府管理来解

17、决。英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶1995年将公司治理解释为一种制度安排，他在市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中，把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”。奥利弗哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架，其认为，只要存在两个条件，则公司治理问题必然会在一个组织中产生：第一个条件是代理问题，确切地说是组织成员（可能是所有者、工人或消费者）之间存在利益冲突；第二个条件是交易成本最大使得代理问题不可能通过合约解决。公司治理可以被看作一种机制安排，

18、用于制定那些事先未能做出的决策，治理机制分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中未做出安排，治理结构决定其将如何使用。钱颖一教授1995年认为，所谓公司治理结构，是指一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者（股东与贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这些联盟中实现经济利益，其中包括如何配置与行使控制权，如何监督与评价董事会、经理人员及职工，以及如何设计与实施激励机制。一般而言，良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本。张维迎教授也认为，公司治理是一种制度安排，是指有关公司董事会的功能、结构，股东的权力等方面的

19、制度安排，是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。李维安教授认为，狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。吴敬琏教授在现代公司与企业改革一书中指出，所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人，员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。诸多国际组织也对公司治理

20、进行了定义和说明，其中以英国卡德伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性。英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治理问题的卡德伯利委员会。该委员会于1992年提交了一份卡德伯利报告。该报告认为，公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制。报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述，同时规定建立审计委员会，并对公司的内部控制声明进行复核。OECD公司治理原则（2004）指出，公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的体系，该体系包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布，详细描述了决策公司事务时所

21、应遵循的规则和程序，还提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段，决定了公司的架构。良好的公司治理应该能形成适当激励，使董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策，并能够发挥有效的监督作用，更好地利用公司所属资源。针对2008年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响，在2015年颁布的G20/OECD公司治理原则（以下简称OECD新原则）中，对OECD公司治理原则（2004）中提出的机构投资者的作用做了进一步的强调，在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所和其他中介机构”。第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参与公

22、司治理的规范。OECD新原则第三章的导语开宗明义地提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”，就是针对投资链拉长的情况，强化投资链上各个责任主体的职责履行，倡导建立激励兼容的制度安排。（二）对公司治理概念的理解一般来说，公司治理可以分为狭义和广义两种。狭义的公司治理是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排，关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制，股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题。广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排，既包含公司内部治理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制，又包含

23、由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司外部治理。公司治理涉及的各利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，是一个多层次的概念，且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化。综上所述，我们认为，所谓公司治理，就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。其包括公司治理结构与公司治理机制两部分。（1）公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学。企业利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团，包括所有者（股东）、董事会、经理层、债权人与债务人、员

24、工、供应商与客户、政府与社会等，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。（2）公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学。从，狭义角度上理解，是基于企业控制权层次，研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学。企业控制权划分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的权力，剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力，是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力。股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权，前者是以股权比例反映的收益权。（3）公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡的一门科学。制衡

25、是公司治理最重要的机制，公司治理就是要使各利益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度，共同对公司和全体股东负责。然而，公司治理的目的并不是相互制衡，制衡只是保证公司科学决策的方式和途径。七、 公司治理的特征广义地讲，公司治理是公司运作的全部准则，包括法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系。公司治理的核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者之间取得复杂的平衡模式。（一）公司治理的动态性公司治理的动态性有两个方面的含义：其一是指一个具体的公司在不同的发展阶段有与它相适应的公司治理机制；其二是指不同时代的公司治理也有那个时代独有的特点与内容。

26、到目前为止，公司治理理念经历了四个阶段：20世纪70年代管理层中心主义阶段、80年代股东会中心主义阶段、90年代董事会中心主义阶段和21世纪利益平衡/风险控制阶段。（二）公司治理的合约性公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利。公司治理是一种合约关系，但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合约不可能是完全合约，只能是一种关系合约。所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议，而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理以公司法和公司章

27、程为依据，在本质上就是这种关系合约。它以简约的方式规范公司各利益相关人的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。（三）公司治理的法治性国家为保护公司各利益关系人的利益，往往通过制定有关法律法规来规范公司的治理。我国也通过公司法证券法中国上市公司治理准则和其他有关法律法规来规范我国的公司治理。公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律的基础上加以明确。公司治理机制完善与否，取决于国家有关法律法规完善与否。在现阶段，我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究，这是我国公司治理的关键内容之一。（四）公司治理的制约性公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间

28、的责、权、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者将自己的资产交给公司董事会托管。公司董事会是公司的决策机构。高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。监事会同时对董事会、经理人员进行监督。公司治理的制约性不仅体现在公司内部要相互制约，而且在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督。（五）公司治理的价值导向性公司的本质是进行价值创造，公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量的标准，而更应看它促进公司价值创造活动的有效性。公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对市场的适应性，公司应根据产品市场、资本市场、

29、人才市场、技术市场等市场的变化，较快地调整公司管理策略和投资策略，使公司在市场竞争中居于有利位置，实现公司价值最大化。（六）公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景，公司治理也会存在不同的模式。目前国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式。随着社会的进步、各国的经济文化交流的加强，公司治理有趋同的特点，但是各国经济文化发展的不均衡性及各国原有文化基因的不同特点，仍然会使各国的公司治理保持一定的特色。八、 公司治理原则的内容针对公司治理，经济合作与发展组织早在1999年就出台了公司治理准则，旨在帮助其成员及非成员评

30、估和改善其经济法律法规和制度体系，以提高公司治理水平。中国各级监管部门也相应出台了相关指引和要求，包括中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会于2002年1月联合发布的上市公司治理准则，以推动上市公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，完善公司治理。为了满足机构投资者对公司治理质量的关注，各国与各组织纷纷推出了公司治理原则。直以来，OECD公司治理原则（以下简称原则）都被认为是全球范围内政策制定者、投资人、公司和其他利益相关者的国际标准。2002年，OECD公司治理指导小组对原则进行了重新审议，目前的原则是体现各成员及非成员公司治理挑战及经验的范本。原则是一个灵活的工具，提供了适用于各个国

31、家和地区特殊情况的非约束性标准、良好实践和实施指南。（一）确保有效公司治理框架的基础为了确保一个有效的公司治理框架，需要建立一套适当且行之有效的法律、监管和制度基础，以便所有的市场参与者都能够在此基础上建立其私有的契约关系。这种公司治理框架，通常是以一国特殊的自身环境、历史状况以及传统习惯为基础建立的一套由法律、监管、自律安排、自愿承诺和商业实践等要素所构成的体系。其具体要求如下。（1）建立公司治理框架应该考虑到它对整体经济绩效的影响、市场的信誉度的提高、由它而产生的对市场参与者的激励机制以及对市场透明度和效率的促进。（2）在一个法域内，影响公司治理实践的那些法律的和监管的要求应符合法治原则，

32、并且是透明和可执行的。（3）一个法域内各管理部门间责任的划分应该明确衔接，并保证公共利益得到妥善保护。（4）监督、监管和执行部门应当拥有相关的权力、操守和资源，以专业、客观的方式行使职责，对它们的决定应给予及时、透明和全面的解释。（二）股东权利与关键所有权功能公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使。在此方面除了确保股东基本权利的行使外，还应当获得有效参加股东大会与涉及公司重大变化的决定，并得到相关方面的通知。此外，公司应当披露特定股东获得与其股票所有权不成比例的控制权的资本结构和安排，允许公司控制权市场以有效和透明的方式运行，为所有股东行使所有权创造有利条件。（三）平等对待股东资本市场的一个

33、重要因素是，投资者确信其所提供的资本会受到保护以及不受公司管理者、董事或控制性股东滥用或不当挪用。公司治理框架应当确保所有股东（包括少数股东和外国股东）受到平等对待。当其权利受到侵害时，所有股东应能够获得有效赔偿。原则中规定，合理的公司治理结构原则应当在此方面实现：（1）同类同级的所有股东都应享有同等待遇；（2）应禁止内部人交易和滥用权力的自我交易；（3）应要求董事和主要执行人员向董事会披露，他们是否在任何直接影响公司的交易或事务中有直接、间接或代表第三方的实质性利益。（四）利益相关者在公司治理中的作用公司治理的一个关键方面是关于确保外部资本以权益和债务两种形式流入公司，因此公司治理框架应承认

34、利益相关者的各项经法律或共同协议而确立的权利，并鼓励公司与利益相关者之间在创造财富和工作岗位以及促进企业财务的持续稳健性等方面展开积极合作。（五）信息披露与透明度公司治理框架应确保及时准确地披露公司所有重要事务的信息，包括财务状况、绩效、所有权和公司的治理。一个健全的信息披露制度能够推动真正透明的产生，这是以市场为基础公司监控的关键特征，也是股东得以在充分信息的基础上行使股东权利的核心。一个健全的信息披露制度有助于资本市场吸引资本和保持信心。信息披露也有助于加强公众对企业的组织和活动、公司政策和绩效以及公司与所在社会关系的理解。（1）应当披露的重大信息。应当披露的重大信息至少包括：公司的财务状

35、况及经营成果；公司目标；主要的股份所有权和投票权；董事和主要执行人员，以及他们的报酬；重要可预见的风险因素；与雇员和其他利益相关者有关的重要问题；治理结构和政策。公司应报告在实际工作中其怎样运用相关的公司治理结构原则。管理结构和公司政策的披露，特别是股东、经理层和董事会成员之间权力的划分，对评估公司的治理结构是很重要的。（2）应根据高质量的会计标准、金融和非金融披露及审计标准，对信息进行准备、审计和披露。（3）在准备和提交财务报表时，为提供外部和客观的保证，年审应由独立审计员进行。（4）信息传播渠道应当使用户公正、及时、费用合理地获得有关信息。（六）董事会的责任董事会是在股东大会上由全体股东选

36、出的董事所组成、代表股东的利益和意志、执行公司业务的常设权力机构，董事会对股东会或股东大会负责，向股东会或股东大会报告工作。董事会是公司治理结构中的一个重要因素，甚至可以说是中心组成部分。董事会的运作方式和效率直接决定了公司治理的质量。论及董事会的责任，必然涉及董事会向谁负责的问题。传统观点认为，董事会应向股东负责。董事会是由股东选举和任命的、接受全体股东的委托、承担受托责任的权力机构，董事会当然要向委托人负责。从另一方面来看，股东是公司的唯一所有者，作为公司的权力机构也应向其所有者负责。从法律角度考察，以“董事会应向公司负责”的表述更为恰当。其一，董事会绝不仅仅是一个受托机构，董事会是公司的

37、决策机构和权力机构，董事会承担着设定公司目标，制定公司战略、计划和政策等责任。如果董事会仅向股东负责，当出现股东利益与公司利益不一致时，董事会的决策可能会使公司丧失良好的发展机会或失败。美国在20世纪80年代出现的恶性并购就是一个恰当的说明。其二，企业是一系列契约的联结，“在法律意义上，股东并不是公司的所有者，公司与全体股份有所不同”。1909年，英国上诉法院在关于留声机和打字机有限责任公司诉斯坦利的判决中明确规定，公司既不是股东的代理人，也不是他们的托管人。大法官巴克利勋爵否决了认为在实践中股东可以被视为其公司的观点。同时，他认为：“董事不是服从某个作为个人的股东发出的指令的仆人，而是按照规

38、定被授予公司控制权的人；一旦被授予权力，只有达到或超过足以修改公司章程的决定多数股东的否决，他们才会失去控制权。即使所有股东都作为个人行动时发出同一指令，董事们也没有义务服从这个指令。”公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的受托责任。公司董事会成员应在全面了解情况的基础上，诚实、尽职、谨慎地开展工作，最大限度地维护公司和股东的利益。尽管世界上并不存在单一的良好的公司治理模式，但是许多经济组织和研究机构（如OECD等）认为，良好的公司治理是构建在一些共同要素基础之上的。因此，构建在这些共同要素之上并且包容已有的各种不同模式的公司治理原则，是有相当的

39、实用价值的。它既是改善公司治理的标准和方针政策，也是公司管理层次的实务原则，对政府的政策制定和市场参与者的实务操作都有重要的参考作用。九、 公司治理的框架公司治理主要包括治理结构和治理机制两部分（见本书第二章、第三章的内容），根本目的是提高治理效率。治理结构是从静态考虑，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性的特点，具体表现为：有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排。治理机制是从动态考虑，指公司治理系统中持续互动的管控关系、功能和运行原理，包括监督机制、激励机制、决策机制和外部治理，表现出系统的无限开放性。按照机制设计或实施所利用资源的来源，公司治理可

40、以简单区分为公司外部治理系统与公司内部治理系统。（一）外部治理系统外部治理系统指的是尽管机制的实施超出了公司资源的计划范围，但仍然可以用于实现公司治理目标的各种公司治理机制的总称它包括公司治理的法律和政治环境、公司控制权市场、产品和要素市场、外部代理人市场。主要目的在于权力制约和平衡，实现利益相关者利益最大化。1、公司治理的法律和政治环境公司治理是一个经济问题，但它同时也是一个法律和政治问题。公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性位置。各国在股权结构、资本市场和公共政策上的差异与投资者在法律上所受到的保护程度密切相关。在市场经济国家，公司治理的政治途径多是借助法律途径来实现的。2、资本市

41、场和公司控制权市场资本市场不仅为投资者提供了一种分散风险的保险机制，还为投资者提供了关于公司业绩状况的信号。随着市场流动性的提高，其监督功能也加强，当然，资本市场对公司治理的最重要的贡献是创造了控制权市场。从该理论可以推知，公司并购后，被收购企业的管理者将被更换，然而经验表明并非如此。接管市场的存在将限制公司总经理忽视利润和所有者回报的行为，从而会约束总经理营造公司帝国的梦想。接管市场的批评者认为，接管的收益来自享受的税收优惠，与原公司经理人、雇员终止合同，以及非效率的资本市场在价值评估中的错误。3、产品和要素市场产品市场是指供人们消费的最终产品和服务的交换场所及其交换关系的总称。要素市场也即

42、生产要素市场包括生产资料市场、金融（资金）市场、劳动力市场、房地产市场、技术市场、信息市场、产权市场等。产品（要素）市场竞争不仅是市场经济条件下改善整体经济效率的十分强大的力量，同时，它在公司治理方面也发挥着重要作用。但是正如Jensen（1996）所指出的那样，产品和要素市场的监督力量对于新的和存在大量经济租或准租的活动而言十分微弱。4、外部代理人市场尤金法玛认为，如果一个企业被看成一组合约，那么企业的所有制就不重要了，完善的经理人市场可以自动约束经理人的行为，并解决由所有权和控制权的分离而产生的激励问题。Gibbon和Murphy（1992）研究了当工人关注未来职业时最优的激励合约设计。他

43、们证明，最优的激励合约将最大化包括来自职业关注的隐性激励和来自报酬合约的显性激励在内的总的激励。（二）内部治理系统内部治理系统指的是机制的设计或实施在一个企业资源计划范围内用来实现企业治理目标的各种治理机制的总称。它包括所有权结构与公司治理、董事会、大股东治理、激励报酬合约等。1、所有权结构与公司治理代理成本的存在否定了MM定理的合理性。债务的代理成本会产生两种相反的效应，第一种效应主要表现为债券会导致经理倾向于投资高风险高收益的项目；另一种效应表现为，由于从声誉角度出发考虑问题，公司或经理倾向于选择相对安全、能保证还清债务的项目，而不是真正价值最大化的项目。2、董事会董事会可以理解为一个内生

44、决定的用来缓解代理问题的制度安排，成为仍处在发展早期的董事会理论文献中揭示董事会存在原因的正式模型。按照上述模型，董事会的有效性受到其独立性的影响，而董事会的独立性则取决于已有的董事与CEO在关于CEO薪金与增补董事会人选等问题上的讨价还价。3、大股东治理法律不能给小股东以有效的保护时，大股东能获得有效的控制权，所以在世界各国大股东持股很普遍。大股东会牺牲其他投资者的利益来满足自己的偏好，尤其是当他们掌握的控制权大于其现金流量权时更是倾向于追求控制权的私人收益，或“准租金”。因此，在理论上应研究大股东特征、大股东监督、大股东侵害行为、大股东控制权及合作关系问题。4、激励报酬合约在激励报酬合约的

45、实际设计过程中需要注意以下两个问题。第在强调合约的绩效衡量的可证实性时，不要忽视关系性合约。第二，当经理人的努力是多维，且对经理人绩效的衡量不完备时，如何协调不同激励方向的冲突问题。协调激励冲突的一般原则是，在提高某种任务的激励时，可以增加该项任务本身的回报，或者通过降低另一种任务的回报实现。十、 专门委员会随着董事会规模的不断扩大，为提高运作的独立性和有效性，专门委员会制度便应运而生。专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由董事会设立，以协助董事会行使其职权，一般包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会和战略发展委员会等。董事会薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准

46、并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。审计委员会是处理有关公司财务和会计监督等专门事项的内部职能机构，它并非公司的常设机构，公司可以根据其实际情况决定设置与否。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会专门委员会一般不参与公司日常的管理，且并非公司的常设机构，公司可以根据其实际情况决定设置与否。（一）专门委员会的产生1、委员会组成及人数董事会专门委员会成员必须全部由董事组成，且不得超过19人（董事会最高人数），建议其委员会最低人数为3人且最

47、好为奇数。其中，独立董事应占二分之一以上。除以上要求外，审计委员会成员中至少应有一人是专业会计人士。2、委员任期各专门委员会委员与董事会任期一致，即每届任期3年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。委员任期届满，可以连选连任。3、委员选任和退任各专门委员会委员的选任经董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。其中，委员会主任委员在委员内的独立董事中选举，并报请董事会批准产生；但是，如果董事长为战略发展委员会成员，则董事长为主任委员。若在任职期间委员不再担任公司董事，则其自动失去委员资格，委员会要补足人数。（二）专门委员会会议1、会议分类与召集专门委员会会议可分为

48、例会和临时会议。专门委员会的例会每年至少召开4次，每季度召开一次，其中，战略发展委员会例会每年至少召开2次。对于临时会议，必要时由各专门委员会提议召开。专门委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，可以指定一名其他委员单人召集权人，但该委员必须是独立董事。主任委员应于会议召开7日以前通知全体委员及时参加委员会会议。2、会议出席专门委员会的会议应有三分之二以上的委员出席方可召开，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。其中，审计工作组的成员可以列席审计委员会会议，投资评审小组的组长、副组长可以列席战略发展委员会会议。出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，